商业合作伙伴保密条款(2024年版)

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商业合作伙伴保密条款(2024年版)本合同目录一览1.定义与解释1.1定义1.1.1保密信息1.1.2商业秘密1.1.3披露1.1.4合作期间1.1.5第三方1.2解释2.保密信息的保护2.1保护义务2.1.1保护措施2.1.2信息存储2.1.3信息传输2.2保密期限2.2.1披露方的保密期限2.2.2接收方的保密期限3.保密信息的披露与使用3.1披露条件3.1.1披露前的审批3.1.2披露方式3.1.3披露范围3.2使用限制3.2.1商业秘密的使用3.2.2禁止复制3.2.3禁止传播4.例外情况4.1公开信息4.2法律要求4.3内部人员4.4其他例外情况5.违约责任5.1违约行为5.1.1未经授权的披露5.1.2未经授权的使用5.1.3违反保密义务的其他行为5.2违约责任5.2.1赔偿金额5.2.2赔偿计算方法5.2.3承担违约责任的其他方式6.争议解决6.1协商解决6.2调解解决6.3仲裁解决6.4法律途径7.合同的生效、修改与终止7.1生效条件7.2修改条件7.3终止条件7.4合同解除8.一般条款8.1适用法律8.2合同的语言8.3通知义务8.4合同的完整性与独立性8.5合同的继承与转让9.定义与解释9.1定义9.1.1保密信息9.1.2商业秘密9.1.3披露9.1.4合作期间9.1.5第三方9.2解释10.保密信息的保护10.1保护义务10.1.1保护措施10.1.2信息存储10.1.3信息传输10.2保密期限10.2.1披露方的保密期限10.2.2接收方的保密期限11.保密信息的披露与使用11.1披露条件11.1.1披露前的审批11.1.2披露方式11.1.3披露范围11.2使用限制11.2.1商业秘密的使用11.2.2禁止复制11.2.3禁止传播12.例外情况12.1公开信息12.2法律要求12.3内部人员12.4其他例外情况13.违约责任13.1违约行为13.1.1未经授权的披露13.1.2未经授权的使用13.1.3违反保密义务的其他行为13.2违约责任13.2.1赔偿金额13.2.2赔偿计算方法13.2.3承担违约责任的其他方式14.争议解决14.1协商解决14.2调解解决14.3仲裁解决14.4法律途径第一部分：合同如下：第一条定义与解释1.1定义1.1.1保密信息保密信息是指在合作期间甲方披露给乙方，或者乙方在合作过程中产生、获取的，与甲方业务、技术、管理、财务等相关的一切未公开的信息。1.1.2商业秘密商业秘密是指保密信息中具有商业价值，不为公众所知悉，能为甲方带来经济利益，具有实用性并经甲方采取保密措施的技术信息和经营信息。1.1.3披露披露是指甲方在合作期间向乙方提供保密信息的行为。1.1.4合作期间合作期间是指本合同签订之日起至双方约定的保密信息不再需要保密时止的期间。1.1.5第三方第三方是指本合同之外的任何个人、公司或其他组织。1.2解释对本合同中使用的词语和条款，如果双方有不同的理解，应根据本合同的宗旨和目的，以及相关的行业习惯和惯例进行解释。第二条保密信息的保护2.1保护义务乙方应对甲方披露的保密信息予以严格保密，并采取适当措施保护保密信息的安全。2.1.1保护措施乙方应建立健全保密制度，对保密信息进行分类管理，限制接触保密信息的范围和程度，确保保密信息仅限于乙方的授权人员知悉。2.1.2信息存储乙方应对存储的保密信息进行加密处理，并定期备份，防止保密信息丢失或被未经授权的人员获取。2.1.3信息传输乙方应在传输保密信息时采用安全的通信线路和加密技术，确保保密信息在传输过程中的安全。2.2保密期限保密信息的保密期限自披露之日起算，至双方约定的保密信息不再需要保密时止。2.2.1披露方的保密期限如果甲乙双方没有特别约定保密期限，则乙方应承担保密义务的期限为合作期间届满后五年。2.2.2接收方的保密期限如果甲乙双方没有特别约定保密期限，则乙方对甲方披露的保密信息的保密义务期限，自披露之日起算，至合作期间届满后五年。第三条保密信息的披露与使用3.1披露条件乙方向第三方披露保密信息，应事先获得甲方的书面同意。3.1.1披露前的审批乙方在向第三方披露保密信息前，应向甲方提交披露申请，并详细说明披露的原因、范围、方式、对象及保密措施。3.1.2披露方式乙方披露保密信息时，应采取适当的方式，确保仅限于第三方知悉，并遵守相关的保密义务。3.1.3披露范围乙方披露保密信息时，应对披露的内容进行限制，仅披露为实现合作目的所必需的信息，并遵守相关的保密义务。3.2使用限制乙方应对保密信息进行合理使用，不得超越合作目的进行使用，不得复制或传播保密信息。3.2.1商业秘密的使用乙方在使用商业秘密时，应确保商业秘密的使用不违反本合同的约定，不损害甲方的合法权益。3.2.2禁止复制乙方未经甲方书面同意，不得复制保密信息，包括但不限于打印、拷贝、录音、录像等方式。3.2.3禁止传播乙方不得以任何方式向第三方传播保密信息，包括但不限于发布、公布、宣传等方式。第四条例外情况4.1公开信息保密信息中已公开的信息，不受本合同保密义务的约束。4.2法律要求如果法律要求乙方披露保密信息，乙方应尽力提前通知甲方，并尽量减少披露的范围和程度。4.3内部人员乙方内部人员因工作原因不可避免地接触保密信息，应遵守本合同的保密义务。4.4其他例外情况(1)双方书面同意解密的信息；(2)保密信息因自然原因导致泄露；(3)保密信息因第三方侵权导致泄露，且乙方及时采取措施制止侵权行为。第五条违约责任5.1违约行为乙方违反本合同的保密义务，构成违约。5.1.1未经授权的披露乙方未经甲方书面同意，向第三方披露保密信息，构成违约。5.1.2未经授权的使用乙方未经甲方书面同意，使用保密信息超出合作目的，构成违约。5.1第八条争议解决6.1协商解决双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商的方式解决。6.2调解解决如果协商不成，双方可以同意选择第三方进行调解，调解不成的，可依法向甲方所在地的人民法院提起诉讼。6.3仲裁解决如果双方约定仲裁解决，任何一方可以将争议提交甲方所在地仲裁委员会进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。6.4法律途径如果双方没有选择仲裁，任何一方可以将争议提交甲方所在地人民法院提起诉讼。第九条一般条款7.1适用法律本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。7.2合同的语言7.3通知义务双方应通过书面方式互相通知与本合同有关的任何重要事项。7.4合同的完整性与独立性本合同的任何条款，如果因任何原因被视为无效或不可执行，都不影响其他条款的完整性和独立性。7.5合同的继承与转让未经对方书面同意，任何一方不得将其在本合同项下的权利和义务转让给第三方。第十条定义与解释8.1定义如第一条所述。8.2解释如第一条所述。第十一条保密信息的保护9.1保护义务如第二条所述。9.2信息存储如第二条所述。9.3信息传输如第二条所述。第十二条保密信息的披露与使用10.1披露条件如第三条所述。10.2使用限制如第三条所述。第十三条例外情况11.1公开信息如第四条所述。11.2法律要求如第四条所述。11.3内部人员如第四条所述。11.4其他例外情况如第四条所述。第十四条违约责任12.1违约行为如第五条所述。12.2违约责任如第五条所述。12.3赔偿金额乙方违反保密义务的，应赔偿甲方因此遭受的损失，计算方法为实际损失金额或者乙方因此获得的利益金额，以较高者为准。12.4承担违约责任的其他方式如乙方违约行为严重，甲方有权解除本合同，并要求乙方支付违约金。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：保密信息清单描述：详细列出甲方披露给乙方的所有保密信息，包括但不限于技术资料、商业计划、客户名单等。2.附件二：保密措施实施细则描述：具体说明乙方应采取的保密措施，包括但不限于物理安全措施、网络安全措施、人员管理等。3.附件三：保密信息披露申请表描述：乙方在向第三方披露保密信息前需填写的申请表，包括披露原因、范围、方式、对象及保密措施等信息。4.附件四：保密信息使用协议描述：乙方与第三方之间就使用保密信息达成的协议，明确使用范围、期限、责任等。5.附件五：违约行为记录表描述：用于记录乙方在合作期间违反保密义务的行为，包括但不限于未经授权的披露或使用。6.附件六：损失计算方法说明描述：详细说明甲方因乙方违约行为遭受的损失计算方法，包括直接经济损失、预期利益损失等。7.附件七：违约金计算方法说明描述：详细说明违约金的计算方法，包括基础金额、额外赔偿等。说明二：违约行为及责任认定：1.未经授权的披露描述：乙方未经甲方书面同意，向第三方披露保密信息的行为。示例：乙方未经许可向合作伙伴透露了甲方的商业计划，导致甲方商业机会丧失。2.未经授权的使用描述：乙方未经甲方书面同意，使用保密信息超出合作目的的行为。示例：乙方利用甲方的技术资料开发了相同的产品，违反了独家使用权条款。3.违反保密义务的其他行为描述：乙方违反本合同保密义务的其他行为。示例：乙方未经许可将保密信息打印出来供内部人员阅读，泄露了保密信息。说明三：法律名词及解释：1.保密信息描述：指在合作期间甲方披露给乙方，或者乙方在合作过程中产生、获取的，与甲