第二章创业投资企业的设立与备案

创业投资企业备案指南参考资料

一、备案管理规定

1.创业投资企业管理暂行办法（国家发展改革委等十部委令

[2005）第39号）.....................................1

2.国家发展改革委关于配合财税部门做好创业投资企业税收优惠政

策实施工作的通知（发改财金〔2007〕609号）............9

3.国家发展和改革委关于加强创业投资企业备案管理严格规范创业

投资企业募资行为的通知（发改财金〔2009〕1827号）....11

二、备案扶持政策

4.转发发展改革委等部门关于创业投资引导基金规范设立与运作指

导意见的通知（国办发〔2008〕116号）..................15

5.国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知（国税

发[2009）87号）......................................20

6.国家税务总局关于有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得

税有关问题的公告（国家税务总局公告2015年第81号）….23

7.关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知（财税

〔2018〕55号）........................................26

8.关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知（财税

〔2019〕8号）.........................................31

三、备案材料样式

9.创业投资企业备案申请表格样式.........................35

国家发展改革委等10部委令

第39号

为促进创业投资企业发展，规范其投资运作，鼓励其增加对中小

企业特别是中小高新技术企业的投资，依据《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国中小企业促进法》和国务院有关部门的职责

分工，国家发展改革委、科技部、财政部、商务部、中国人民银行、

国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国银监会、中国证监会、

国家外汇管理局制定并审议通过了《创业投资企业管理暂行办法》。

经国务院批准，现予发布，自2006年3月1日起施行。

二OO五年H"一月十五日

创业投资企业管理暂行办法

（2005年9月7日国务院批准，2005年11月15日国家发展改

革委、科技部、财政部、商务部、中国人民银行、国家税务总局、国

家工商行政管理总局、中国银监会、中国证监会、国家外汇管理局联

合发布，自2006年3月1日起施行）

第一章总则

第一条为促进创业投资企业发展，规范其投资运作，鼓励其投

资中小企业特别是中小高新技术企业，依据《中华人民共和国公司

1

法》、《中华人民共和国中小企业促进法》等法律法规，制定本办法。

第二条本办法所称创业投资企业，系指在中华人民共和国境内

注册设立的主要从事创业投资的企业组织。

前款所称创业投资，系指向创业企业进行股权投资，以期所投资

创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收

益的投资方式。

前款所称创业企业，系指在中华人民共和国境内注册设立的处于

创建或重建过程中的成长性企业，但不含已经在公开市场上市的企

业。

第三条国家对创业投资企业实行备案管理。凡遵照本办法规定

完成备案程序的创业投资企业，应当接受创业投资企业管理部门的监

管，投资运作符合有关规定的可享受政策扶持。未遵照本办法规定完

成备案程序的创业投资企业，不受创业投资企业管理部门的监管，不

享受政策扶持。

第四条创业投资企业的备案管理部门分国务院管理部门和省

级（含副省级城市）管理部门两级。国务院管理部门为国家发展和改

革委员会；省级（含副省级城市）管理部门由同级人民政府确定，报

国务院管理部门备案后履行相应的备案管理职责，并在创业投资企业

备案管理业务上接受国务院管理部门的指导。

第五条外商投资创业投资企业适用《外商投资创业投资企业管

理规定》。依法设立的外商投资创业投资企业，投资运作符合相关条

件，可以享受本办法给予创业投资企业的相关政策扶持。

第二章创业投资企业的设立与备案

2

第六条创业投资企业可以以有限责任公司、股份有限公司或法

律规定的其他企业组织形式设立。

以公司形式设立的创业投资企业，可以委托其他创业投资企业、

创业投资管理顾问企业作为管理顾问机构，负责其投资管理业务。委

托人和代理人的法律关系适用《中华人民共和国民法通则》、《中华

人民共和国合同法》等有关法律法规。

第七条申请设立创业投资企业和创业投资管理顾问企业，依法

直接到工商行政管理部门注册登记。

第八条在国家工商行政管理部门注册登记的创业投资企业，向

国务院管理部门申请备案。

在省级及省级以下工商行政管理部门注册登记的创业投资企业，

向所在地省级（含副省级城市）管理部门申请备案。

第九条创业投资企业向管理部门备案应当具备下列条件：

（一）已在工商行政管理部门办理注册登记。

（二）经营范围符合本办法第十二条规定。

（三）实收资本不低于3000万元人民币，或者首期实收资本不

低于1000万元人民币且全体投资者承诺在注册后的5年内补足不低

于3000万元人民币实收资本。

（四）投资者不得超过200人。其中，以有限责任公司形式设立

创业投资企业的，投资者人数不得超过50人。单个投资者对创业投

资企业的投资不得低于100万元人民币。所有投资者应当以货币形式

出资。

（五）有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高级

管理人员承担投资管理责任。委托其他创业投资企业、创业投资管理

3

顾问企业作为管理顾问机构负责其投资管理业务的，管理顾问机构必

须有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员

对其承担投资管理责任。

前款所称“高级管理人员”，系指担任副经理及以上职务或相当职

务的管理人员。

第十条创业投资企业向管理部门备案时，应当提交下列文件：

（一）公司章程等规范创业投资企业组织程序和行为的法律文

件。

（二）工商登记文件与营业执照的复印件。

（三）投资者名单、承诺出资额和已缴出资额的证明。

（四）高级管理人员名单、简历。

由管理顾问机构受托其投资管理业务的，还应提交下列文件：

（一）管理顾问机构的公司章程等规范其组织程序和行为的法律

文件。

（二）管理顾问机构的工商登记文件与营业执照的复印件。

（三）管理顾问机构的高级管理人员名单、简历。

（四）委托管理协议。

第十一条管理部门在收到创业投资企业的备案申请后，应当在

5个工作日内，审查备案申请文件是否齐全，并决定是否受理其备案

申请。在受理创业投资企业的备案申请后，应当在20个工作日内，

审查申请人是否符合备案条件，并向其发出“已予备案”或“不予备案”

的书面通知。对“不予备案”的，应当在书面通知中说明理由。

第三章创业投资企业的投资运作

4

第十二条创业投资企业的经营范围限于:

（一）创业投资业务。

（二）代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。

（三）创业投资咨询业务。

（四）为创业企业提供创业管理服务业务。

（五）参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

第十三条创业投资企业不得从事担保业务和房地产业务，但是

购买自用房地产除外。

第十四条创业投资企业可以以全额资产对外投资。其中，对企

业的投资，仅限于未上市企业。但是所投资的未上市企业上市后，创

业投资企业所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限。其他资金

只能存放银行、购买国债或其他固定收益类的证券。

第十五条经与被投资企业签订投资协议，创业投资企业可以以

股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资。

第十六条创业投资企业对单个企业的投资不得超过创业投资

企业总资产的20%。

第十七条创业投资企业应当在章程、委托管理协议等法律文件

中，明确管理运营费用或管理顾问机构的管理顾问费用的计提方式，

建立管理成本约束机制。

第十八条创业投资企业可以从已实现投资收益中提取一定比

例作为对管理人员或管理顾问机构的业绩报酬，建立业绩激励机制。

第十九条创业投资企业可以事先确定有限的存续期限，但是最

短不得短于7年。

第二十条创业投资企业可以在法律规定的范围内通过债权融

5

资方式增强投资能力。

第二十一条创业投资企业应当按照国家有关企业财务会计制

度的规定，建立健全内部财务管理制度和会计核算办法。

第四章对创业投资企业的政策扶持

第二十二条国家与地方政府可以设立创业投资引导基金，通过

参股和提供融资担保等方式扶持创业投资企业的设立与发展。具体管

理办法另行制定。

第二十三条国家运用税收优惠政策扶持创业投资企业发展并

引导其增加对中小企业特别是中小高新技术企业的投资。具体办法由

国务院财税部门会同有关部门另行制定。

第二十四条创业投资企业可以通过股权上市转让、股权协议转

让、被投资企业回购等途径，实现投资退出。国家有关部门应当积极

推进多层次资本市场体系建设，完善创业投资企业的投资退出机制。

第五章对创业投资企业的监管

第二十五条管理部门已予备案的创业投资企业及其管理顾问

机构，应当遵循本办法第二、第三章各条款的规定进行投资运作，并

接受管理部门的监管。

第二十六条管理部门已予备案的创业投资企业及其管理顾问

机构，应当在每个会计年度结束后的4个月内向管理部门提交经注册

会计师审计的年度财务报告与业务报告，并及时报告投资运作过程中

的重大事件。

前款所称重大事件，系指:

6

（一）修改公司章程等重要法律文件。

（二）增减资本。

（三）分立与合并。

（四）高级管理人员或管理顾问机构变更。

（五）清算与结业。

第二十七条管理部门应当在每个会计年度结束后的5个月内，

对创业投资企业及其管理顾问机构是否遵守第二、第三章各条款规

定，进行年度检查。在必要时，可在第二、第三章相关条款规定的范

围内，对其投资运作进行不定期检查。

对未遵守第二、三章各条款规定进行投资运作的，管理部门应当

责令其在30个工作日内改正；未改正的，应当取消备案，并在自取

消备案之日起的3年内不予受理其重新备案申请。

第二十八条省级（含副省级城市）管理部门应当及时向国务院

管理部门报告所辖地区创业投资企业的备案情况，并于每个会计年度

结束后的6个月内报告已纳入备案管理范围的创业投资企业的投资

运作情况。

第二十九条国务院管理部门应当加强对省级（含副省级城市）

管理部门的指导。对未履行管理职责或管理不善的，应当建议其改正;

造成不良后果的，应当建议其追究相关管理人员的失职责任。

第三十条创业投资行业协会依据本办法和相关法律、法规及规

章，对创业投资企业进行自律管理，并维护本行业的自身权益。

第六章附则

第三十一条本办法由国家发展和改革委员会会同有关部门解

7

释。

第三十二条本办法自2006年3月1日起施行。

8

国家发展改革委关于配合财税部门做好创业投资企业税收

优惠政策实施工作的通知

发改财金［2007）609号

各省级创业投资企业备案管理部门：

为促进创业投资企业发展，财政部与国家税务总局于2007年2

月15日联合下发了《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通

知》（见附，以下简称《税收政策通知》）。为配合实施好《税收政

策通知》，依据2005年11月国家发展改革委、财政部、国家税务总

局等十部委联合发布的《创业投资企业管理暂行办法》（以下简称《办

法》）和《税收政策通知》的有关规定，现将有关事项通知如下：

一、根据《税收政策通知》第一条第（一）项规定，各备案管理

部门除按《办法》第九条、第十条、第十一条，严格审核创业投资企

业的备案条件外，还应重新核查已备案创业投资企业的工商登记名称

和经营范围。在2005年11月15日《办法》发布前完成工商登记的,

可保留原有工商登记名称，但经营范围须符合《办法》规定。在2005

年11月15日《办法》发布后完成工商登记的，应当登记为“创业投

资有限责任公司”、“创业投资股份有限公司”等专业性创业投资企业。

二、鉴于以往年度各类企业所得税汇算清缴工作的截止日期为4

月30日，为使税收优惠政策能够及时得到贯彻落实，各级备案管理

部门应尽早商财税部门确定核实创业投资企业投资运作是否符合《办

法》规定的截止日期，并通知已备案创业投资企业做好税收抵扣的申

报工作。为保证所核创业投资企业的投资运作切实符合《办法》有关

9

规定，备案管理部门应当按《办法》第二十七条规定，加强对备案创

业投资企业及其管理顾问机构的不定期检查，并在每个会计年度结束

后的5个月内完成定期年检工作。经不定期检查发现投资运作不符合

《办法》有关规定的创业投资企业，年后不得申报应纳税所得抵扣；

经定期年检发现投资运作不符合《办法》有关规定的创业投资企业，

应当建议同级财税部门取消其基于上一年度投资额申请获得的应纳

税所得抵扣额度。

三、各省、自治区、直辖市省级财税部门会同备案管理部门根据

《税收政策通知》第六条，审核公布享受税收优惠的创业投资企业名

单后，省级备案管理部门应当将享受税收优惠的创业投资企业名单报

我委。

附件：财政部国家税务总局关于促进创业投资企业发展有关税收

政策的通知

中华人民共和国国家发展和改革委员会

二oo七年三月二十日

10

国家发展和改革委关于加强创业投资企业备案管理严格

规范创业投资企业募资行为的通知

发改财金（2009）1827号

有关省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级省会城市发展改革委,

福建省经贸委，深圳市科技局：

《创业投资企业管理暂行办法》（国家发展改革委等十部委令

[2005]第39号，以下简称《办法》）自2006年3月1日实施以来，

各级创投企业备案管理部门认真履行职责，为促进创投企业规范健康

发展发挥了积极作用。但是，近期市场出现了一些以“募集有限合伙

基金”和“从事代理业务”等名义开展非法集资活动的苗头，个别备案

创业投资企业也陷入其中。为加强对备案创业投资企业的监管，严格

规范其募资行为，现根据《办法》规定，就有关事项通知如下：

一、严格把握备案条件

备案管理部门应当遵照《办法》有关规定，严格把握备案条件。

对存在下列问题的创业投资企业，一律不予备案：

（一）经营范围不符合《办法》第十二条规定。

（二）实收资本与承诺资本未达到《办法》第九条第三项规定的

最低要求或出资不实。

（三）投资者人数超过《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国合伙企业法》及《办法》第九条第四项规定的上限；或单个投

资者对创业投资企业的投资不足100万元人民币；或多个投资者以某

一个投资者名义代持创业投资企业股份或份额。

11

（四）不具备《办法》第九条第五项规定的高管人员人数与资质。

对不符合《办法》规定条件而已予备案的，应责令其在30个工

作日内改正；逾期未改正的，应当取消备案。

二、规范代理业务

备案创业投资企业应当严格按照《办法》第十二条规定的经营范

围专业从事创业投资业务，不得以“代理”等名义开展任何形式的非法

募资活动。在按照《办法》第十二条第二项规定代理其他创业投资企

业等机构或个人的创业投资业务时，应当符合下列要求：

（一）对单一机构或个人的单笔代理金额不得低于1000万元。

（二）按照《民法通则》有关规定，由委托方对所代理资产行使

所有权并承担相应责任。

（三）不得承诺固定收益。

（四）不得面向不特定对象，通过发布广告（包括在创业投资企

业自己的网站，在社区张贴布告，在商业银行、证券公司、信托投资

公司等机构的柜台投放招募说明书）和举办研讨会、讲座及其他变相

公开方式进行推介。

备案管理部门发现备案创业投资企业在开展代理业务时违背上

述任何要求之一的，均应责令其在30个工作日内改正；逾期未改正

的，应当取消备案。对其中涉嫌非法集资活动的，应当及时通报当地

处置非法集资牵头部门。被有关部门认定为“非法集资”的，备案管理

部门应当立即取消其备案资格。

三、建立取消备案创业投资企业信息披露制度

对取消备案的创业投资企业，备案管理部门应在机关网站的创业

投资企业备案网页上公告其基本信息和当事人及高管人员名单，并抄

12

报国务院备案管理部门，由国务院备案管理部门在机关网站的创业投

资企业备案网页上公告。

四、加强不定期抽查

备案管理部门应当按照《办法》第二十七条规定，在认真做好对

备案创业投资企业及其管理顾问机构的年度检查工作的同时，通过不

定期抽查，加强对备案创业投资企业的监管。每季度对备案创业投资

企业的抽查比例不得低于10%o

五、建立季度报告制度

省级（含副省级）备案管理部门应当按照《办法》第二十八条规

定，及时向国务院备案管理部门报告所辖地区创业投资企业的备案管

理情况。除应于每个会计年度结束后的6个月内向国务院备案管理部

门提交本地区创业投资发展年度报告外，还应在每个季度末过后的5

个工作日内，向国务院备案管理部门提交下列材料：

（一）《备案创业投资企业基本情况表》电子文本。

（二）《备案创业投资企业所管理资产情况表》电子文本。

（三）上个季度新备案创业投资企业备案通知书及备案申请材料

的纸质复印件或电子文本。

（四）上个季度备案创业投资企业按照《办法》第二十六条规定

所报告的投资运作重大事件和通过不定期抽查发现的投资运作重大

问题的汇总材料电子文本。

出现取消备案情形的，应当自取消备案之日起的5个工作日内，

向国务院备案管理部门报送《取消备案创业投资企业基本情况表》电

子文本。

本通知自下发之日起实施。对备案创业投资管理顾问企业的备案

13

管理及对其募资行为的规范，按照《办法》有关规定并参照本通知执

行。

各省级（含副省级）备案管理部门在今年8月末以前，对备案创

业投资企业募资活动遵守有关规定的情况，集中开展一次专项检查，

并将检查结果报我委。

附表：一、《备案创业投资企业基本情况表》

二、《备案创业投资企业所管理资产情况表》

三、《取消备案创业投资企业基本情况表》

国家发展改革委

二OO九年七月十日

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转发发展改革委等部门关于创业投资引导基金规范设立与

运作指导意见的通知

国办发（2008）116号

各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：

发展改革委、财政部、商务部《关于创业投资引导基金规范设立

与运作的指导意见》已经国务院同意，现转发给你们，请认真贯彻执

行。

国务院办公厅

二oo八年十月十八日

关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见

发展改革委财政部商务部

为贯彻《国务院关于实施〈国家中长期科学和技术发展规划纲要

（2006-2020年）〉若干配套政策的通知》（国发（2006）6号）精

神，配合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等十部委令

2005年第39号）实施，促进创业投资引导基金（以下简称引导基金）

的规范设立与运作，扶持创业投资企业发展，现提出如下意见：

一、引导基金的性质与宗旨

引导基金是由政府设立并按市场化方式运作的政策性基金，主要

通过扶持创业投资企业发展，引导社会资金进入创业投资领域。引导

15

基金本身不直接从事创业投资业务。

引导基金的宗旨是发挥财政资金的杠杆放大效应，增加创业投资

资本的供给，克服单纯通过市场配置创业投资资本的市场失灵问题。

特别是通过鼓励创业投资企业投资处于种子期、起步期等创业早期的

企业，弥补一般创业投资企业主要投资于成长期、成熟期和重建企业

的不足。

二、引导基金的设立与资金来源

地市级以上人民政府有关部门可以根据创业投资发展的需要和

财力状况设立引导基金。其设立程序为：由负责推进创业投资发展的

有关部门和财政部门共同提出设立引导基金的可行性方案，报同级人

民政府批准后设立。各地应结合本地实际情况制订和不断完善引导基

金管理办法，管理办法由财政部门和负责推进创业投资发展的有关部

门共同研究提出。

引导基金应以独立事业法人的形式设立，由有关部门任命或派出

人员组成的理事会行使决策管理职责，并对外行使引导基金的权益和

承担相应义务与责任。

引导基金的资金来源：支持创业投资企业发展的财政性专项资

金；引导基金的投资收益与担保收益；闲置资金存放银行或购买国债

所得的利息收益；个人、企业或社会机构无偿捐赠的资金等。

三、引导基金的运作原则与方式

引导基金应按照“政府引导、市场运作，科学决策、防范风险”

的原则进行投资运作，扶持对象主要是按照《创业投资企业管理暂行

办法》规定程序备案的在中国境内设立的各类创业投资企业。在扶持

创业投资企业设立与发展的过程中，要创新管理模式，实现政府政策

16

意图和所扶持创业投资企业按市场原则运作的有效结合；要探索建立

科学合理的决策、考核机制，有效防范风险，实现引导基金自身的可

持续发展；引导基金不用于市场已经充分竞争的领域，不与市场争利。

引导基金的运作方式：（一）参股。引导基金主要通过参股方式,

吸引社会资本共同发起设立创业投资企业。（二）融资担保。根据信

贷征信机构提供的信用报告，对历史信用记录良好的创业投资企业，

可采取提供融资担保方式，支持其通过债权融资增强投资能力。（三）

跟进投资或其他方式。产业导向或区域导向较强的引导基金，可探索

通过跟进投资或其他方式，支持创业投资企业发展并引导其投资方

向。其中，跟进投资仅限于当创业投资企业投资创业早期企业或需要

政府重点扶持和鼓励的高新技术等产业领域的创业企业时，引导基金

可以按适当股权比例向该创业企业投资，但不得以“跟进投资”之名，

直接从事创业投资运作业务，而应发挥商业性创业投资企业发现投资

项目、评估投资项目和实施投资管理的作用。

引导基金所扶持的创业投资企业，应当在其公司章程或有限合伙

协议等法律文件中，规定以一定比例资金投资于创业早期企业或需要

政府重点扶持和鼓励的高新技术等产业领域的创业企业。引导基金应

当监督所扶持创业投资企业按照规定的投资方向进行投资运作，但不

干预所扶持创业投资企业的日常管理。引导基金不担任所扶持公司型

创业投资企业的受托管理机构或有限合伙型创业投资企业的普通合

伙人，不参与投资设立创业投资管理企业。

四、引导基金的管理

引导基金应当遵照国家有关预算和财务管理制度的规定，建立完

善的内部管理制度和外部监管与监督制度。引导基金可以专设管理机

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构负责引导基金的日常管理与运作事务，也可委托符合资质条件的管

理机构负责引导基金的日常管理与运作事务。

引导基金受托管理机构应当符合下列资质条件：（1）具有独立

法人资格；（2）其管理团队具有一定的从业经验，具有较高的政策

水平和管理水平；（3）最近3年以上持续保持良好的财务状况；（4）

没有受过行政主管机关或者司法机关重大处罚的不良纪录；（5）严

格按委托协议管理引导基金资产。

引导基金应当设立独立的评审委员会，对引导基金支持方案进行

独立评审，以确保引导基金决策的民主性和科学性。评审委员会成员

由政府有关部门、创业投资行业自律组织的代表以及社会专家组成，

成员人数应当为单数。其中，创业投资行业自律组织的代表和社会专

家不得少于半数。引导基金拟扶持项目单位的人员不得作为评审委员

会成员参与对拟扶持项目的评审。引导基金理事会根据评审委员会的

评审结果，对拟扶持项目进行决策。

引导基金应当建立项目公示制度，接受社会对引导基金的监督，

确保引导基金运作的公开性。

五、对引导基金的监管与指导

引导基金纳入公共财政考核评价体系。财政部门和负责推进创业

投资发展的有关部门对所设立引导基金实施监管与指导，按照公共性

原则，对引导基金建立有效的绩效考核制度，定期对引导基金政策目

标、政策效果及其资产情况进行评估。

引导基金理事会应当定期向财政部门和负责推进创业投资发展

的有关部门报告运作情况。运作过程中的重大事件及时报告。

六、引导基金的风险控制

18

应通过制订引导基金章程，明确引导基金运作、决策及管理的具

体程序和规定，以及申请引导基金扶持的相关条件。申请引导基金扶

持的创业投资企业，应当建立健全业绩激励机制和风险约束机制，其

高级管理人员或其管理顾问机构的高级管理人员应当已经取得良好

管理业绩。

引导基金章程应当具体规定引导基金对单个创业投资企业的支

持额度以及风险控制制度。以参股方式发起设立创业投资企业的，可

在符合相关法律法规规定的前提下，事先通过公司章程或有限合伙协

议约定引导基金的优先分配权和优先清偿权，以最大限度控制引导基

金的资产风险。以提供融资担保方式和跟进投资方式支持创业投资企

业的，引导基金应加强对所支持创业投资企业的资金使用监管，防范

财务风险。

引导基金不得用于从事贷款或股票、期货、房地产、基金、企业

债券、金融衍生品等投资以及用于赞助、捐赠等支出。闲置资金只能

存放银行或购买国债。

引导基金的闲置资金以及投资形成的各种资产及权益，应当按照

国家有关财务规章制度进行管理。引导基金投资形成股权的退出，应

按照公共财政的原则和引导基金的运作要求，确定退出方式及退出价

格。

七、指导意见的组织实施

本指导意见发布后，新设立的引导基金应遵循本指导意见进行设

立和运作，已设立的引导基金应按照本指导意见逐步规范运作。

19

国家税务总局关于实施创业投资企业所得税

优惠问题的通知

国税发（2009）87号

各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局：

为落实创业投资企业所得税优惠政策，促进创业投资企业的发

展，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例等有关规定,

现就创业投资企业所得税优惠的有关问题通知如下：

一、创业投资企业是指依照《创业投资企业管理暂行办法》（国

家发展和改革委员会等10部委令2005年第39号，以下简称《暂行

办法》）和《外商投资创业投资企业管理规定》（商务部等5部委令

2003年第2号）在中华人民共和国境内设立的专门从事创业投资活

动的企业或其他经济组织。

二、创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技

术企业2年（24个月）以上，凡符合以下条件的，可以按照其对中

小高新技术企业投资额的70%,在股权持有满2年的当年抵扣该创业

投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结

转抵扣。

（一）经营范围符合《暂行办法》规定，且工商登记为“创业投

资有限责任公司”、“创业投资股份有限公司”等专业性法人创业投资

企业。

（二）按照《暂行办法》规定的条件和程序完成备案，经备案管

理部门年度检查核实，投资运作符合《暂行办法》的有关规定。

20

（三）创业投资企业投资的中小高新技术企业，除应按照科技部、

财政部、国家税务总局《关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的

通知》（国科发火（2008）172号）和《关于印发〈高新技术企业认

定管理工作指引〉的通知》（国科发火（2008）362号）的规定，通

过高新技术企业认定以外，还应符合职工人数不超过500人，年销售

（营业）额不超过2亿元，资产总额不超过2亿元的条件。

2007年底前按原有规定取得高新技术企业资格的中小高新技术

企业，且在2008年继续符合新的高新技术企业标准的，向其投资满

24个月的计算，可自创业投资企业实际向其投资的时间起计算。

（四）财政部、国家税务总局规定的其他条件。

三、中小企业接受创业投资之后，经认定符合高新技术企业标准

的，应自其被认定为高新技术企业的年度起，计算创业投资企业的投

资期限。该期限内中小企业接受创业投资后，企业规模超过中小企业

标准，但仍符合高新技术企业标准的，不影响创业投资企业享受有关

税收优惠。

四、创业投资企业申请享受投资抵扣应纳税所得额，应在其报送

申请投资抵扣应纳税所得额年度纳税申报表以前，向主管税务机关报

送以下资料备案：

（一）经备案管理部门核实后出具的年检合格通知书（副本）；

（二）关于创业投资企业投资运作情况的说明；

（三）中小高新技术企业投资合同或章程的复印件、实际所投资

金验资报告等相关材料；

（四）中小高新技术企业基本情况（包括企业职工人数、年销售

（营业）额、资产总额等）说明;

21

（五）由省、自治区、直辖市和计划单列市高新技术企业认定管

理机构出具的中小高新技术企业有效的高新技术企业证书（复印件）。

五、本通知自2008年1月1日起执行。

国家税务总局

二。。九年四月三十日

22

国家税务总局关于有限合伙制创业投资企业

法人合伙人企业所得税有关问题的公告

国家税务总局公告2015年第81号

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部

国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到

全国范围实施的通知》（财税（2015）116号）规定，现就有限合伙

制创业投资企业法人合伙人企业所得税有关问题公告如下：

一、有限合伙制创业投资企业是指依照《中华人民共和国合伙企

业法》、《创业投资企业管理暂行办法》（国家发展和改革委员会令

第39号）和《外商投资创业投资企业管理规定》（外经贸部、科技部、

工商总局、税务总局、外汇管理局令2003年第2号）设立的专门从事

创业投资活动的有限合伙企业。

二、有限合伙制创业投资企业的法人合伙人，是指依照《中华人

民共和国企业所得税法》及其实施条例以及相关规定，实行查账征收

企业所得税的居民企业。

三、有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的

中小高新技术企业满2年（24个月，下同）的，其法人合伙人可按

照对未上市中小高新技术企业投资额的70%抵扣该法人合伙人从该

有限合伙制创业投资企业分得的应纳税所得额，当年不足抵扣的，可

以在以后纳税年度结转抵扣。

所称满2年是指2015年10月1日起，有限合伙制创业投资企业

投资于未上市中小高新技术企业的实缴投资满2年，同时，法人合伙

23

人对该有限合伙制创业投资企业的实缴出资也应满2年。

如果法人合伙人投资于多个符合条件的有限合伙制创业投资企

业，可合并计算其可抵扣的投资额和应分得的应纳税所得额。当年不

足抵扣的，可结转以后纳税年度继续抵扣；当年抵扣后有结余的，应

按照企业所得税法的规定计算缴纳企业所得税。

四、有限合伙制创业投资企业的法人合伙人对未上市中小高新技

术企业的投资额，按照有限合伙制创业投资企业对中小高新技术企业

的投资额和合伙协议约定的法人合伙人占有限合伙制创业投资企业

的出资比例计算确定。其中，有限合伙制创业投资企业对中小高新技

术企业的投资额按实缴投资额计算；法人合伙人占有限合伙制创业投

资企业的出资比例按法人合伙人对有限合伙制创业投资企业的实缴

出资额占该有限合伙制创业投资企业的全部实缴出资额的比例计算。

五、有限合伙制创业投资企业应纳税所得额的确定及分配，按照

《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财

税（2008）159号）相关规定执行。

六、有限合伙制创业投资企业法人合伙人符合享受优惠条件的，

应在符合条件的年度终了后3个月内向其主管税务机关报送《有限合

伙制创业投资企业法人合伙人应纳税所得额分配情况明细表》（附件

1）O

七、法人合伙人向其所在地主管税务机关备案享受投资抵扣应纳

税所得额时，应提交《法人合伙人应纳税所得额抵扣情况明细表》（附

件2）以及有限合伙制创业投资企业所在地主管税务机关受理后的《有

限合伙制创业投资企业法人合伙人应纳税所得额分配情况明细表》，

同时将《国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通

24

知》（国税发（2009〕87号）规定报送的备案资料留存备查。

八、本公告自2015年10月1日起执行。2015年度符合优惠条

件的企业，可统一在2015年度汇算清缴时办理相关手续。《国家税

务总局关于苏州工业园区有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业

所得税政策试点有关征收管理问题的公告》（国家税务总局公告2013

年第25号）同时废止。

特此公告。

附件：1.有限合伙制创业投资企业法人合伙人应纳税所得额

分配情况明细表及填表说明

2.法人合伙人应纳税所得额抵扣情况明细表及填表

说明

国家税务总局

2015年11月16日

25

关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知

财税（2018）55号

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地

方税务局，新疆生产建设兵团财政局：

为进一步支持创业投资发展，现就创业投资企业和天使投资个人

有关税收政策问题通知如下：

一、税收政策内容

（一）公司制创业投资企业采取股权投资方式直接投资于种子

期、初创期科技型企业（以下简称初创科技型企业）满2年（24个

月，下同）的，可以按照投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣

该公司制创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以

后纳税年度结转抵扣。

（二）有限合伙制创业投资企业（以下简称合伙创投企业）采取

股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，该合伙创投企业

的合伙人分别按以下方式处理：

1.法人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣法

人合伙人从合伙创投企业分得的所得；当年不足抵扣的，可以在以后

纳税年度结转抵扣。

2.个人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣个

人合伙人从合伙创投企业分得的经营所得；当年不足抵扣的，可以在

以后纳税年度结转抵扣。

（三）天使投资个人采取股权投资方式直接投资于初创科技型企

26

业满2年的，可以按照投资额的70%抵扣转让该初创科技型企业股权

取得的应纳税所得额；当期不足抵扣的，可以在以后取得转让该初创

科技型企业股权的应纳税所得额时结转抵扣。

天使投资个人投资多个初创科技型企业的，对其中办理注销清算

的初创科技型企业，天使投资个人对其投资额的70%尚未抵扣完的，

可自注销清算之日起36个月内抵扣天使投资个人转让其他初创科技

型企业股权取得的应纳税所得额。

二、相关政策条件

（一）本通知所称初创科技型企业，应同时符合以下条件：

1.在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册成立、实行查账征

收的居民企业；

2.接受投资时，从业人数不超过200人，其中具有大学本科以上

学历的从业人数不低于30%；资产总额和年销售收入均不超过3000

万元；

3.接受投资时设立时间不超过5年（60个月）；

4.接受投资时以及接受投资后2年内未在境内外证券交易所上

市；

5.接受投资当年及下一纳税年度，研发费用总额占成本费用支出

的比例不低于20%o

（二）享受本通知规定税收政策的创业投资企业，应同时符合以

下条件：

1.在中国境内（不含港、澳、台地区）注册成立、实行查账征收

的居民企业或合伙创投企业，且不属于被投资初创科技型企业的发起

人；

27

2.符合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等10部门

令第39号）规定或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会

令第105号）关于创业投资基金的特别规定，按照上述规定完成备案

且规范运作；

3.投资后2年内，创业投资企业及其关联方持有被投资初创科技

型企业的股权比例合计应低于50%o

（三）享受本通知规定的税收政策的天使投资个人，应同时符合

以下条件：

1.不属于被投资初创科技型企业的发起人、雇员或其亲属（包括

配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐

妹，下同），且与被投资初创科技型企业不存在劳务派遣等关系；

2.投资后2年内，本人及其亲属持有被投资初创科技型企业股权

比例合计应低于50%o

（四）享受本通知规定的税收政策的投资，仅限于通过向被投资

初创科技型企业直接支付现金方式取得的股权投资，不包括受让其他

股东的存量股权。

三、管理事项及管理要求

（一）本通知所称研发费用口径，按照《财政部国家税务总局科

技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税（2015〕

119号）等规定执行。

（二）本通知所称从业人数，包括与企业建立劳动关系的职工人

员及企业接受的劳务派遣人员。从业人数和资产总额指标，按照企业

接受投资前连续12个月的平均数计算，不足12个月的，按实际月数

平均计算。

28

本通知所称销售收入，包括主营业务收入与其他业务收入；年销

售收入指标，按照企业接受投资前连续12个月的累计数计算，不足

12个月的，按实际月数累计计算。

本通知所称成本费用，包括主营业务成本、其他业务成本、销售

费用、管理费用、财务费用。

（三）本通知所称投资额，按照创业投资企业或天使投资个人对

初创科技型企业的实缴投资额确定。

合伙创投企业的合伙人对初创科技型企业的投资额，按照合伙创

投企业对初创科技型企业的实缴投资额和合伙协议约定的合伙人占

合伙创投企业的出资比例计算确定。合伙人从合伙创投企业分得的所

得，按照《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的

通知》（财税（2008）159号）规定计算。

（四）天使投资个人、公司制创业投资企业、合伙创投企业、合

伙创投企业法人合伙人、被投资初创科技型企业应按规定办理优惠手

续。

（五）初创科技型企业接受天使投资个人投资满2年，在上海证

券交易所、深圳证券交易所上市的，天使投资个人转让该企业股票时,

按照现行限售股有关规定执行，其尚未抵扣的投资额，在税款清算时

一并计算抵扣。

（六）享受本通知规定的税收政策的纳税人，其主管税务机关对

被投资企业是否符合初创科技型企业条件有异议的，可以转请被投资

企业主管税务机关提供相关材料。对纳税人提供虚假资料，违规享受

税收政策的，应按税收征管法相关规定处理，并将其列入失信纳税人

名单，按规定实施联合惩戒措施。

29

四、执行时间

本通知规定的天使投资个人所得税政策自2018年7月1日起执

行，其他各项政策自2018年1月1日起执行。执行日期前2年内发

生的投资，在执行日期后投资满2年，且符合本通知规定的其他条件

的，可以适用本通知规定的税收政策。

《财政部税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收

试点政策的通知》（财税（2017）38号）自2018年7月1日起废止,

符合试点政策条件的投资额可按本通知的规定继续抵扣。

财政部税务总局

2018年5月14H

30

关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知

财税（2019）8号

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、发展改革委、证

券监督管理机构，国家税务总局各省、自治区、直辖市、计划单列市

税务局，新疆生产建设兵团财政局、发展改革委：

为进一步支持创业投资企业（含创投基金，以下统称创投企业）

发展，现将有关个人所得税政策问题通知如下：

一、创投企业可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度

所得整体核算两种方式之一，对其个人合伙人来源于创投企业的所得

计算个人所得税应纳税额。

本通知所称创投企业，是指符合《创业投资企业管理暂行办法》

（发展改革委等10部门令第39号）或者《私募投资基金监督管理暂

行办法》（证监会令第105号）关于创业投资企业（基金）的有关规

定，并按照上述规定完成备案且规范运作的合伙制创业投资企业（基

金）。

二、创投企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基

金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个

人所得税。

创投企业选择按年度所得整体核算的，其个人合伙人应从创投企

业取得的所得，按照“经营所得”项目、5%-35%的超额累进税率计算

缴纳个人所得税。

三、单一投资基金核算，是指单一投资基金（包括不以基金名义

31

设立的创投企业）在一个纳税年度内从不同创业投资项目取得的股权

转让所得和股息红利所得按下述方法分别核算纳税：

（一）股权转让所得。单个投资项目的股权转让所得，按年度股

权转让收入扣除对应股权原值和转让环节合理费用后的余额计算，股

权原值和转让环节合理费用的确定方法，参照股权转让所得个人所得

税有关政策规定执行；单一投资基金的股权转让所得，按一个纳税年

度内不同投资项目的所得和损失相互抵减后的余额计算，余额大于或

等于零的，即确认为该基金的年度股权转让所得；余额小于零的，该

基金年度股权转让所得按零计算且不能跨年结转。

个人合伙人按照其应从基金年度股权转让所得中分得的份额计

算其应纳税额，并由创投企业在次年3月31日前代扣代缴个人所得

税。如符合《财政部税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有

关税收政策的通知》（财税（2018）55号）规定条件的，创投企业

个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其应从基金

年度股权转让所得中分得的份额后再计算其应纳税额，当期不足抵扣

的，不得向以后年度结转。

（二）股息红利所得。单一投资基金的股息红利所得，以其来源

于所投资项目分配的股息、红利收入以及其他固定收益类证券等收入

的全额计算。

个人合伙人按照其应从基金股息红利所得中分得的份额计算其

应纳税额，并由创投企业按次代扣代缴个人所得税。

（三）除前述可以扣除的成本、费用之外，单一投资基金发生的

包括投资基金管理人的管理费和业绩报酬在内的其他支出，不得在核

算时扣除。

32

本条规定的单一投资基金核算方法仅适用于计算创投企业个人

合伙人的应纳税额。

四、创投企业年度所得整体核算，是指将创投企业以每一纳税年

度的收入总额减除成本、费用以及损失后，计算应分配给个人合伙人

的所得。如符合《财政部税务总局关于创业投资企业和天使投资个

人有关税收政策的通知》（财税（2018）55号）规定条件的，创投

企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其可以

从创投企业应分得的经营所得后再计算其应纳税额。年度核算亏损

的，准予按有关规定向以后年度结转。

按照“经营所得”项目计税的个人合伙人，没有综合所得的，可依

法减除基本减除费用、专项扣除、专项附加扣除以及国务院确定的其

他扣除。从多处取得经营所得的，应汇总计算个人所得税，只减除一

次上述费用和扣除。

五、创投企业选择按单一投资基金核算或按创投企业年度所得整

体核算后，3年内不能变更。

六、创投企业选择按单一投资基金核算的，应当在按照本通知第

一条规定完成备案的30日内，向主管税务机关进行核算方式备案；

未按规定备案的，视同选择按创投企业年度所得整体核算。2019年1

月1日前已经完成备案的创投企业，选择按单一投资基金核算的，应

当在2019年3月1日前向主管税务机关进行核算方式备案。创投企

业选择一种核算方式满3年需要调整的，应当在满3年的次年1月

31日前，重新向主管税务机关备案。

七、税务部门依法开展税收征管和后续管理工作，可转请发展改

革部门、证券监督管理部门对创投企业及其所投项目是否符合有关规

33

定进行核查，发展改革部门、证券监督管理部门应当予以配合。

八、本通知执行期限为2019年1月1日起至2023年12月31日

止。

财政部税务总局发展改革委证监会

2019年1月10日

34

创业投资企业备案申请表格样式

（仅供参考，需在线填写并提交）

附表1.1:创业投资企业基本情况表

创投企业名称：填表日期：年月日

设立日期申请备案日期

工商注册号税务登记号

通讯地址邮编联系人

联系电话网址电邮

企业性质中资】：］合资［］外商独资［］（请在［］内划“J”）

企业形式有限责任公司［］股份公司［］有限合伙［］其他［］（注明具体形式）

自聘管理团队［］（对合伙型，如由自然人直接任普通合伙人，按此类填写）

管理类型委托其他创投企业管理［］受托机构名称：

委托创投管理顾问企业管理［］受托机构名称：

所管理资产合计自有资产管理其他备案创投企业管理未备案创投企业管理其他资产

（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

职员总数：人；高管人员：人

本科以下：人

学

历本科：人

构

成硕士：人

企博士：人

业

职1.以创业投资为主要从业背景：人

员

基2.以企业管理经验为主要从业背景：人

本

从

情3.以投资咨询为主要从业背景：人

业

况

背4.以技术研究与产品开发为主要从业背景：人

景

结5.以市场营销为主要从业背景：人

构

6.以企业上市辅导及行业分析为主要从业背景：人

7.以在政府机构从事经济管理为主要从业背景：人

8.直接从学校毕业：