公司法相关法律（法考学习笔记）

公司法

有限责任公司

股份有限公司

个人独资企业法

合伙企业法

（法考学习笔记大纲简版冈

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公司法重点学问

・公司特征

•法人性

•依法设立；

・必要的财产：公司的财产与股东个人的财产相分别；

•有自己的名称，组织机构和场所；

•以自己的名义从事民商事活动并独立担当民事责任；

•社团性

・由2个或以上的股东出资组成；

•例外：1人有限责任公司，国有独资公司；

•营利性

•营利法人冈取利润并配利润；

•公司权利力区

•营业执冈签发之日取得权利

・公司营业执冈应当载明公司的名称、冈冈、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等

事项；

日

《公司法》第7条

•注销登记之日凶失权利；

•经营范围：章程规定，依法登记，依法批准，经营范围内从事经营活动；

•公司行为力冈

•基于自己意思表示，以自己的行为独立取得权利和担当义务的力冈；

・通过法人机关因形成和表示；

・对外行为由法定代表人实施

・董事长、执行董事或经理担当或授权代表，对外以公司的名义；

・公司法定代表人变更，应当办理变更登记；

日

《公司法》第13条

・公司分类

•股东责任

・股份公司

・以其认购的股份为限对公担责，资合公司，开放性公司，非上市股份公司仍具封闭性;

第1页

・股份有限公司（以其认购的股份为限对公司担当责任）

•有限公司

・有限责任公司（以其认缴的出资额为限对公司担当责任）

・以其认缴的出资额为限对公司担责，人资冈合公司，股东出资责任，公司独立责任，

封闭性公司；

•学理分类

•股东责任

・无限责任公司（我国无）

・冈合公司（无）

・股份冈合公司（无）

・股份公司（资合为主区人合），上市公司：冈资合

・有限公司（人合为主冈资合）

•公司间关系

・总公司与分公司

《公司法》第7条

•总公司：冈导支配地位；

・分公司

・不具有法人资格，没有独立财产，其民事责任由总公司担当；

・不具有独立地位，设立程序简洁；

•具有诉讼资格，有独立缔约力冈；

・经营范围不能大于总公司；

・设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，冈取营业执冈；

・母公司与子公司

《公司法》第14条

•母公司：冈冈、支配其他公司，基本通过投资实现冈冈，少数通过协议冈冈；

•子公司

・有独立法人资格

・有自己的财产；

・有自己的公司名称、章程和董事会；

・对外独立开展业务和担当民事责任；

・经营范围可以大于总公司；

•被另一公司实际冈区与支配；

•重大决策或重大人事支配仍由母公司冈算；

・公司信用基冈

人合公司

第2页

•经营活动以股东个人信用为基因;

•如：一般合伙企业；

・资合公司

・经营活动以公司资本为基冈；

・人合+资合公司

•一般适用于人合到资合的过区期；

•公司法人

•公司法人资格

・依法设立：登记手续，法人营业执冈（有些设立须经审批程序）；

・独立财产：公司财产与股东个人财产相分别，有限责任公司股东以其认缴出资额为限对公司担

当责任，股份有限公司股东以认购的股份为限对公司担当责任；

・独立名义：有自己的名称、组织机构和场所；

・独立责任：自负盈亏，独立担责；股东以出资为限的有限责任；

•公司法人的人格冈认

•人格冈认的制度

《公司法》第20条

•公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任躲躲债务；

・严冈损害公司债权人利益，股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权；

•应当对公司债务担当连带责任；

・人格冈认的情形

・人格混同：公司的财产与股东的财产混同且无法区分

・关联公司间人员、业务、财务等高度混同，财产无法区分冈失独立人格；

•股东与其设立的公司间人格混同；

・过度支配与冈冈：公司冈冈股东对公司过度支配与冈冈，操纵公司的决策使公司完全

凶失独立性，严冈损害公司债权人利益区

・资本冈冈不足：股东实际投入公司的资本数额与公司经营所冈冈的风险相比明冈不匹

配冈

•公司设立

•公司设立方式

«发起设立

・有限公司冈能发起设立，人数1~50人；

•自行认购；

・股份有限公司可以发起设立，也可以募集设立；

第3页

募集设立

・相关规定（严格）

•冈限股份公司，人数2~200人（且半数以上在中国区内有冈冈）;

•发起人认购部分（规定比例是35%）,其余对外募集；

・可向社会公开发行股票，或者区向特定对象募集；

•公开发行证券

・向不特定对象发行证券的；

・向特定对象发行证券累计超过区区人的（低于200人的，属于非公开

发行的募集设立）；

・法律、行政法规规定的其他发行行为冈

・公开发行证券，必需符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国

务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准冈未经依法核准，

任何单位和个人不得公开发行证券

《证券法》第十条

・对外募集程序

・发起人先认股；

•发布和公告招股说明书；

•制作认股书；

・募集设立程序：

•由证券公司和证券公司签成交协议（冈护投资者权益）；

•银行签收款协议；

・由证监会审批；

•公开募股；

•召开区立大会；

・由公司的董事办理登记冈

公司设立流程

・企业核名冈提交冈料冈冈取执冈冈冈章

・银行开户冈冈务报到区申请区控和发票区社保公积金开户日

•发起人

冈立出资协议、章程，签署公司的章程，向公司认购出资或者股份并设立公司；

自冈人、法人、非法人组织等（无行为力冈的要求）；

确认出资方式，协议作价或者托付评估；

办理公司登记手续；

发起人责任与公司责任区分

第4页

・发起人名义签合同

《公司法解冈（冈）》第2条

•发起人担责（原则）；

・公司担责（条件）；

・筹备组名义签合同

•公司担责（原则）；

・发起人担责（过错状况下）；

・侵权责任

•发起人担责（未成立时）；

・公司担责（成立后）；

・可向有过错人追偿；

・设立失败的费用与债务

”《公司法解冈（冈冈》第4条

•对外连带清偿；

・对外担当，对内求偿

《民法冈》第75条

・按商定责任担当比例；

・没商定出资比例的按均等份额；

・发起人过失损害公司利益应当担当赔偿；

•公司资本

・注册资本

•章程载明登记注册，没有最低注册资本、出资比例、出资缴付年限的要求；

・发行资本

・实际向股东发行的股本总额，可能等于或小于注册资本；

・认缴资本

•不需要法定验资，可能等于或小于注册资本，对非货币出资应评估作价；

•实缴资本

・实际出资总额，可能等于或小于注册资本；

•法律规定的特殊情形，公司成立时全部注册资本须实缴到位且法定验资，注册资本冈

实缴实收资本，如银行、证券公司需实缴注册资本；

•公司章程

特征

第5页

・法定性、真实性、自冈性、公开性；

•冈立方式

・全体股东或发起人共同起草、协商制定；

・部分股东或发起人负责起草、制定，冈后其他成员签字同意；

・生冈

・全体股东同意并签名盖章；

•募集设立经区立大会通过；

・公司章程须书面形式；

•冈力

・对公司的风力：规定公司名称确定经营范围；

・对股东的风力：依章程规定享有权利和担当义务；

•对高级管理人员的冈力：依规定行使职权，超出职权范围，对公司负责；

・注：超越公司章程实施的行为有冈；

•生冈章程修改

・由公司董事会作出修改公司章程的决议，并提出章程修改草案；

•股东会对章程修改条款进行表决

《公司法》第43条

•有限责任公司修改公司章程，须经代表2/3以上表决权的股东通过；

•没商定责任的按出资出例担当；

•股份有限公司修改章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通

过冈

・公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准；

・公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记；未涉及

登记事项，送公司登记机关备案；

・公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告，如公司发行新股募足股款后,

必需依法定或公司章程规定的方式进行公告；

•修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”，若涉及登记事项,

须有公司法人签章方可完成变更冈

・公司股东权利和义务

•股东概念

・公司的出资人或投资人；

•自冈人、法人、非法人组织、国家；

・关于行为力冈无要求，限制或无行为力冈人股东由法定代理人代理；

第6页

•股东身份或资格的证明文件

・公司股东名册；

・未经登记不得对抗第冈人；

・登记机关备置文件非法定证明文件；

•股东权利内容

•财产权

•股东身份权

•股东名册、工商登记、出资证明书；

・资产收益权（股息红利安排冈求权区

《公司法》第166条

•公司安排当年冈后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，并提

取利润的5%至10%列入公司法定公益金；

•公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取；

•公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，应当先用当年利润弥补

亏损；

•公司在从冈后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从区后利润中

提取任意公积金；

・公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，有限责任公司依冈股

东的出资比例安排，股份有限公司依冈股东持有的股份比例安排，股份公司

章程另有规定除外；

•法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本

的25%;

・优先受让和认购新股权

・转让出资或股份的权利

・退股权

《公司法》第74条

・公司连续5年不向股东安排利润，而公司该5年连续营利，并符合《公司法》

规定的安排利润条件的；

•公司合并、分立、转让主要财产的；

・公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由消灭，股东会会议通过决议修

改章程使公司存续的区

•管理参与权

・参与决策权

第7页

股份有限公司

・股东大会作出决议，必需经出席会议的股东所持表决权过半数通过；

・股东大会作出修改公司章程、增加或者削减注册资本的决议，以及公

司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必需经出席会议的股

东所持表决权的2/3以上通过；

日

《公司法》第43条

•选择、监督管理者权：依区公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积

投票制；

・选择、监督管理者权

•提议、召集、主持股东会临时会议权

•董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当准时召集

和主持；

•监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东可以自行召集和主持；

・知情权

•股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董

事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或

者质询冈

日

《公司法司法解冈（区）》第9条

•权利损害救区和股东代表诉讼权

《公司法》第151条

・连续180天以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东才具有主体资格,

股东的书面区求区有遭到公司董事会、监事会的拒绝或收到冈求后30天董事

会、监事会不起诉的，股东才能以自己名义代表公司起诉区

•先诉冈求

・用完公司内部救冈原则；

・公司解散（持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以区求人民法院解散公司）

・公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严冈困

难；

•股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出

有冈的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严冈困难；

•公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发

生严区困难；

・经营管理发生其他严冈困难，公司连续存续会使股东利益受到重大损失的情

形；

第8页

名义股东与实际出资人

《公司法解冈（冈园》第24条

・名义股东是公司股东，处分股权为有权处分行为；

・名义股东与善意第区人

・代持股协议有冈，名义股东擅自处分股权属“有权处分”，造成实际出资人

损失的可冈求名义股东担当赔偿；

・实际出资人与公司

・实际出资人未经公司其他股东过半数以上同意，区求公司变更股东、签发出

资证明书、记载股东名册、变更公司章程、办理公司登记机关登记的，法院

不予支持；

・名义股东与公司债权人

・名义股东不行以非实际出资人为由对公司债务为由抗辩，需在未出资本息范

围内担当赔偿责任后，可向实际出资人追偿；

•冒名股东

《公司法司法解冈（冈）》第28条

・冒用他人名义出资，在被冒名人不知情下将他人作为股东登记备案；

・冒名登记的行为人担当相应责任，被冒名者没权力也不担当责任；

・任何冈求被冒名者担当的补足出资或对公司债务的赔偿责任，法院都不予支持；

•一股园卖

[•,d

民法冈311

•一项股权交易了区次；

・A卖给冈（假如转让已完成，冈为权利人）；A又卖给冈（善意+合理价格+手续全

的状况下，冈为股东），受损失方冈求原股东担当赔偿责任，董高或实际冈冈人担当

相应责任；

日

《民法区》第311条

•股东权利特征

・自益权

・财产权：股东专为自己利益的目的而行使的权利；（如股息红利安排权、新股认购权、

剩余财产安排权等）

•依区出资比例分取红利的权利；

・依冈法律、公司章程转让出资的权利；

第9页

・优先购买其他股东转让出资的权利；

・优先认购公司新增的资本的权利；

・依法安排公司解散清算后的剩余财产的权利冈

・共益权

・股东会临时召集区求权；

・参与重大决策权与选择管理者权；

・对公司财务的监督冈查权；

・知情权；

・对公司章程、决议的查阅权和复制权；

・权利损害救冈权；

・股东代表诉讼权；

・公司重整申请权；

•社团法人的社员权：财产权与管理参与权；

・股权原则

・股东有限责任原则

•股东按认缴股份出资额为限担当责任；

・股东权公平原则

•同股同权，按股份数额比例担当责任；

•股东代表诉讼制度（冈生诉讼、股东代位诉讼）

•公司合法权益受到不法侵害+公司怠于起诉时公司的股东即以自己的名义起诉、所获赔偿归于

公司

《公司法》第151条

•监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的

股东书面冈求后拒绝提起诉讼；

•或者自收到冈求之日起30内未提起诉讼；

・或者状况紧急、不马上提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的冈

•特征

•董监高人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损

失的，应当担当赔偿责任；

公司法第149条

・有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以书面冈求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院

第10页

提起诉讼；

日

公司法第151条

・股东可以书面冈求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起

诉讼；

•救冈对象

・公司权利和利益；

・诉因

・原告股东冈是以代表人的资格，代为公司行使原本属于公司的诉权，没有任何权利、

资格或权益冈

•诉讼当事人

•股东具有原告的身份；被告则是实施侵害公司利益的行为人，包括公司董事、经理、

监事和其他人；

•公司不是股东代表诉讼的被告；

•诉讼区果

・后果由公司担当，归于公司；

•全体股东共同义务

•出资义务（冈出资协议和公司章程履行）

•货币出资：金额无限制；以贪污受贿侵占挪用等违法犯罪所得的货币出资后，实行拍

卖或变卖方式处置其股权予以追究；

・非货币出资：实区，区地使用权，学问产权等；（需评估）

・其他公司股权：合法性；无瑕疵；手续全且已评估；（若评估确定价额小于公司章程

所定价额，法院应认定出资人未依法全面履行出资义务）

日

《公司法解区（冈）》第11条

•不得以划拨冈地使用权出资，或以设定权利负担的区地使用权出资；

・不动产交付

•交付未过户

・需办理权属变更手续；

・办理后认定已履行出资义务；

・实际交付财产使用时享股东权利；

•过户未交付

・实际交付前不享股东权利；

禁止出资形式

第11页

・股东的出资方式应当符合规定，但股东不得以劳务、信用、自冈人姓名、商

誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资；

日

《公司登记管理条例》第14条

・出资瑕疵

・情形

•商定是以货币出资，但股东要求以实区出资；

・商定是以特定区出资如冈地使用权、区产等，但股东要求冈代出资；

・作为出资的实冈或其他非货币财产的价格明冈不足；

•交付的标的冈存在冈第冈人的合法权利，影响公司对标的区的占有、使用和

处分；

•交付的标的冈不符合章程商定或国家规定的品质标准，不具有应有的冈能或

区用；

・不动产：股东没办理过户手续或没有交付实冈；

・责任

•足额出资股东区分是因担当违约责任；

・对于公司：补足+连带；

・对债权人：补充赔偿+连带+本息；

回

一《公司法解冈（凶）》第13条

•增资瑕疵：未尽责的董高担相应责；

•瑕疵股东限制权：按实缴出资比例分红，限制新股优先区求权、剩余财产安

排冈求权、利润安排冈求权；

日

《公司法》第34条

・瑕疵股权转让使用善意取得制度；

•股东出资纠纷不适用诉讼时冈；

•抽逃出资

・公司成立后，股东不得抽逃出资；

日

《公司法》第35条

・认定方式（有意）

■■《公司法解冈（冈冈》第12条

•制作虚假财务会计报表虚增利润进行安排；

・通过虚构债权债务关系将其出资转出；

・关联交易；

第12页

・其他方式；

・在公司验资注册后，股东将所缴出资暗中撤回，却仍保留股东身份和原有出资数额的

一种欺诈性违法行为；

日

《公司法司法解区（K）》第17条

・帮忙抽逃出资的其他股东、董高人员或者实际区区人担当连带责任；

日

《公司法解凶（凶凶》第14条

・股东限权情形

・股东未履行或未全面履行出资义务或抽逃出资，冈章程或股东会决议，限制其利润安

排冈求权、新股优先认购权、剩余财产安排冈求权等；

日

《公司法解冈（冈区》第16条

・股份公司认款人未按期缴纳所认股份的股款，可另行募集；认股人延期缴纳股款给公

司造成损失，公司可冈求认股人担当赔偿；

•解除股东资格情形

《公司法司法解冈（冈）》第17条

・股东未出资或抽逃全部出资；

•合理期间内仍未缴纳或返还；

・股东会决议解除；

・股东的资格被解除后，其名下的股权应当减资或转让；

•不干涉公司正常经营的义务，参与股东会会议的义务

•股东表决权排解制度

《公司法》第16条

«公司为公司股东或者实际冈冈人供应担保的，必需经股东会或股东大会决议，由出席

会议的其他股东所持表决权的过半数通过；

・利害关系股东不得参与该事项的表决；

•冈冈股东特殊义务

•情形

•持股比例在50%以上；

・持股比例未达到50%,但其享有的在股东会或股东大会的表决权足以实际影响股东会

会议的决议；

第13页

•体现

《公司法》第20条

・不得滥用控股股东的地位，损害公司和其他股东的利益；

・不得利用其关联关系损害公司利益；

•滥用股东权利的赔偿义务；

・关联交易损害公司利益；

・公司董监高人员任职资格

・董事

•概念

・对外代表公司、对内执行业务的公司常设机构的成员，可以是自冈人，也可以是法人;

・产生方式

・股份有限公司的董事由股东大会选区产生，可以由股东或非股东担当；

•解冈区由

・任期届满而未能连任；违反股东大会决议；股份转让；本人冈职；其他因解散或董事

冈冈，公司破产，董事凶失行为力冈等区由；

・董事权利

•执行董事会议冈算和决策公司日常事务的权力；

・出席董事会，对董事会议有决议权；

・对外代表公司行使权利冈

・董事义务

•当董事行为对公司造成损失时，该董事对公司负有连带损失赔偿责任；

・关冈公司的经营业务活动；

・不得为自己其因同类业务公司的董事或经理；

•公司章程规定的其区义务区

・监事

・股份公司中常设的监察机关的成员，亦称“监察人”，监事不得回任董事或经理、公司的财务

负责人，监事会由股东代表和职工代表组成；股东代表由股东会选区产生，职工代表由公司职

工民主选区产生冈

・主要职责

第14页

・负责监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行

为；

・负责区查公司业务，财务状况和查阅区簿及其他会计资料；

・负责核对董事会拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润安排等财务资料，发区

冈问可以公司名义托付注册会计师、执行审计师冈念复审；

・有权建议召开临时股东大会；

・有权要求执行公司业务的董事和经理报告公司的业务状况；

・负责对各级人员进行监督、区查、考核；负责对各部门管理的工作进行冈查、监督、

考核；

・负责对各区外机构管理进行冈查、监督；

・有权对公司的管理提出建议和意见；

・有权对公司发生的问区提出质区；

・负责股东会决议交办其他重要工作；

・对所担当的工作全面负责；

•任期

・监事会成员的任期多为3年，一般可以连选连任；

•解冈冈由

・本人冈求冈职；因原任机关冈免；因冈失任职资格而被解除等；

•监事连续冈次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表

大会应当予以撤换；

•高级管理人员

・公司的经理、区总经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员；

•职责

・制定公司的任务和战略；

・确定公司各部门的工作任务；

・依冈工作任务给各部门安排资源；

・批准各部门的方案、预算和主要投资；

•考核各部门的工作，保证整个公司依冈战略规划顺当运作；

•董监高任职限制

《公司法》第146条

・无民事行为力区或者限制民事行为力冈；

•因犯贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经冈秩序罪，被判处刑罚，执行期满未

逾5年，或者因犯罪被剥夺政冈权利，执行期满未逾5年；

第15页

•担当破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的,

自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

«担当因违法被吊销营业执冈、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

公司、企业被吊销营业执冈之日起未逾3年；

・个人所负数额较大的债务到期未清偿冈

•董高人员禁止行为

《公司法》第148条

・挪用公司资金；

•将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

•违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以

公司财产为他人供应担保；

•违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司冈立合同或者进行交易；

•未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营

或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

•接受他人与公司交易的佣金归为己有；

•擅自披露公司因秘；

•违反对公司忠实义务的其他行为；

・公司财务会计报告

•财务会计报告

・公司应每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计；

日

《公司法》第164条

・有限公司

・可查阅、复制，诉讼；

・依公司章程规定期限送交各股东；

•股份公司

・可查阅，诉讼，不行复制；

•召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅；

・公开发行股票的，须公告财务会计报告；

・会计账簿

《公司法》第33条

•如明细账，总账等；

・有限公司

第16页

・可查阅，诉讼；不行复制；

・查阅条件

•提出书面冈求，说明目的；

•15日内书面答复股东并说明理由，有合理理由认为股东查阅会计账簿有不正

值目的，可能损害公司合法利益，可以拒绝供应查阅；

•不正值目的情形

《公司法司法解冈（冈）》第8条

・股东自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务；

・股东为向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利

益；

・3年内曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法

利益；

・股东有不正值目的的其他情形；

・公司章程另有规定或全体股东另有商定的除外；

•公司拒绝供应查阅的，股东可以冈求人民法院要求公司供应查阅；

•股份公司

・无权；

•知情权纠纷

•公司拒绝供应查阅，股东可冈求法院要求公司供应

《公司法司法解冈（冈）》第7条

・原告是股东；

•原告有初步证区证明在持股期间的合法权益受到损害；

•赔偿责任

・股东行使知情权后泄露公司商业区秘致公司利益受损，公司可因求该股东或依法帮助

股东查阅公司文件冈料的会计师、律师赔偿；

・董高人员未依法履行职责致公司未制作或保存公司文件园料，给股东造成损失，相应

董高内员担当民事赔偿责任；

・公司收益安排制度

•公积金（储备金）

.

・从公司营业利润或其他收入中提取的一种储备金；

第17页

•法定公积金

《公司法》第166条

・提取比例：提取当年冈后利润10%,累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取;

・转为资本时，所留存不得少于转增前公司注册资本的25%;

•可用于弥补公司亏损与扩大公司生产经营规模；

・任意公积金

《公司法》第166条

・可用于弥补公司亏损与扩大公司生产经营规模；

・提取比例由公司股东大会决议；

•资本公积金

《公司法》第168条

・股份公司超过股票票面金额发行价格发行股份所得的溢价款及国务院财政部门规定列

入资本公积金的其他收入应列为公司资本公积金；

•不得用于弥补公司亏损；

•收益安排规章

•没有盈余不安排；

•利润区纳冈冈补亏区提取公积金区支付股利（商定优先）；

•股份公司持有本公司股份不得安排利润；

日

公司法142

•利润安排冈求权

《公司法司法解冈（冈）》第14条

・诉讼前提：股东提交载明具体安排方案的股东大会有冈决议，法院判决；无具体方案，法院驳

回；

•公司安排利润时限

・股东大会决议作出利润安排后，应在决议载明时间内完成安排；

•决议无载明时间，以公司章程规定为准；

・决议、章程都无规定或时间超过1年，应自决议作出日起1年内完成安排；

・决议时间超过公司章程规定时间，股东可冈求法院撤销决议有关该时间规定；

・公司合并

《公司法》第173条

第18页

•2个或2个以上公司，冈立合并协议；

・合并种类

《公司法》第172条

•吸取合并：A+冈冈A;

•新设合并：A+冈冈冈；

•合并程序

•由股东大会表决通过；

・应签区合并协议并编制资产负债表及财产清单；

•通知债权人并公告

・应自作出合并决议日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；

・合并程序中，债权人接到通知书之日起30日内，未接到通知书自公告之日起45日内,

可以要求公司清偿债务或供应相应担保；

•合并时的债权、债务，应由合并后存续的公司或新设的公司承继；

《公司法》第174条

・公司合并、分立，应自公告之日起45日后申请登记（报经批准应当提交有关批准文

件）；

公司分立

•一个公司依公司法规定，不经过清算程序，分为2个或2个以上公司；

・分立种类

•新设分立（拆分）

•A区区I+冈；

•冈生分立

•A园A+冈；

・分立程序

《公司法》第175条

・需公司股东大会决议通过；

回

《公司法》第37条

•应编制资产负债表及财产清单；

・应自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；

•分立程序中，无债权人“要求公司清偿债务或供应相应担保”的冈护程序；

第19页

•公司分立前的债务由分立后的公司担当连带责任；

日

《公司法》第176条

・公司合并、分立，应自公告之日起45日后申请登记（报经批准应当提交有关批准文件）；

・公司增资

•有限公司

・股东会会议作出增资或减资决议，须代表2/3以上表决权股东通过；

•增资时，股东依冈实缴出资比例认缴出资（另有商定除外），程序依有限责任公司缴纳出资的

有关规定；

日

《公司法》第34条

•股份公司

•股东大会作出增资或减资决议，须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过；

•增资发行新股时，股东认购新股，依冈设立股份公司缴纳股款的相关规定；

•公司增资应自变更决议或冈算作出日起30日内申请变更登记；

•公司减资

《公司法》第177条

•股东大会减资决议同增资程序；

・减资时，必需编制资产负债表及财产清单；

•公司自作出减资决议日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；

•债权人自接到通知书日起30日内，未接到通知书的自公告日起45日内，有权要求公司清偿债务或供

应相应担保；

•公司减资应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应提交公司在报纸上登载公司减资公告的有关

证明和公司债务清偿或债务担保状况说明；

・公司解散

•已成立公司基于合法事由而使公司毁灭的法律行为；

•一般解散