财八点低244期【学员版】企业减资的税务处理及风险应对

企业减资的税务处理及风险应对主讲人：侯亮Contents11公司减资、撤资的成因及其法律风险22个人股东减资、撤资的个人所得税税务处理33法人股东减资、撤资的企业所得税税务处理44不公允减资、非等比例减资的风险应对55公司减资其他税种的的税务处理及其风险应对0101公司减资、撤资的成因及其法律风险五年实缴引发的减资潮： 认缴而未实缴既进行股权转让是否缴纳个人所得税? 认缴而未实缴既进行股权转让是否缴纳个人所得税?否对企业开展检查？抽抽逃出资？货币资产补补足特别决议。程规定。一般决议：股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。注意事项：部分股东的减资需要注意征得代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。0所有者权益：0所有者权益：或股本)未分配利润所有者权益合计VS资产负债表节选的预警值之一。是指股东从被投资企业撤回全部长期股权投资。如2015年A、B是指股东从被投资企业撤回全部长期股权投资。如2015年A、B、C三家公司各出资500万成立甲公司，如果2024年5月A公司撤回投资，则甲公司的注册资本由原先的1500万元变为1000万元，股东由三个变为是指股东从被投资企业撤回部分长期股权投资。如2015年A、B、C三家公司各出资500万成立甲公司，如果2024年5月A公司通过退股的方式减少投资300万元，则股东组成不变，注册资本变为1200万元。注册资本减少撤资：股东人数减少减资：股东人数不变点股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他取得股权的民事法律行为，最终会导致股东发生变化。股东发生变化？减资是否需要缴纳税款？结论：核定征收不会涉及所得税的问题。减资是否需要缴纳税款？能会涉及个人所得税或者企业所得税的问题。减资是否属于股权转让行为？定会涉及税款，要结合减资收回金额和未分配利润进行综合判断。•1、企业减资财务人员需要做什么？•根据新《公司法》第二百二十四条规定：公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产•2、企业减资公司需要做什么？•公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。•2、税务机关能否作为债权人要求纳税人清偿以前年度欠税？1、五年实缴是否是对“认缴制”的全盘否定？《公司法》第四十七条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认施办法由国务院规定。2024年7月1日新设公司存量公司：对法不溯及既往的突破，所以不能一刀切设公司：章程规定VS五年孰短原则案例案例•存量公司：•2023年1月成立，章程约定出资期限为2025年12月31日，何时实缴？•2023年1月成立，章程约定出资期限为2035年12月31日，何时实缴？•2023年1月成立，章程约定出资期限为2523年12月31日，何时实缴？•新设公司：•2024年9月成立，章程约定出资期限为2027年12月31日，何时实缴？•2024年9月成立，章程约定出资期限为2035年12月31日，何时实缴？企业所得税前扣除问题的批复》(国税函[2009]312号)公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。认缴资金加速到期对印花税的影响 司法》第五十四条规定：公司不能清偿到期债务届出资期限的股东提前缴纳出资。《公司法》第二百二十五条规定：公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司减资补亏的会计处理：股东对被投资企业的捐赠性质的投入，此时被投资企业产生利得，应作为企业所得税应税收入。0202个人股东减资、撤资的个人所得税税务处理自然人股东减资或者撤资的税务处理：政策依政策依据个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。法规依据：国家税务总局公告2011年第41号)应纳税所得额=收回金额—投资成本(不区分股息)提醒：投资成本为初始出资额与追加投资额之和。自然人股东减资只需要盯两头。一、认缴未实缴是否缴纳个人所得税？A，注册占50%，截至目前公司未分配利润0万退出公司的时候没有取回任，有未分配利润小小王和小张是A公司的股东，注册资本100公司未分配利润100万元，现在小张要减资50万元，按照出资比例从公司取回资金50万元。此次减资是否涉及个税？账务处理：借：未分配利润——利润分配(小张)50万元贷：银行存款50万元小张从公司取得资金超过初始投资成本(0万)，需要按照20%利股红所得缴纳个人所得税。实缴减资是否涉及个人所得税？小王和小张是A公司的股东，注册资本和实收资本均是100万元，各占50%，截至目前公司未分配利润0万元，现在小张要减资50万元，从公司取回减资款50万，如何账务处理？减资是否涉及个税？账务处理：贷：银行存款50万元由于小张的撤资所得并没有超过初始投资成本，因此小张的减资不涉及个税。税关键点在于取回的减资款有未分配利润小王和小张是A公司的股东，注册资本和实收资本均是100万元，各占50%，截至目前公司未分配利润100万元，现在小张要减资50万元，按照出资比例从公司取回资金100万元。此次减资是否涉及个税？账务处理：借：未分配利润——利润分配(小张)50万元实收资本——小张50万元贷：银行存款100万元小张从公司取得资金超过初始投资成本(50万)，需要按照20%利股红所得缴纳个人所得税。×20%=10万0303法人股东减资、撤资的企业所得税税务处理法人股股东减资或者撤资的税务处理：法人股股东减资或者撤资的税务处理：政策依政策依据法人股东的减资、撤资投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。法规依据：(国家税务总局公告2011年第34号)共分为三部分：一、投资成本的收回，二、收回的股息所得，区分留存收益所对应的部分。利所各占50%，截至目前公司未分配利润0万元，现在甲公司要减资50万元，退出，有未分配利润甲公司和乙公司是A公司的股东，注册资本目前公司未分配利润100万元，现在甲公司要减资50万元，按照出资比例从公司取回资金50万元。此次减资是否涉及企业所得税？账务处理：借：未分配利润——利润分配(甲公司)50万元贷：银行存款50万元甲公司从A公司取得资金属于A公司留存收益对应实缴减资是否涉及个人所得税？甲公司和乙公司是A公司的股东，注册资本和实收资本均是100万元，各占50%，截至目前公司未分配利润0万元，现在甲公司要减资50万元，从A公司取回减资款50万，如何账务处理？减资是否涉及企业所得税？账务处理：贷：银行存款50万元甲公司的撤资所得并没有超过初始投资成本，因此甲公司的减资不涉及企业所得税。有未分配利润甲公司和乙公司是A公司的股东，注册资本和实收资本均是100万元，各占50%，截至目前公司未分配利润100万元，现在甲公司要减资50万元，按照出资比例从A公司取回资金100万元。此次减资是否涉及企业所得税？账务处理：借：未分配利润——利润分配(甲公司)50万元实收资本——甲公司50万元贷：银行存款100万元甲公司从A公司取得资金对应的留存收益部分(50万)属于免税所得，无需缴纳企业所得税。结论：是否涉及企业所得税关键点在于取回的减资款是否超过初始成本和对应留存收益的合计数。0404不公允减资、非等比例减资的风险应对等比份额不等及等比份额不等及到东一形式务处义务比例减资。实质上是减资后，又在不同的股东间进行了调配，权益结构的变化，因此需要全体股东一致同意。(全致同意)企业减资的三种情形减资。只减少注册资本，而不减少公司实际资产，无需进行任VS百二十四条第三款规定：公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有限公司章程另有规定的除外。例减资。对减资前的股权比例没有改变，各位股东相应的权利、故涉体股何账减资900万减资900万乙丙均未从公司取得任何减资款减资900万减资900万乙丙均未从公司取得任何减资款丙40万40%乙40万40%不等比例减资的实质：丙向甲支付20万元对价丙40万40%40万40万40%40万40%20万20%丙丙400万40%400万40%200万20%甲甲20万20%先等比例减先等比例减资，然后股东内部之间进行了股权资，然后股东内部之间进行了股权减资900万减资900万减资900万减资900万丙40万40%乙40万40%丙40万40%40万40万40%40万40%20万20%丙丙400万40%400万40%200万20%甲甲20万20%丙少收取的减资款相当于购买了甲20%的股权收到的转让款和初始投资成本相等，不涉及税款。小王和小张是A公司的股东，注册资本和实收资本均是100万元，各占50%，截至目前公司未分借：未分配利润——利润分配(小张)100万元(相当于小王对应的部分50万分给了小张)贷：银行存款150万元小王从公司取得资金超过初始投资成本(50万)，需要按照20%利股红所得缴纳个人所得税。小王应分得的部分实质上是对小张进行了赠与，个人之间的无偿赠与无需缴纳个人所得税。小王和小张是A公司的股东，注册资本和实收资本均是100万元，各占50%，截至目前公司未分配利润100万元，现在小张要减资50万元，为了实现平价减资的目的，从公司只取回资金50万元。此次减资是否涉及个税？账务处理：贷：银行存款50万元从会计处理来看，小张从公司取回的资金未超过初始投资成本，无需缴纳个税。相当于小张对应的未分配利润50万元，无偿赠送给了小王(留存在了企业)。但小王以后进行利润分配的时候需要按照规定缴纳个人所得7号公告第三条：将“公司回购股权”界定为股权转让行为，因此，股权转让价格应当受到税收政策的规范，即：股权转让价格明显偏低且无正当理由，税务机关有权核定。按照净资产核定法，核定转让价款未净资产(50+50)=100万元。不公允减资的税收风险(一)重复征税接上例。小张少取回的减资款，相当于小张对应的未分配利润50万元，无偿赠送给了小王，形成小王的分配利润，小王以后进行利润分配的时候需要按照规定缴纳个人所得税。A小张送给小王的就有可能重复征税。企业账面资金不足：股东有可能不仅拿不到减资款，还要倒贴税钱。小王和小张是A公司的股东，注册资本和实收资本均是100万元，各占50%，截至目前公司未分配利润1000万元，现在小张要减资50万元，减资时，企业资金困难，只能从公司取回资金50万元。税务机关核定的计税收入为(50+500)=550万元，此时，小张不但拿不到减资款，还要倒贴企业100-50=50万元，A公司账务处理：银行存款50(张先生倒贴)应交税费—应交个人所得税100这种情况明显违反纳税必要资金原则。0505公司减资其他税种的的税务处理及其风险应对减资所涉及的其他税种：法人股东及个人股东减资或将涉及企业以非货币性资产返还投资的情形，被投资企业由于自有资金短缺、或出于保障企业资金流健康的考虑，并未通过资金对价形式完成减资，而是将企业名下房产、土地等作价计算投资所得，在此过程中可能会涉及增值税、土地增值 《增值税暂行条例实施细则》第4条规定“单位或者个体工商户的下列行为，视同销售货物：……(七)将自产、委托加工或者购进的货物分配给股东或者投资者；”企业以非货币性资。减资所涉及的其他税种： 《土地增值税暂行条例实施细则》第二条规定：“条例第二条所称的转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入，是指以出售或者其他方式有偿转让房地产的行为。不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。”可见，企业以房地产作为减资对价回购股东持有的股权时，应该缴纳土地增值税。 对于企业以房地产进行减资回购时通常视同为有偿转让房地产，因此需要进行契税的产权转移书据征收印花税。同一投资主体内部的资产划转：对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按