A股发行上市业务培训

A股发行上市业务培训资料2011年7月16日1第1章A股发行市场发展概览2中国资本市场（证券发行市场）发展阶段第一阶段1978-1992中国经济体制改革全面启动伴随股份制经济发展，中国资本市场开始萌生北京、上海、广州等地少数企业股份制试点，如北京天桥百货、上海飞乐音响等上交所、深交所于1990年成立1992年810事件：新股认购申请表（认购证）主要内容第二阶段1993-1998国务院证券委和中国证监会成立（1998年4月证券委撤销）统一监管，全国性资本市场形成1993年4月，股票发行与交易管理暂行条例1994年7月，公司法额度指标管理的审批制，省级政府\行业主管部门发行上市审批程序：政府——证监会发行方式：无限量申请表、与储蓄存款挂钩、上网定价定价方式：每股收益与市盈率3中国资本市场（证券发行市场）发展阶段第三阶段1999-2005年证券法1999年7月实施，2006年与公司法一起修改后实施发审委制度1999年9月，2003年12月修改：公开辅导制度2000年核准制2001年3月通道制度2001年-2004年保荐制度2004年至今2004年5月中小企业板2005年股权分置改革主要内容第四阶段2006-目前证券法与公司法修改后一起实施配套制度相继修改完善：市价增发、配股失败、辅导一年期限取消、推出分离债、境内外同步上市、非公开发行等制度全流通发行上市创业板开启2006年新股发行制度改革：询价制度

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2002年2010年境内上市公司数(A、B股)(家)12242063境内上市外资股(B股)(家)111108境外上市公司数(H股)(家)75165股票总发行股本(亿股)5875.4533184.35其中：流通股本(亿股)2036.925642.03股票市价总值(亿元)38329.13265422.59其中：股票流通市值(亿元)12484.56193110.41股票成交金额(亿元)27990.46545633.54日均股票成交金额(亿元)118.12155.73上证综合指数(收盘)1357.652808.08深证综合指数(收盘)388.751290.87平均市盈率（静态）

上海34.521.61深圳38.2244.69证券市场概况统计比较表5第2章A股发行上市简介6发行上市的分类股票发行（一）公开发行（公募）向不特定对象发行股票向累计超过二百人的特定对象发行股票法律、行政法规规定的其他行为非公开发行（私募）股票上市直接上市（IPO）与间接上市（借壳等）境内上市与境外上市主板、中小板上市、创业板上市、三板上市主要内容股票发行（二）首次公开发行股票（IPO）再融资

—公开增发、非公开发行、配股、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券等7公司为什么要发行上市品牌效应财务理由财富效应管理提升财富效应创业股东财富增值1财务理由拓宽融资渠道优化财务结构提升间接融资能力

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品牌效应在供应商中树立信誉在客户中树立形象3管理提升提升公司治理水平规范公司管理员工激励和人才吸引4发展平台发展平台现金收购换股收购58上市对企业的影响强制的信息披露每年四次财报、重大事项公告、董事会及股东大会公告等初始及持续成本改制辅导费用、保荐和承销费用、审计费、律师费、信息披露费、交易所年费、路演推介费股东财富公开化股东持有股份的公开、股票市价的变化，使得股东的财富公开更多的社会责任依法纳税、注重环保、关注员工劳保与社保等决策运作程序化遵循法律法规、公司章程及公司规章制度，可能影响决策效率收益股东共享化公司实现的收益由全体股东按照股权比例共同分享主要内容9发行上市经典案例之万科A股票代码：

00000219881991199319972000200220042006万科历年通过资本市场累计融资逾193亿元，总资产规模由1.64亿元发展到2,156亿元，净资产由0.132亿元发展到442亿元公司募集设立，募资2800万元按照10配5进行配股，融资1.27亿元发行4500万股B股，融资4.5135亿港元按照10配2.37进行配股，融资3.83亿元按照10配2.727的比例配，融资6.25亿发行15亿元可转换公司债券发行19.9亿元可转换公司债券定向发行4亿股，融资42亿元融资形式0.429.2818.3528.7333.8162.021.91年末净资产单位：亿元149.034.516.316.3122.7443.700.781.840.41年末股本单位：亿股公开发行3.1亿股，融资100亿元2007293.78公开发行8.7亿股，融资100亿元（预案）2009373.76109.9569.7210发行上市经典案例之苏宁电器首发发行数量：2,500万股

发行价格：16.33元

募集资金：39,500万元增发主营业务收入增长2.65倍净利润增长3.57倍连锁门店数量增长5.98倍营业面积增长5.27倍发行上市促进苏宁业绩提升发行数量：2,500万股发行价格：48元募集资金：120,000万元激励激励类型：期权激励数量：2,200万份行权价格：66元2004.7.2120062007股票代码：002024发行数量：44,715万股发行价格：12.30元募集资金：550,000万元非公开发行1120112000年以来IPO市场回顾年份IPO家数首发募集资金(亿元)20001438632001796142002714992003674722004100361200515582006661,3412007892,5472008771,04020091112,02220103474,882

2011年1-6月1671,72612A股市场首发和再融资审核通过率情况截至2011年5月24日注其他情况主要为取消审核或暂缓表决首发通过率统计家数审核通过率资料来源万得资讯再融资通过率统计家数审核通过率

资料来源万得资讯13IPO项目审核及过会地域通过情况分布从过会企业的家数来看，广东、浙江、江苏、北京、山东和上海是最重要的6个区域性市场其中广东和浙江分列第一、第二位，其企业的过会率也分别达到了88%和90%四川

申报家数：29过会家数：25过会率：86%广东

申报家数：154过会家数：135过会率：88%山东

申报家数：63过会家数：53过会率：84%江苏

申报家数：96过会家数：80过会率：83%浙江

申报家数：96过会家数：86过会率：90%上海

申报家数：53过会家数：39过会率：74%北京

申报家数：89过会家数：76过会率：85%福建

申报家数：33过会家数：28过会率：85%安徽

申报家数：23过会家数：20过会率：87%统计时间：2008年至2011年4月79%统计时间：2008年至2011年4月14项目与客户项目特征地区：以东部发达地区为主（华东和华南）行业：以传统行业为主，但随着经济的发展和创业板的开启，新兴行业的企业越来越多规模：超大规模企业减少，中小规模企业增多性质：民营企业为主

主要内容保荐机构和保荐代表人截至2011年6月24日

保荐机构73家

保荐代表人1818人，准保荐代表人900多人保代+准保占投行从业人员的40%2011年发行上市概况2011年上半年发行上市168家，月均28家，基本保持均衡发行上市节奏创业板83家，中小板61家，主板24家发行市盈率逐步下降保荐机构以平安/国信/广发/联合/招商等为主保荐项目主板和中小板在审企业455家（IPO287家）创业板在审企业202家（全部IPO）152010年证券公司投资银行业绩比较2010年度证券公司承销与保荐、并购重组等财务顾问业务的净收入排名16序号证券公司收入（万元）序号证券公司收入（万元）1中金公司246571（225119）11中投证券72905（26446）2平安证券240579（86673）12银河证券72759（67413）3中信证券240522（197721）13安信证券68667（22728）4国信证券173754（87434）14国泰君安66852（36841）5华泰证券（含华泰联合）147452（53482）15国金证券62497（16007）6招商证券134022（87020）16宏源证券57104（17523）7海通证券106343（44602）17瑞银证券52903（44853）8中银国际101719（38118）18光大证券48038（24243）9中信建投98040（45876）19西南证券43694（22954）10广发证券92348（30013）20民生证券40052（12539）21第一创业33267（12149）23山西证券（含中德证券）29980（12221）24方正证券（含瑞信方正）29659（10375）34财富证券（含财富里昂）17046

2010年度证券公司承销与保荐、并购重组等财务顾问业务的净收入中位数为14,625万元，不低于中位数的为排名前38位的公司。2009年中位数为8,806万元，不低于中位数的为排名前36位的公司。资料来源：中国证券业协会2010年证券公司投资银行业绩比较17序号公司股票主承销家数1平安证券482国信证券403华泰证券354中信证券305招商证券276海通证券267广发证券258中金公司229中信建投1610安信证券1511国金证券1412中投证券1213宏源证券1214民生证券1215国泰君安1116西南证券1017瑞银证券918兴业证券919光大证券920山西证券8注：方正证券6家；第一创业4家，北京高华2家序号公司股票主承销金额（万元）1中金公司10,478,231.792中信证券9,818,578.703中银国际5,094,537.804海通证券5,035,062.925平安证券4,996,818.686国泰君安4,868,183.527瑞银证券4,711,229.688国信证券4,091,933.349中信建投2,862,374.6410招商证券2,791,686.6511银河证券2,634,133.2812安信证券2,523,505.9713中投证券2,232,431.3314华泰证券2,870,475.6215广发证券2,095,152.2216国金证券1,637,920.8017兴业证券1,523,459.3918方正证券1,489,261.9619宏源证券1,355,070.4520光大证券1,079,154.00项目与客户主要内容目前投行的成功经验机制资源渠道品牌等客户资源地区——政府支持行业——建立行业企业上市品牌（如水产）特殊渠道，如PE合作市场网络个人资源

18第3章A股发行上市主要规定19公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（“《招股书准则》”）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件上海\深圳证券交易所股票上市规则；深圳证券交易所创业板股票上市规则

核心规则首次公开发行的法律框架中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法基本法首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法证券发行上市保荐业务管理办法中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法证券发行与承销管理办法核心管理办法首次公开发行的法律框架首次公开发行的基本条件首次公开发行的基本条件发行条件：《证券法》第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件；《公司法》关于公司设立、变更、存续、股份发行、上市等行为的相关要求。上市条件：《证券法》第五十条股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；公司股本总额不少于人民币三千万元；公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件。首次公开发行的实质性判断首次公开发行的实质性判断首次公开发行实质性判断核心技术与研发、创新能力成长性及其可持续性可行、严谨的投资项目稳健的资产负债表独立性及完整的业务体系规范的公司治理优秀的管理团队行业内具优势地位品牌知名度清晰的业务模式首次公开发行的具体发行条件首次公开发行的具体发行条件主体资格存续期：依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间3年以上，有限责任公司整体变更可连续计算根据证监会公告[2009]19号要求“创业板发行人报送的申请文件中，财务资料的报告期为最近三个完整的会计年度及一期”，三年明确为三个完整会计年度；主板没有明确是三个完整会计年度;主板经国务院批准的个案可以不受存续期3年的约束;主营业务、管理层稳定主板：三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有变更;创业板：两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有变更;资本充足、资产权属：注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷;股权清晰发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷;业务及合规性发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策;创业板还要求发行人应当主要经营一种业务。独立性：完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产、人员、业务、机构、财务独立/完整与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易；根据法律规定，只有股份有限公司才能够向社会公众发行股票股份公司是最为规范运作的一种公司形态，设立后稳定运营三年，未来应当是可持续的，投资者风险较小其他形式如有限责任公司、合伙企业、全民所有制企业等不可公开发行股票。首次公开发行的具体发行条件首次公开发行的具体发行条件规范运行：建立健全有关制度、具有完善的治理结构；董监事、高管人员的任职资格；会计基础工作规范、内控制度健全且被有效执行；最近三年无重大违法行为；不得有违规担保和资金占用。财务与会计指标主板股本规模：发行前股本总额不少于3000万元；盈利指标三年连续盈利；三年累计净利润不低于3000万元；其他财务指标最近一期末无形资产低于20％；三年经营活动现金流量累计超过5000万元，或三年营业收入累计超过3亿元；最近一期末不存在未弥补亏损；创业板股本规模：发行后股本总额不少于3000万元；盈利指标最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十；其他财务指标最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。上海主板和深圳中小板均采用中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》(2006)深圳创业板采用《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(2009)据目前监管部门内部操作，目前，上市企业按照发行规模选择上市地点：发行8000万(含)股以上的企业在上交所上市发行5000万股(含)以下的企业在深交所上市发行5000万股以上8000万股以下的企业可自主选择上市地点首次公开发行的具体发行条件首次公开发行的具体发行条件具有持续盈利能力，不得有下列情形：经营模式、产品或服务发生重大不利变化；行业地位或环境发生重大不利变化；最近1个会计年度营业收入或净利润存在重大依赖；最近1个会计年度净利润主要来自非控制公司；在用商标等的取得或使用存在重大不利变化；募集资金运用募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务；募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应；募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益（主板）；建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项帐户。主板/中小板创业板主体资格股份有限公司，持续经营3年以上最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更注册资本足额缴纳，用作出资的资产的财产权转移完毕。主要资产不存在重大权属纠纷股份有限公司，持续经营3年以上最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更注册资本足额缴纳，用作出资的资产的财产权转移完毕。主要资产不存在重大权属纠纷主营业务生产经营符合法律、法规、公司章程和国家产业政策应主要经营一种业务，生产经营符合规定和国家产业政策独立性资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力同主板（但区别于主板上市规则中的详细规定，创业板发行上市规则中仅做原则性要求）同业竞争与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易同主板规范运行公司治理完善，三会健全，人员到位，制度有效董事、监事和高管了解发行上市相关的法律法规，知悉其法定义务和责任内部控制制度健全有效对外担保符合公司章程的规定，且不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形同主板盈利能力资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，且不得存在影响持续盈利能力的情形同主板IPO发行条件比较26主板/中小板创业板净利润最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元最近2年连续盈利，累计不少于1,000万元，且持续增长；或最近1年盈利，不少于500万元，最近1年营业收入不少于5,000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%股本发行前不少于3,000万发行后不少于3,000万净资产无净资产要求最近一期末净资产不少于2,000万元无形资产最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%无无形资产比例上限的要求现金流量最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元（或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元）无现金流量的要求募集资金用途募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务同主板审核重点主体资格、募集资金运用、同业竞争与关联交易、财务会计等方面比主板更关注企业成长能力和独立性发行企业特点已成熟的企业，具有较大规模，发展比较稳健强调业务成熟、经营稳定传统行业占比重较大上市门槛较高具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且存续一定期限，具有较高的成长性注重新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务等6大行业中成长性特别突出的企业重点支持自主创新企业与主板相比适当降低了发行门槛，强调业务专一性和成长性IPO发行条件比较27主板/中小板创业板保荐人保荐发行应由保荐人保荐并向CSRC申报发行申请文件发行应由保荐人保荐并向CSRC申报发行申请文件保荐人应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力强调保荐责任，要求保荐人对发行人的成长和创新能力进行专业判断持续督导期上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度其他政府部门意见CSRC初审中将征求发行人注册地省级人民政府的意见，并就募集资金投向征求国家发改委意见未作规定证监会初审证监会发行监管部创业板发行监管部发审委审核初审后将发行申请报至发审委审核发审委成员25名，主要由证监会官员、会计师事务所和律师事务所专家组成初审后将发行申请报至发审委审核审核成员增至35人，并加大行业专家委员的比例与主板发审委委员、并购重组委委员不互相兼任核准有效期发行核准文件6个月内有效同主板招股书披露要求申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应在CSRC网站预先披露招股说明书（申报稿）申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应在CSRC网站预先披露招股说明书（申报稿）发行人应当在招股说明书显要位置做出关于创业板市场风险的提示锁定期规定发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起锁定三年发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起锁定一年内不得转让网下配售获配的股票自上市之日起锁定三个月，网上申购中签的股票无锁定期要求如发行人在提交申请前六个月内进行过增资扩股，新增股份的持有人需承诺自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50％IPO审核的其他要求28第4章A股发行上市操作流程29A股首次公开发行上市工作流程辅导并验收

制作申请材料

报批与审核

发行与上市确定管理层激励的具体方案（方式、数量、比例及价格）完成工商变更确定股份公司股本规模设置指导股份公司设立时的审计、评估工作协助律师准备股份公司设立的有关申报文件指导公司报批股份公司的设立讨论并确定募集资金投资项目，开始募投项目审批提交环保核查申请建立完善的法人治理结构和内控制度对公司股东、董事、监事和高级管理人员进行法律法规培训指导公司通过当地证监局验收工作对公司开展进一步尽职调查完成三年一期审计联合并指导律师、会计师等中介机构制作发行申请材料进行现场核查和内核

完成发改委、环保局、税收等有权部门的审批向证监会报送发行上市申请文件就证监会审核中提出的问题与证监会进行专业沟通并反馈

补充审计，更新招股书和申请文件与公司一起参与发审会答辩，获得批准指导公司进行公开信息披露

开展路演

资金认购、划拨与验资履行上市前的其他法律手续参加上市仪式上市后的持续督导2个月3个月1个月1个月4个月6个月股权结构和内部组织机构等调整（包括中间层公司搭建）资产业务调整土地房产问题处理对企业财务、内控制度进行完善必要时，协助公司与政府沟通和汇报，积极争取政府的支持和帮助股份有限公司设立登记申请书辅导验收总结报告招股说明书发行保荐书法律意见书审计报告发行结果公告激励方案重组方案证监会批文注上述时间安排按照一般A股上市流程设计，但具体工作会视情况有所调整，部分工作或会交叉进行前期工作准备充分、反馈意见恢复迅速，有助于缩短证监会审核周期尽职调查和方案讨论中介机构进场（包括保荐机构、会计师、律师）开始详细尽职调查重组方案讨论改制方案讨论上市方案讨论（上市地、发行股数、募投项目初选）工作内容重要文件尽职调查确定和执行重组方案

管理层激励

确定改制方案，设立股份公司

协助公司确定引入外部投资者的方案（方式、数量、比例及价格）协助与外部投资者就入股进行谈判完成投资者入股并进行工商变更登记入股协议外部投资者入股

1个月1个月30设计改制方案资产重组（如有）股权重组（如有）构建上市主体审计报告资产评估报告国资审批（如有）外资审批（如有）验资报告创立大会登记注册人员重组（如有）改制阶段流程31主要解决四方面的问题：1、股份公司设立方式：新设股份公司还是整体变更

2、资产重组：哪些资产作为上市资产

3、股权重组：股份公司的股东以及持股比例如何设定

4、人员重组：哪些员工作为股份公司员工需考虑的主要因素：1、业绩连续计算：股份公司设立后能够尽快申请上市

2、投资故事：股份公司的主业及发展方向

3、独立性：股份公司在资产、人员、业务、机构、财务五个方面保持独立

4、同业竞争与关联交易：股份公司与实际控制人之间不存在同业竞争与重大关联交易

5、改制成本：尽量采用综合成本较低的方案，主要为交易带来的税务成本、管理成本、时间成本等设计改制方案股份公司设立方式

若拟上市主体为事业单位或非公司制企业，则只能以发起方式新设股份公司若拟上市主体为有限责任公司，则可以采用整体变更方式设立股份公司32人员重组基本原则1：人随资产走进入股份公司的业务所必须的人员，应当进入股份公司基本原则2：规范性进入股份公司的人员，应当与公司签署劳动合同，补交三险一金原事业单位工作人员，如进入股份公司，事业身份将不再保留基本原则3：独立性股份公司的工作人员，不能在股东单位处担任行政职务并领薪，可任董事、监事股份公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在股东单位中担任除董事、监事以外的其他职务（在其他企业担任行政管理职务也不可以），也不得在股东单位及其他单位领薪设计改制方案资产重组股份公司目前主业范围内的资产，均应作为上市资产，以重组方式整合入拟上市主体中股份公司未来拟发展的业务，并以此讲述公司的投资故事，原则上应当注入拟上市主体中；如果该业务尚不成熟，但注入拟上市主体不会对整体业绩构成重大影响，也应当注入；但如果注入后对拟上市主体业绩影响较大，则可以考虑在控股股东处先行培育，成熟后再注入上市公司需关注资产重组后控股股东的经营状况，不能把包袱全部留在外面，导致控股股东不能独立生存。因此，在组建上市公司的同时需争取相关政策解决集团的包袱问题，拖延日后解决必生后患重组后不能形成同业竞争与重大关联交易，相关业务或者全部纳入上市主体，或者卖给第三方从业绩连续计算角度讲，应选择资产、收入、利润规模较大的单位作为拟上市主体，收购其他相关业务33审计工作应聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行审计资产重组过程中的各项交易，是否审计可以参照如下原则：1、如涉及国有资产的交易，则必须进行审计2、如果不涉及国有资产，但交易金额较大，则应当进行审计，以作为关联交易之定价依据3、如果不涉及国有资产，且交易金额较小，则不审计也可以，直接以账面值作为定价依据有限公司整体变更为股份公司时，需要出具审计报告：该审计报告主要为资产评估提供依据，申请设立股份公司一并报送工商部门该审计报告不需要出具三年，仅最近一年或一期就可以对于审计基准日没有限制，任何一个月的月末都可以建议出具合并报表，因为在新会计准则下，由于母公司报表对纳入合并范围的控股子公司采用成本法核算，因此数据与合并数据差异较大。（子公司盈利，则母公司净资产要小于合并净资产，导致折股数量偏低；子公司亏损，则母公司净资产要大于合并净资产，折股后可能面临出资不足的尴尬局面）改制阶段审计34评估工作应聘请具有证券从业资格的评估师事务所进行评估，涉及土地较多的可以考虑聘请专业的土地评估机构单独对土地进行评估资产重组过程中的各项交易，是否评估可以参照如下原则：1、如涉及国有资产的交易，则必须进行评估，且不论该资产是在境内还是境外，评估结果都要经主管国资部门备案才生效2、如果不涉及国有资产，但想较账面值溢价交易，则可以进行评估3、如果不涉及国有资产，且拟按账面值平价或折价交易，则可以不进行评估有限公司整体变更为股份公司时，需要出具评估报告：如果是国有企业，则评估报告要提前报送国资部门备案该评估报告与前述审计报告基准日相同，有效期为一年在确定股份公司注册资本时，工商部门原则上以评估值作为折股依据，但证监会要求如果业绩要连续计算，只能按照账面净资产进行折股。对此项矛盾，需要提前与工商部门进行沟通协调以发起方式新设股份公司时，以非货币性资产出资的，需要出具评估报告改制阶段评估35整体改制方案的审批行业主管部门的审批：例如出版行业，改制方案需经新闻出版总署、中宣部审批国资管理部门的审批：全民所有制企业或事业单位改制，改制方案由其主管国资部门审批，中央级单位由国务院国资委审批，地方单位由当地国资部门审批。部分单位主管部门为财政部或财政厅、财政局等国有控股公司改制，改制方案由第一大国有股东审批民营控股公司改制，公司中存在参股的国有股权。如果改制方案不涉及国有股权变动，则改制方案应当不用国资部门审批，但改制后国有股权需要经国资部门确认；如果改制方案涉及国有股权变动，则需要经过国资部门审批商务部门的审批：如拟成立股份公司的股东中存在外资股，则不论持股比例是否超过25%，均要报商务部门批准工商部门的审批：应该说，工商部门是最后的执行部门，不对方案进行实质性的审核但是，由于工商部门属于行政许可部门，其各项原则、文件格式要求比较固化，因此需要提前与其沟通，避免形成麻烦（例如：关于以股权出资，很多地区工商部门并不认可，需提前做工作）改制阶段审批36以发起方式新设股份公司可以用货币与非货币资产出资，非货币资产不能是“劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产”货币出资不得少于30%，国有资产折股比例不得低于65%非货币资产出资，重点关注其对出资资产是否拥有完整的所有权，尤其是处置权需要经相关部门审批方能转让的（如专利权），验资前必须取得审批文件需要审核出资股东取得相关资产的方式，考察是否存在出资障碍（如以受让方式取得，则考虑相关合同看是否对受让方对外转让存在限制性条款）出资后要关注产权变更手续的办理情况，在公司设立登记时应当提交已办理其财产权转移手续的证明文件有限责任公司整体变更设立股份公司出于业绩连续计算要求，不能以净资产评估值折股按净资产账面值折股，注册资本可以低于账面净资产值注册资本的设定需要综合考虑首发股份数量、发行价格、上市后股本规模及交易价格等因素进行设定股份公司设立验资37主要中介机构的工作协助公司进行财务规范工作，使公司的财务科技工作符合规定；协助公司完善股份公司的财务会计制度、财务管理制度；出具发起设立时验资报告；按国内会计准则，对公司前三年及最近一期财务状况和经营成果进行审计，以及审核公司的盈利预测（如需）；对公司的内部控制制度进行检查，出具内控鉴证制度报告；出具前次募集资金使用报告（再融资，如需）。会计师主承销商（保荐机构）充当公司股票发行上市的总协调人；协助公司开展重组改制工作；估值、制定并实施股本设计和发行方案；协调其他中介机构、协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果；辅导工作和上市保荐工作；起草、汇总、报送全套申报材料；负责证监会审核反馈和沟通；组织承销团和股票销售；持续督导工作等。协助公司修改公司章程、协议及重要合同；对股票发行及上市的各项文件进行法律要点审查；为股票发行上市提供法律咨询服务；对相关事项出具专业意见和判断；出具法律意见书、律师工作报告。律师注在发行上市过程中还可能会涉及到资产评估师、财经公关等其他中介机构38辅导的一般性流程证监会要求对上市申请公司的董事、监事、高管及持有公司5%以上股份的股东（或股东公司的法人代表）进行上市前辅导辅导的主要目的是帮助辅导对象理解中国证监会对上市公司在公司治理、运营、财务、关联交易等方面的要求证监会已取消了对辅导期的明确规定，但目前操作惯例一般为三个月左右。各地证监局有相应的规定。对媒体公示，也需与证监局沟通后确定。证监会规定参加辅导的人员必须通过由保荐机构组织的书面考试，证监局也会组织考试。辅导对象、辅导内容及相关规定向地方证监局进行辅导备案在证监局进行中期备案证监局验收247签定辅导协议媒体公示书面考试完成辅导总结报告1356证监会已取消了对上市辅导的时间安排及流程的具体要求；保荐人及发行人应与地方证监局保持紧密沟通辅导阶段流程39辅导工作目的：按照上市公司规范运作的要求对拟上市企业进行整改，使其达到规范运作标准对拟上市企业股东及主要管理人员进行培训，形成规范运作的意识辅导期间：目前证监会对辅导工作并无期限要求，达到规范运作标准即可申请验收辅导期间长短取决于整改操作的进度辅导工作起止点：股份公司设立后，才能开始辅导工作辅导机构向当地证监局报送辅导备案材料，证监局受理之后辅导工作开始辅导超过三个月的，满三个月后应该向证监局报送辅导工作备案报告进行媒体公示的，公示前要与证监局沟通辅导验收后，证监局会向证监会发行部出具验收报告，不给企业。此报告是提交上市申请的前提条件辅导工作授课授课对象：股份公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及核心部门骨干人员授课内容：上市公司规范运作的各项要求，包括前述各项运作制度的讲解、上市后信息披露的重要性及执行规则等，尤其要强调不参照执行的后果证券市场情况介绍及首发、再融资审核要求等上市公司股东及董事、监事、高管人员的行为规范，如买卖股票等上市公司收购兼并等后续资本运作机制成功上市公司案例分析40尽职调查目的有助于中介机构了解公司经营情况及发展战略，以便确定发行方案有助于更好地对公司进行估值、确定投资故事有助于更好地向投资者推介企业有助于保荐人全面了解公司情况，起草招股说明书有助于律师全面了解公司情况，方便起草相关法律文件收集制作申请文件所需资料回复中国证监会及其他监管机构的各项意见验证事实和数据形成工作底稿提高信息披露的准确性，降低直至消除来自投资者的潜在诉讼风险尽职调查内容尽职调查流程基本情况调查历史沿革、重大股权变动及重组情况股东情况、下属子公司、参股公司员工及社会保障情况业务与技术调查行业发展状况及发行人的竞争状况主营业务情况，经营模式、产供销情况，相关资产情况等核心技术与研发情况同业竞争与关联交易调查董事、监事、高管、核心技术人员调查法人治理结构调查组织结构和“三会”运作情况独立董事制度及其执行情况内部控制情况财务与会计调查财务报告、审计报告及相关财务资料管理层讨论与分析业务发展目标调查募集资金运用调查风险因素及其他重要事项调查发行人各部门、各子公司以及其他需要调查的单位承销商律师

发行人律师

整理资料、再次调查发行人

发行上市主管部门承销商律师

发行人律师

提出尽职调查清单会计师投资

银行其他

机构分配反馈反馈提交整理反馈修改反馈修改整理的尽职调查资料尽职调查工作41主要申报文件公司保荐人律师会计师资产评估师招股说明书

发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见

公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

发行人申请报告

董事会/股东大会决议

发行保荐书（附发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告

财务报表及审计报告/盈利预测报告及审核报告

内部控制鉴证报告/经核验的非经常性损益明细表/纳税情况的意见/财务差异比较表及意见

法律意见书/律师工作报告

股份公司设立文件、营业执照、公司章程等

募集资金投资项目批文、可研报告等

拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告、合同或合同草案

所得税申报表/纳税证明文件/环保证明文件

历次验资报告/资产评估报告/控股股东最近财务报表和审计报告

有关资产权属证书清单及采矿经营许可证书

关联交易协议、重要商务合同、保荐协议和承销协议等

发行方案

投资价值分析报告

上市申请报告

上市公告书

注：

主要责任方

支持方

申请文件制作工作42A股发行上市申请和审核流程申请材料证监会办公厅行政事项受理处审核一处、二处进行封卷综合处安排发行日期发行部审核二处发行部审核一处发行部综合处综合处安排见面会发行部反馈会发行人/保荐机构修改申报材料发行部初审报告会发行人/保荐机构修改申报材料上报会后事项招股书预披露发审会领取批文公司领导与证监会发行部进行初步交流问核程序

初步审核申报材料征求相关部门意见

反馈意见发审委意见审核阶段具体流程审核受理审核登记在审核过程中证监会亦引入了外部制约机制，以强化社会监督：向国家发改委发函，征求其对首次公开发行项目及产业政策的意见向地方政府发函，征求地方政府是否同意公司公开发行股票的意见以及其他需要地方政府确认的文件特殊行业的上市公司还要事先征求相关监管部门的意见严格执行举报信核查制度43表决结果公布表决后，在证监会网站上公布表决结果发审委的表决结果及所提出的审核意见，会向发行人聘请的保荐人进行书面反馈表决通过后至核准前，发行人发生与所报送的股票发行申请文件不一致的重大事项，可以提请召开会后事项发审委会议会后事项参会发审委委员不受是否审核过该发行人的股票发行申请的限制会后事项发审委会议初审报告报送发审委会议5日前发行监管部将初审报告送达参会发审委委员将发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会委员名单在中国证监会网站上公布发审委表决每次参加发审委会议的发审委委员为7名表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过暂缓表决发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，可提议暂缓表决同意票数达到5票的，可以暂缓表决只能暂缓表决一次发审委IPO审核程序44推广计划研究报告交易协议公告市场推广正式发售路演定价承销分配批准通过获得发审会通过证监会核准发行计划工作确定时间表确认重要事项委任其它顾问准备工作决定工作队伍安排价值评估报告准备招股说明书架构安排承销团架构发售架构时间表条例/法律问题上市准备办理工商变更登记上市保荐人制作上市申请文件上市交易向交易所递交上市申请获准后，举行挂牌仪式IPO发行上市流程图45核心投资者销定目标投资者投资者教育管理层路演/

初步询价124吸引熟悉发行人及其所在行业的优质机构投资者的注意力在正式启动定价前创造认购势头，制造“供不应求”的气氛确定所有类别的需求评估潜在“核心”投资者的需求销售/研究团队在进行市场推介之前强调发行人的优势，并主动与潜在投资者进行积极沟通突出发行人的特色，强调发行人的优势发布投资价值分析报告，向投资者说明发行人的投资故事和投资价值确定潜在核心投资者对此次发行的参与程度，并取得核心投资者支持在初步询价阶段引导市场和投资群体持续关注发行人的发行确定有足够吸引力的价格区间将投资者的兴趣转化为订单说明上市的成功并激发散户投资者的认购兴趣尽量加大竞价紧张气氛，将价格定在定价区间的高端网上路演/累计投标询价/建簿及定价53发行推介的三大目标：–激发各种类型的投资者需求–积极进行沟通和跟进–尽早制造认购势头，加大竞价紧张气氛IPO发行推介策略46询价定价程序公众投资者充分了解公司情况公布申购和中签情况确定和联系询价对象一对一推介和现场推介相结合充分传递公司价值，取得合理的价格区间制定媒体传播计划制定路演计划制作文案和推介工具成功挂牌上市交易首日股价表现良好挂牌上市交易路演推介/网下累计投标预路演/初步询价文案工具的准备尽职调查低逐步缩小定价区间建立初步

估值范围研究分析师

的观点主要投资者的

反馈意见确定发行价格区间高最高点价格区间最低点确定最终价格推介定价前基础工作通过设计完善的执行过程实现最优定价网上配售一对一推介和现场推介相结合与机构投资者充分沟通，确定最优价格达到超额认购尽职调查协同券商初步估值定位公司竞争优势和推介要点IPO发行推介核心——询价和定价47A股执行中常见问题分析第5章48主要案例银广夏2001年8月财经杂志毛利率高企，不符合行业特性出口及其退税客户水电费等胜景山河客户、市场客户的关联关系前五大客户不完整真实会计师的审计程序主要内容立立电子涉嫌“资产腾挪、二次上市”，主要涉及两个方面：一是立立电子和浙江海纳之间2002年的股权交易没有按有关要求履行内部决策程序，导致立立电子相关资产的形成有“瑕疵”，需要重上发审会。二是立立电子招股说明书中存在应披露而未披露的信息。这包括：立立电子包括其子公司与浙江海纳之间的部分借款;浙江海纳与立立电子之间的部分设备交易;立立电子收购相关股权时的股权代持安排。苏州恒久星网锐捷专利每个典型案例发生以后监管机构的审核理念、对保荐机构从事业务都有较大影响49主要案例冠宏股份有限公司报告期内你公司资产规模、收入规模均小于同行业上市公司，2007年度、2008年度和2009年度，公司综合毛利率分别为15.35%、16.88%和19.54%，而同期同行业上市公司平均毛利率分别为10.62%、10.39%和10.62%。公司报告期毛利率远高于同行业上市公司平均水平。公司在招股说明书中未就上述事项作出充分合理的解释，无法判断公司报告期毛利率及其变动的合理性以及有关事项对公司持续盈利能力是否构成不利影响。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十七条的规定不符。（利步瑞服饰）安徽富煌钢结构股份有限公司按照财政部、国家安全生产监督管理总局《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》规定，建筑施工企业安全生产费用以建筑安装工程造价为计提依据，计提比例为2%。财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）、《企业会计准则解释第3号》等相关规定对计提安全生产费用的会计处理和列报进行了规范。公司主要从事钢结构的设计、制造与安装。根据招股说明书的披露，公司的业务属于需按上述规定提取安全生产费用的范围。公司未按上述规定提取安全生产费用，未能公允地反映公司报告期内的财务状况。根据招股说明书的披露及公司代表和保荐代表人的现场陈述，对公司的财务状况是否因上述费用的提取而不受重大影响无法做出判断。发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十条的规定不符。（资产来源问题）江苏荣联科技发展股份有限公司公司2007年—2009年主要产品销售价格和主要原材料价格持续下降，且主要产品销售价格下降幅度高于主要原材料价格下降幅度，你公司2007年—2009年毛利率水平处于持续上升趋势；2010年1月—9月，公司主要产品销售价格同比下降，主要原料价格同比上升，但公司毛利率水平仍保持2009年的水平。公司在招股说明书中未就上述事项作出充分合理的解释，无法判断公司报告期毛利率变动的合理性以及有关价格变动事项对公司持续盈利能力是否构成不利影响。发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十七条的规定不符。50主要案例深圳美凯电子股份有限公司江苏新中环保股份有限公司公司实际控制人陈松控制新盛新材料有限公司（以下简称新盛公司），新盛公司主营业务为PPS树脂（聚苯硫醚），PPS树脂是公司生产PPS纤维制品的主要原料。根据公司现有PPS纤维制品产能和募投项目新增产能，公司所需PPS树脂需求量达到或超过新盛公司PPS树脂的产能。但是，新盛公司未被纳入上市主体，公司业务体系不完整，其独立性存在重大缺陷。发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十四条、第十九条的规定不符。上海良信电器股份有限公司公司自成立以来至2010年9月间，无自有生产场地。报告期内，公司与生产经营有关的土地、厂房向关联方纳德电气租赁。至报告期末，租赁厂房的面积计16438.59平方米。目前，公司办公、研发用房仍为向纳德电气租赁，租赁面积占你公司全部经营面积的22%。鉴于经营用房产长期向你公司实际控制人参股的关联方租赁，公司的资产完整性存在重大缺陷。发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十五条的规定不符。公司报告期内主导产品包括数字电视系统设备、电子变压器、电源产品三类，三类产品在销售渠道和客户等方面存在较大差异。公司业务相对分散，其经营波动较大。2007年至2009年电子变压器和电源产品销售收入持续下降，2009年数字电视系统设备销售收入大幅增长，增长主要来自于对中东市场销售，国内市场销售基本不变。报告期内净利润大幅波动，2007年至2010年1－6月扣除同一控制下企业合并外其他因素产生的非经常性损益后的净利润为2699万元、1671万元、3162万元、2668万元，2008年比2007年下降38%，2009年比2008年增长89%。同时，公司各期末应收账款余额持续较大且持续增长。根据公司上述经营情况和财务情况，难以判断公司上市后是否具备持续盈利能力。发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十七条的规定不符。51主要案例上海网讯新材料科技股份有限公司2009年9月富通集团参股公司,持股比例为15%。2009年7月公司与富通集团签订有效期为6年的《长期供货协议》，富通集团承诺自合同签订日起至2010年12月31日止，向公司订购钢塑复合带和铝塑复合带的总量不低于其全部采购量的70%，且不低于4,500吨；自2010年12月31日起至协议终止期内，每年向公司订购的钢塑复合带和铝塑复合带的总量不低于其全部采购量的70%，且不低于4,000吨。富通集团将成为公司第一大客户，公司对富通集团形成一定的依赖。2009年7月－2010年6月，公司与富通集团及其子公司的销售量仅为1290吨，仅完成上述《长期供货协议》中富通集团承诺的自合同签订日起至2010年12月31日止采购量的28.7%，无法判断上述《长期供货协议》的可执行性或真实性。因富通集团为公司重大客户，上述事项有可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响，招股说明书未能真实、准确、完整披露上述相关事项。发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第四条、第三十七条的规定不符。宏昌电子材料股份有限公司公司主要从事环氧树脂的生产和销售业务。台塑股份及南亚塑胶是公司的实际控制人王文洋关系密切的王永庆家族成员能够施加重大影响的企业，台塑股份、南亚塑胶是世界上主要的双酚A及环氧氯丙烷（申请人的主要原材料）供应商之一，公司存在向台塑股份、南亚塑胶采购原材料的情况；南亚塑胶是世界上第三大环氧树脂生产企业，在江苏昆山设有南亚昆山，该企业是申请人国内的主要竞争对手之一。目前尚无法判断公司与台塑股份、南亚塑胶之间是否存在同业竞争，公司的独立性存在缺陷。发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十九条的规定不符。浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司招股说明书披露了公司从“生产制造商”到“品牌运营商”的转变，报告期内公司的经营模式发生了重大变化。同时，公司主营业务收入的增长幅度低于销售费用的增长幅度，且招股说明书未对经销商、经销模式等进行充分披露。经营模式的变化可能对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十七条第（一）项的规定不符。52主要案例上海冠华不锈钢制品股份有限公司根据招股说明书披露，公司2000年成立时，公司生产所需的主要机器设备和房屋场地通过租赁取得。2000年公司与上海市崇明县新村农村信用合作社（后变更为上海农村商业银行崇明支行下属分支机构，以下简称“新村信用社”）签订了《租赁协议书》，租赁新村信用社行使债权取得的资产。租赁期限自2000年7月1日起至2012年6月30日止，租赁费为每年220万元。公司于2008年9、10月间向上海农村商业银行崇明支行购买上述租赁资产，收购总价款为1767.5万元。公司2008年经营模式发生重大变化且其后经营时间较短，无法判断公司持续盈利能力。公司2000年租赁新村信用社上述机器设备，租赁期限为12年，租赁期限已经达到或超过上述机器设备使用寿命。根据《企业会计准则第21号－租赁》规定，即使资产的所有权限不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分，应当被认定为融资租赁。公司对上述资产适用的会计政策不符合《企业会计准则第21号－租赁》规定。发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十条、第三十七条的规定不符。53主要案例深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司报告期内，公司远期外汇合约收益总额占当期利润总额的比例分别为：19.16%、44.86%、44.22%和65.65%，该远期外汇合约交易是以赚取收益为目的的投资行为，且受客观因素影响，远期外汇交易收益能否持续并保持稳定具有重大不确定性；报告期内，公司向前五大客户提供服务而取得的备考收入占备考收入总额的比例分别为：70.76%、52.90%、73.12%、71.42%，且服务协议采用一年一签的形式，未来能否持续稳定获得主要客户的服务合同具有不确定性。上述事项对公司持续盈利能力构成重大不利影响。上述情形不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条第六款的有关规定。主要内容深圳市普路通供应链管理股份有限公司报告期内，公司在供应链管理服务涉及进出口业务时，在进口业务量的范围内与对外付汇金额挂钩开展远期购汇合约业务。2007年至2010年上半年，你公司因从事组合售汇业务实现的收益占当期利润总额的比例分别为40.57%、15.40%、51.63%和60.20%，扣除组合售汇业务收益后的利润总额分别为1,341.96万元、1,957.36万元、1,506.36万元和861.03万元。上述数据显示组合售汇收益是你公司主要盈利来源之一，公司在供应链管理服务中通过交易价差和服务费获取利润的能力较低。由于组合售汇业务收益受人民币存款利率、外币贷款利率、外币对人民币的即期汇率、外币对人民币的远期汇率、银行组合售汇产品设计以及资产负债表日即期汇率波动等因素影响，因此在不同会计期间分布不均并具有不确定性，从而导致公司持续盈利能力存在重大不确定性。发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十七条的规定不符。54主要案例湖南金能科技股份有限公司2009年度，申请人扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为1,731.52万元，对工程爆破业务及单笔技术咨询服务业务存在重大依赖，上述业务持续获得订单存在较大的偶然性和不确定性，对申请人的持续盈利能力构成重大不利影响。上述情形不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条第六项的有关规定。北京东土科技股份有限公司一、根据申报材料及公司披露的情况，公司在目前阶段抗风险能力较弱，无法对公司的成长性和持续盈利能力作出明确判断，公司不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条的规定；二、公司本次募投项目在技术开发和市场开拓方面面临较大风险，募集资金投资项目与现有生产经营规模不相适应，不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十七条的规定。四川优机实业股份有限公司报告期内，申请人2009年度较2008年度主营业务收入下降较大，2009年度归属于母公司所有者的净利润增加依赖于海运费用、佣金费用和部分外协加工产品的加工成本大幅下降，上述事项能否持续具有重大不确定性，对申请人持续盈利能力构成重大不利影响。上述情形不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条第六项的有关规定。深圳市脉山龙信息技术股份有限公司报告期内，申请人发生重大会计差错更正，调减2007年度并计入2008年度主营业务收入1,182.6万元，占当期主营业务收入的比例分别为21.8%、13.12%；调减2007年度并计入2008年度净利润517.7万元，占当期净利润的比例分别为42.49%、40.06%，且该调整事项发生在申请人变更为股份公司之后，说明会计核算基础工作不规范，内部控制制度存在缺陷。上述情形不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十条、第二十一条的有关规定。552011年保荐代表人培训的最近政策导向股份支付问题最新的产业政策导向2011年产业政策指导目录，有较大变化独立性：从严要求（亚夏汽车）申报前解决无障碍，但要做到实质性独立（鼓励规范运作一段时间后申报）；“资产完整”要特别关注，不鼓励资产放到外面（比如土地厂房放到上市主体之外，上市公司享受不到资产增值的收益）；生产型企业，土地、房产、设备、商标、专利等要全部纳入上市主体，权属全部在发行人名下。

董监高任职资格：持续尽职调查审核过程中及审核前要关注董监高是否受到证监会、交易所的行政处罚。福建腾新食品的独立董事家族企业要充分关注其独立性，不能都是自家人。如董事长、总经理、财务总监都是家族人员；监事也不能是自家的亲戚（虽然法规未禁止，但影响独立性）董事、监事及高管人员不能与发行人合资办企业；将关联公司转让给董事、监事及高管人员是不妥当的（虽然公司法允许，但从国内上市来说是不妥的）。同业竞争和关联交易问题（1）消除同业竞争，减少持续性关联交易；（2）不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑，界定同业竞争的标准从严。（3）判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体，不能仅考虑该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正常情况（已持续经营）下不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。（4）控股股东、实际控制人的直系亲属从事的相关业务必须纳入上市主体，旁系亲属鼓励纳入，不纳入要做充分论证，如这些业务在以前就是各自独立运作，还是不同持股人名下但是属于经营管理一体化运作的，要具体区分。同时做好尽职调查，如实信息披露562011年保荐代表人培训的最近政策导向资产业务涉及到上市公司的要重点关注：发行人取得资产、业务是否合法合规？上市公司处臵资产、业务是否合法合规？是否满足上市公司监管的相关要求？是否触及募集资金？是否损害公众投资者的权益？是否构成关联交易？以上问题均构成潜在的实质性障碍。行业企业是否适合上市（1）监管体系是否成熟（2）行业有没有技术标准（3）募集资金有合理的用途（4）社会公众能否接受（5）行业运行是否规范（如医药代表就不适合）发行人上市前对子公司及业务单元清理问题要调查企业转让清理的原因是什么，有无隐藏违法违规问题（如重大诉讼）？转让的真实性是什么？不能拼凑发行条件。关于商业模式的核查与披露不同销售模式下的五大客户要分类披露；对于经销、连锁及加盟所有的客户近三年的资料都要在尽职调查时全部准备好，对其收入的核查要覆盖80%以上；对客户比较集中的，前五大客户都要去（审核中出现了这样的情况，证监会要求中介机构核查前五大客户是否存在关联关系，尽职调查后的回答都是没有，但招股书预披露后受到举报，且证据确凿，中介机构尚待处理）。572011年保荐代表人培训的最近政策导向创业板设立与出资问题（1）案例（整体变更时无验资报告，但完成了工商注册）：

A、无验资报告无法确定出资是否缴足？

B、省级人民政府确认，不够，在无验资报告的情况下完成工商注册，违规，需要请国家工商局确认当地工商主管单位行政行为的效力。因上述问题该项目被否决。必须重新设立后运行36个月。（2）控股子公司的出资也必须缴足，出资未缴足视同出资不实。在合法缴纳期间也需要补足。出资不实的，事后规范整改，须如实信息披露，执行以下规定：问题出资占当时注册资本50%以上的，规范后运行36个月；占比20%－50%的，规范后运行12个月；占比20%以下的如实披露，不构成障碍。（3）抽逃出资的，数额较小，在报告期前解决的不构成发行障碍。数额较大，且在报告期内才解决的，需要工商部门出具确认意见，同时提供出资归还的充分证据材料。需要规范后运行36个月才不构成发行障碍。（4）技术出资问题要关注，是否属于职务成果？技术出资比例不宜过高，需提供技术出资的评估报告。若用于增资的技术与发行人业务相关，要详细核查是否是职务成果。重点关注：控股股东、实际控制人手里是否有与发行人业务相关的技术尚未进入发行人？关注知识产权、专利、技术相关的法律风险、潜在纠纷，前期尽职调查时要充分核查。发行人的技术优势、创新性不体现在专利的数量（审核中重发明专利、轻外观及实用新型），关键在于源于核心技术的经济效益的金额及比例。582011年保荐代表人培训的最近政策导向创业板独立性问题（1）业务和资产的完整性资产独立性存在问题的，构成发行障碍；共用商标，生产厂房、办公场所不能向关联公司租用。上述案例被否决。关联交易参考30%标准，但不仅看比例，更看重交易实质，审核中作实质判断，比如：业务链的核心环节的相关交易金额及比例虽不大，但是否依赖关联方或第三方？业务链是否完整？如果发行人业务只是集团业务的一个环节，关联交易虽然少于30%也被否决。或者一个重要业务环节依赖关联方均构成发行障碍。（2）同业竞争实质性判断仍然构成同业竞争，虽然实际控制人承诺不进行同业竞争，仍然构成发行障碍。解决不了实质问题，只是锦上添花。与第二大股东从事相同业务也构成同业竞争。（3）关联方非关联化报告期内注销或转让的关联方需要提供清算或转让之前的财务数据，审核中重点关注标的股权（或业务）对发行人报告期内经营业绩的影响，是否涉嫌业绩操纵？非关联化公司股权的受让方与发行人实际控制人若存在亲属关系（即使不是会计准则规定的关联方），建议主动披露，若被动披露则是诚信问题，审核会更加严格。（4）关联交易与同一家关联方存在比例较大的采购和销售构成发行障碍。59出资问题出资问题出资不实用于出资的货币资金不足、实物资产未办理产权变更手续、无形资产高估等无形资产出资比例超过规定无形资产出资超过规定比例的，以高新技术名义出资的无形资产未取得相关部门的认定等以实物出资未按照要求进行评估除货币以外，其他实物资产出资均需要进行评估以公司自有资产出资股东资产与公司资产不分未验资未按照要求进行验资评估调账以公司自有资产进行评估调账，以此增加注册资本60国有资产转让和集体资产量化问题国有资产转让转让是否公允——转让价格的确定情况，是否履行了评估确认手续程序是否合法——转让行为是否经过有权的国有资产管理部门批准转让价款来源及支付——关注是否存在逃债情况、高管是否诚实守信证监会重点关注发行前将国有资产转让给个人的行为集体资产量化目前，没有明确规定企业改制设立时集体资产量化或奖励给个人如何处理在实践中，企业提交发行申