证券从业资格考试《证券发行与承销》冲刺检测卷（含答案和解析）

证券从业资格考试《证券发行与承销》冲刺检测卷

（含答案和解析）

一、单项选择题（共60题，每题1分）。

1、公司发行的可转换公司债券，在发行结束（）后，持有人可以

依据约定的条件随时转换公司股份。

A、两个月

B、三个月

C、四个月

D、六个月

【参考答案】：D

2、决定聘请主承销商的权力归于（）o

A、中国证监会

B、上市公司股东大会

C、上市公司董事会

D、证券业协会

【参考答案】：C

3、某公司以净资产倍率法确定新股发行价格为9.60元，该公司

发行前的净资产为19200万元，总股本数为12000万股，则溢价倍数为

（）倍。

A、4

B、5

C、6

D、7

【参考答案】：C

【解析】《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产

收益率和每股收益的计算及披露》(2007年修订)第六条规定，基本每

股收益可参照如下公式计算：基本每股收益：P4-S.其中P为归属于公

司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利

润；S为发行在外的普通股加权平均数。本题中基本每股收益

=0.65：2=0.325元/股。

4、在上市公司的收购及相关权益变动活动中有一致行动情形的投

资者，互为()O

A、一致行动人

B、股份持有人

C、中介机构参与人员

D、股份控制人

【参考答案】：A

【解析】考点：上市公司收购的有关概念。见教材第十一章第二节,

P413o

5、上市公司发行新股决议()年有效；决议失效后仍决定继续实

施发行新股的，须重新提请()表决。

A、1,股东大会

B、2,股东大会

C、1,董事会

D、2,董事会

【参考答案】：A

6、律师和律师事务所就公司控制权的归属及其变动情况出具的法

律意见书是发行审核部门判断发行人最近()内“实际控制人没有发生

变化”的重要依据。

A、1年

B、2年

C、3年

D、4年

【参考答案】：C

【解析】掌握招股说明书的一般内容与格式。见教材第六章第二节,

P217O

7、1927年的()取消了禁止商业银行承销股票的规定。

A、《国民银行法》

B、《麦克法顿法》

C、《格拉斯•斯蒂格尔法》

D、《金融服务现代化法案》

【参考答案】：B

8、资产评估报告书必须依照()的原则撰写。

A、公平、公正、公开

B、客观、公正、实事求是

C、准确、规范

D、科学、合理

【参考答案】：B

9、在首次公开发行股票的招股说明书有关风险因素的披露中，发

行人应遵循。原则按顺序进行披露。

A、及时性

B、全面性

C、准确性

D、重要性

【参考答案】：D

【解析】在首次公开发行股票的招股说明书有关风险因素的披露中，

发行人应当遵循重要性原则。

10、H股的发行与上市的条件可以是，公司于上市时市值不低于()

亿港元，且最近1个经审计财政年度收入至少()亿港元，满足香港联

交所最新修订的《上市规则》对盈利和市值的要求。

A、40,5

B、30,3

C、20,3

D、30,5

【参考答案】：A

11、股份有限公司的经理是由()聘任或解聘的，是具体负责公司

日常经营管理活动的高级管理人员。

A、股东大会

B、董事会

C、监事会

D、董事长

【参考答案】：B

【解析】考点：了解经理的任职资格、聘任和职权。见教材第二章

第三节,P58o

12、下列属于认股权证筹资特点的是()o

A、公司发行认股权证筹资，其所涉及的认股权证是独立流通的和

可赎回的

B、发行认股权具有降低筹资成本、改善公司未来资本结构的好处

C、与可转换证券筹资的不同之处在于认股权的执行增加公司的权

益资本，同时减少负债

D、认股权证筹资不会导致稀释股权

【参考答案】：B

13、首次公开发行股票数量在()亿股以上的，可以向战略投资者

配售股票。

A、1

B、2

C、3

D、4

【参考答案】：D

【解析】掌握战略投资者配售的概念与操作。见教材第五章第三节,

P160o

14、在对一般投资者上网定价发行和对机构投资者配售相结合的发

行方式下，发行人和主承销商通过向机构投资者询价，并根据机构投资

者的预约申购情况确定OO

A、发行底价

B、最终发行价格

C、发行量

D、最低发行量

【参考答案】：B

【解析】考生应掌握最终发行价产生的原因。

15、可转债的发行方式由发行人和()协商确定。

A、机构投资者

B、证监会

C、主承销商

D、银监会

【参考答案】：C

【解析】可转债的发行方式由发行人和主承销商协商确定。

16、上市公司发行新股时，应披露最近()年内资金募集情况。

A、3

B、5

C、7

D、10

【参考答案】：B

【解析】掌握新股发行时对资金使用的信息披露，应披露最近5年

内资金募集情况。

17、我国股份有限公司在发行B股时，可以与承销商在包销协议中

约定行使超额配售选择权。超额配售选择权俗称“绿鞋”，是指()授

予主承销商的一项选择权。

A、发行人

B、中国证监会

C、证券公司

D、投资者

【参考答案】：A

18、分离交易的可转换公司债券的期限()o

A、最短为1年，无最长期限限制

B、最短为1年，最长期限为6年

C、最短为2年，无最长期限限制

D、最短为2年，最长期限为6年

【参考答案】：A

19、执行分析程序，确定重要性水平，分析审计风险，属于审计的

()O

A、审计回顾阶段

B、计划阶段

C、实施审计阶段

D、审计完成阶段

【参考答案】：B

20、执行分析程序，确定重要性水平，分析审计风险，属于审计的

()O

A、审计回顾阶段

B、计划阶段

C、实施审计阶段

D、审计完成阶段

【参考答案】：B

21、发行人及其承销商违反规定向参与认购的投资者提供财务资助

或者补偿的，中国证监会要对其进行处罚。下列不属于违反该项所作出

的处罚的是()O

A、责令改正

B、警告

C、罚款

D、取消承销资格

【参考答案】：D

【解析】发行人及其承销商违反规定向参与认购的投资者提供财务

资助或者补偿的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，处以警告、

罚款。

22、下列不属于股东大会职权的是()o

A、制定公司利润分配方案

B、对发行公司债券作出决议

C、修改公司章程

D、审议公司财务决算方案

【参考答案】：A

23、拟改组企业应聘请()作为企业股份制改组的财务顾问，并向

该公司(机构)提供本企业的基本情况。

A、中国证监会

B、中国人民银行

C、具有改组经验的证券公司

D、财政部

【参考答案】：C

【解析】拟改组企业应聘请具有改组和主承销商经验的证券公司作

为企业股份制改组的财务顾问，并向该证券公司提供本企业的基本情况。

24、上市公司发行可转换债券，其最近3个会计年度的加权平均净

资产利润率平均应在()以上。

A、5%

B、6%

C、7%

D、10%

【参考答案】：C

25、一般来讲，债务性融资的资本成本比权益性融资的资本成本

()O

A、高

B、低

C、相等

D、无法确定

【参考答案】：B

【解析】一般来讲，债务性融资的资本成本比权益性融资的风险要

小，资本成本低。

26、对主承销商净资产、净资本的要求是()o

A、净资产不低于人民币2亿元，净资本不低于人民币2亿元

B、净资产不低于人民币3亿元，净资本不低于人民币3亿元

C、净资产不低于人民币2亿元，净资本不低于人民币3亿元

D、净资产不低于人民币3亿元，净资本不低于人民币2亿元

【参考答案】：D

27、目前交易所上市规则规定拟上市公司股本总额不少于人民币()

万元。

A、3000

B、5000

C、7000

D、2000

【参考答案】：B

28、转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议

的()同意。

A、股东人数的2/3以上

B、股东所持表决权的2/3以上

C、股东所持表决权的1/3以上

D、股东人数的1/3以上

【参考答案】：B

【解析】转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席

会议的股东所持表决权的2/3以上同意。

29、发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有

发行人()以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人

所控制的其他企业。

A、2%

B、3%

C、4%

D、5%

【参考答案】：D

30、询价对象应当在年度结束后()内对上年度参与询价的情况进

行总结，并就其是否持续符合规定的条件以及是否遵守《证券发行与承

销管理办法》对询价对象的监管要求进行说明。

A、1个月

B、2个月

C、3个月

D、6个月

【参考答案】：A

【解析】询价对象应当在年度结束后1个月内对上年度参与询价的

情况进行总结。

31、()是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披

露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。

A、招股公告

B、招股意向书

C、招股说明书

D、招股发行书

【参考答案】：C

32、人民币债券发行利率由发行人参照同期国债收益率水平确定，

并由()核定。

A、国家发改委

B、中国人民银行

C、财政部

D、国务院

【参考答案】：B

【解析】人民币债券由财政部窗口递交债券发行申请，窗口会同中

国人民银行、国家发改委、证监会等部门审核，报国务院批准，利率由

中国人民银行核定。

33、向境外投资者募集股份的股份有限公司通常以()设立。

A、私募方式

B、公募方式

C、募集方式

D、发起方式

【参考答案】：D

34、下列关于关联关系内容的表述，不包括()o

A、关联方与发行人之间的股权关系

B、关联方与发行人之间的管理关系

C、关联方与发行人之间的商业利益关系

D、关联方与发行人之间的委托关系

【参考答案】：D

【解析】关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对发行人

直接或间接控制或施加重t大影响的方式或途径，主要包括关联方与发

行人之17存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

35、上海证券交易所申购数量不少于()股，但最高不得超过()o

A.10130,当次社会公众股上网发行数量或者9999.9万股

B、100.1000万股

C、1000.1000万股

D、100,9999.9万股

【参考答案】：A

36、认股权证的存续期间()o

A、超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月

B、不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于12个月

C、不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月

D、超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于2年

【参考答案】：C

37、()所导致的代理成本又被称为“外部股东代理成本”。

A、与股东之间的利益冲突

B、与债权相伴随的破产成本

C、债权人、股东与经理层之间的利益冲突

D、股东与经理层之间的利益冲突

【参考答案】：D

38、网上定价、竞价方式是指()利用证券交易所的系统，并作为

唯一的“卖方”，投资者在公布的期间内，按照规定以委托买人的方式

进行股票申购的股票发行方式。

A、发行人

B、承销商

C、主承销商

D、证券交易所

【参考答案】：C

39、公司在最近()财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏的，中国证监会将不予核准其发行新股申请。

A、1年内

B、2年内

C、3年内

D、4年内

【参考答案】：C

40、根据香港联交所的有关规定，内地在中国香港发行股票并上市

的股份有限公司，公司有连续3年的营业记录，于上市时市值不低于()

亿港元，最近1个经审计财政年度收入至少5亿港元，并且前3个财政

年度来自营运业务的现金流人合计至少1亿港元。

A、10

B、15

C、20

D、25

【参考答案】：C

41、新股发行议案经董事会表决通过后，上市公司应当在()内报告

证券交易所。

A、2日

B、2个工作日

C、5日

D、5个工作日

【参考答案】：B

【解析】中国证监会于2006年5月6日发布《上市公司证券发行

管理办法》，其中规定：证券发行议案经董事会表决通过后，应当在两

个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。

42、进行战略投资的外国投资者，其境外实有资产总额不低于()

亿美元或管理的境外实有资产总额不低于()亿美元。

A、2,5

B、1,5

C、1,3

D、2,3

【参考答案】：B

43、《证券发行与承销管理办法》规定，网下中签率为网上中签率

的2倍至4倍时，发行人和承销商应将本次发售股份中的从网下向网上

回拨。

A、5%

B、10%

C、15%

D、20%

【参考答案】：B

【解析】考点：掌握超额配售选择权的概念及其实施、行使和披露

的基本要求。见教材第五章第三节，P171o

44、股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所

持表决权的()以上通过。

A、1/2

B、1/3

C、2/3

D、全票

【参考答案】：C

45、自收到中国证监会核准文件之日起()内，本次重大资产重组

未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告

中国证监会及其派出机构，并予以公告，超过12个月未实施完毕的，

核准文件失效。

A、30日

B、40日

C、50日

D、60日

【参考答案】：D

【解析】熟悉重大资产重组的程序和重组方案重大调整的认定标准。

见教材第十二章第一节，P478O

46、公司在改组为上市公司时，应当根据公司改组和资产重组的方

案确定资产评估的范围。基本原则是()。

A、进入股份有限公司的核心资产必须进行评估

B、进入股份有限公司的资产都必须进行评估

C、进入股份有限公司的无形资产都必须进行评估

D、进入股份有限公司的固定资产都必须进行评估

【参考答案】：B

47、有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分

资产改建为股份公司的，如进入股份公司的净资产(指评估前净资产)累

计高于原企业所有净资产的50%(含50%),或主营生产部分的全部或大

部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为OO

A、国家股

B、国有股

C、国有法人股

D、国家法人股

【参考答案】：A

48、意味着20世纪影响全球各国金融业分业经营制度框架的终结,

并标志着美国乃至全球金融业真正进入金融自由化和｝昆业经营新时代

的法案是()O

A、《证券法》

B、《证券交易法》

C、《金融服务现代化法案》

D、《格拉斯一斯蒂格尔法》

【参考答案】：C

【解析】了解国外投资银行业的发展历史。见教材第一章第一节，

P50

49、以协议收购方式进行上市公司收购，相关当事人应当委托证券

登记结算机构临时保管拟转让的股票，并将用于支付的现金存放于()

指定的银行账户。

A、证券交易所

B、证券登记结算机构

C、相关当事人

D、上市公司董事会

【参考答案】：B

【解析】证券登记结算机构负责保管拟转让的股票，并将用于支付

的现金存放于证券登记结算机构指定的银行账户

50、特定目的信托受托机构依照信托合同约定履行的职责不包括

()O

A、持续披露信托财产和资产支持证券信息

B、管理信托财产

C、依照信托合同约定分配信托利益

D、管理资产支持证券

【参考答案】：D

【解析】特定目的信托受托机构依照信托合同约定履行的职责有：

①发行资产支持证券；②管理信托财产；③持续披露信托财产和资产支

持证券信息；④依照信托合同约定分配信托利益；⑤信托合同约定的其

他职责。

51、某公司的负债价值为4000万元，债务资本成本率KD为8%,

权益价值为2亿元，同一等级中无负债公司的权益成本为18%,则该公

司的权益成本KS为()。

A、19.5%

B、20%

C、10%

D、24%

【参考答案】：B

【解析】目标公司的权益成本=可比公司无负债权益成本+(可比公

司无负债成本-目标公司债务成本率)/财务杠杆T8%+(18%-

8%)/2/0.4=20%。

52、发行股票购买资产，上市公司发行股份的价格不得低于本次发

行股份购买资产的董事会决议公告日前()个交易日公司股票交易均价。

A、10

B、15

C、20

D、30

【参考答案】：C

53、收购要约约定的收购期限不得少于()日，并不得超过()0o

A、20,50

B、30,50

C、20,60

D、30,60

【参考答案】：D

54、上市公司的董事会应就()事项作出决议，并提请股东大会批

准。

A、发行对象、募集资金的用途及数额

B、具体发行方案

C、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

D、决议的有效期

【参考答案】：B

55、上市公司及其控股股东或实际控制人最近()内存在未履行向

投资者作出的公开承诺的行为，不得公开发行证券。

A、6个月

B、12个月

C、2年

D、3年

【参考答案】：B

56、2008年8月14日中国证监会审议通过（），自2008年12月

1日起施行。

A、《证券发行上市保荐业务管理办法》

B、《证券发行上市保荐制度暂行办法》

C、《关于进一步加强证券市场宏观管理的通知》

D、《股票发售与认购办法》

【参考答案】：A

57、在（），注册会计师需要确定两个层次的重要性水平：会计报

表和账户余额。

A、审计回顾阶段

B、计划阶段

C、实施审计阶段

D、审计完成阶段

【参考答案】：B

58、监事会做出决议，需要（）监事通过。

A、1/2以上

B、2/3以上

C、全部

D、以上均不对

【参考答案】：A

【解析】考点：掌握监事的任职资格和产生程序，监事的职权、义

务和责任，监事会的职权和议事规则，监事会的运作规范和监事会的决

议方式。见教材第二章第三节，P61o

59、在对一般投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的方式中,

如果在承销前不确定上网发行量，先配售后上网，那么，发行人及主承

销商应通过刊登()的方式，公布配售情况，明确上网发行时间及发行

数量。

A、发行公告

B、招股说明书

C、招股说明书摘要

D、招股意向书

【参考答案】：D

60、运用贴现现金流量对股票进行估值，应按下列()顺序进行。

①预测公司未来的自由现金流量

②计算加权平均资本成本

③计算公司的整体价值

④预测公司的永续价值

⑤公司每股股票价值

⑥公司股权价值

A、①②③④⑥⑤

B、①④②③⑥⑤

C、①②③⑥④⑤

D、④②①③⑥⑤

【参考答案】：B

【解析】略

二、多项选择题(共20题，每题1分)。

1、商业银行发行金融债券应具备的条件是OO

A、核心资本充足率不低于8%

B、最近3年连续盈利

C、贷款损失准备计提充足

D、最近2年没有重大违法、违规行为

【参考答案】：B,C

2、网下发行方式主要的缺点是()o

A、发行环节多

B、认购成本高

C、社会工作量大、效率低

D、吸收居民储蓄资金作用不如网上发行明显

【参考答案】：A,B,C

3、上市公司不得发行可转换债券的条件有()o

A、前一次发行的债券未募足的

B、已发行过转债的公司

C、对已发行的债券有延迟支付本息的事实

D、公司运作不规范并产生严重后果的

【参考答案】：A,C,D

4、关于招股说明书，下列说法正确的是()o

A、招股说明书由发行人在保荐人及其他中介机构的辅助下完成,

由公司董事会表决通过

B、审核通过的招股说明书应当依法向社会公众披露

C、招股说明书的有效期是4个月

D、招股说明书的有效期自中国证监会下发核准通知书前招股说明

书最后一次签署之日起计算

【参考答案】：A,B,D

5、尽职调查是（）的基础和前提，对保荐机构（主承销商）和发行

人均具有非常重要的意义。

A、保荐机构透彻了解发行人各方面情况

B、保荐机构设计发行方案

C、保荐机构成功销售股票

D、明确保荐机构责任范围

【参考答案】：A,B,C,D

【解析】尽职调查是保荐机构（主承销商）透彻了解发行人各方面情

况、设计发行方案、成功销售股票以及明确保荐机构（主承销商）责任范

围的基础和前提，对保荐机构（主承销商）和发行人均具有非常重要的意

义。

6、拟上市公司必须保证其财务独立，具体要求包括（）o

A、拟发行上市公司应设立其自身的财务会计部门，建立独立的会

计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财

务决

B、拟发行上市公司应拥有其自身的银行账户，不得与其股东单位、

其他任何单位或人士共用银行账户

C、拟发行上市公司可与其股东单位联合对外签订合同

D、拟发行上市公司应依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务

【参考答案】：A,B,D

7、股份有限公司的分立一般包括的程序有（）o

A、董事会拟订分立方案

B、股东大会依照章程的规定作出决议并公告

C、各方当事人签订分立合同

D、处理债权债务等各项分立事宜

【参考答案】：A,B,C,D

【解析】股份有限公司的分立一般需要经过以下程序：

(1)董事会拟定分立方案。

(2)股东大会依照章程的规定作出决议并公告。

(3)各方当事人签订分立合同。

(4)处理债权债务等各项分立事宜。

(5)办理解散登记或者变更登记。

8、公司股东大会要审议和表决的关于配股的事项有()o

A、股东配股比例

B、本次配售股份总额

C、配股价格的定价方法

D、本次募集资金用途

E、配股决议有效期限

【参考答案】：A,B,C,D,E

9、发行人律师在按照有关规定出具的法律意见书和律师工作报告

中.除满足规定的一般要求外，还应针对可转换公司债券发行的特点,

对()等情况进行核查验证，明确发表意见。

A、可转换公司债券发行上市的实质条件

B、发行方案

C、发行条款

D、担保和资信

【参考答案】：A,B,C,D

10、招股说明书引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说

明外，应指人民币金额，并以()为单位。

A、元

B、千元

C、万元

D、亿元

【参考答案】:A,B,C

11、根据香港联交所有关规定，内地企业在中国香港发行股票并上

市的股份有限公司在盈利和市值方式满足以下()条件之一即可。

A、公司必须在相同的管理层人员的管理下有连续3年的营业记录,

以往3年盈利合计5000万港元，并且市值不低于2亿港元

B、公司上市时市值不低于40亿港元且最近1个经审计财政年度收

入至少5亿港元

C、公司上市时市值不低于40亿港元且最近1个经审计财政年度收

入至少3亿港元

D、最近1年的利润不低于1000万港元，再之前两年的利润之和不

少于3000万港元

E、公司必须在相同的管理层人员的管理下有连续3年的营业记录,

以往5年盈利合计5000万港元，并且市值不低于3亿港元

【参考答案】:A,B

12、要约收购相关当事人可以提出豁免申请的情形包括()o

A、合法持有、控制一个上市公司百分之五十以上股份的股东，继

续增持股份、增加控制后不超过该公司已发行股份的百分之七十五

B、因上市公司减少股本导致其持有、控制一个上市公司已发行股

份超过百分之三十

C、证券公司因开展正常的股票承销业务或银行因开展正常的银行

业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过百分之三十，但无实际控

制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让超出

部分的解决方案

D、当事人因国有资产行政划转导致其持有、控制一个上市公司已

发行股份超过百分之三十

【参考答案】：A,B,C,D

13、上市公司公开发行新股包括()o

A、向原股东配售股份

B、向不特定对象公开募集股份

C、向特定对象发行股票

D、向原股东公开募集股份

【参考答案】：A,B

14、发行人应披露()的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关

系。

A、董事

B、监事

C、高级管理人员

D、核心技术人员

【参考答案】：A,B,C,D

15、首次公募股票申请人最近三年内()的，属于重大违法行为。

A、法定代表人受过刑事处分

B、发起人出资不实

C、在设立或运作期间未履行合法的审批、登记程序

D、以欺诈手段发行证券

【参考答案】:B,C,D

16、辅导工作的原则有以下()o

A、勤勉尽责的原则

B、诚实守信的原则

C、突出重点、鼓励创新的原则

D、责任明确的原则

E、风险自担的原则

【参考答案】：A,B,C,D,E

17、股票发行定价分析报告中的公司现状与发展前景分析中，能体

现公司在同行业的地位的指标有()O

A、三年净资产利润率的行业排名

B、主要产品的市场占有率

C、在同行业中的技术领先程度

D、生产能力

【参考答案】:A,B,C,D

18、上市公司非公开发行股票，应当符合()o

A、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%

B、发行对象认购的股份自发行结束之日起，36个月内不得转让

C、上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人认购的股

份，12个月内不得转让

D、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，应当符合中国证

监会的其他规定

【参考答案】：A,D

19、投资者购买一张可转换公司债券等价于同时购买了()o

A、一个普通债券

B、一个普通股票

C、一个对公司股票的看涨期权

D、一个普通股票的未来收益

【参考答案】：A,C

【解析】投资者购买可转换公司债券等价于同时购买了一个普通债

券和一个对公司股票的看涨期权。

20、新股发行申请文件：目录

上市公司增发申请文件中，O应在指定报刊披露。

A、法律意见书

B、发行公告

C、招股说明书

D、主承销商的推荐函

【参考答案】：B,C

三、不定项选择题(共20题，每题1分)。

1、公司改组应避免主要业务与实际控制人及其控制法人相同或类

似，存在同业竞争的可采取的解决措施有()O

A、通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务集中到拟发行上

市公司

B、竞争方将有关业务转让给无关联的第三方

C、拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务

D、竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争作出有法

律约束力的书面承诺

【参考答案】：A,B,C,D

【解析】掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的

股份有限公司的程序。见教材第三章第一节，P80o

2、首次公开发行股票网下发行电子化业务是指通过()及()完

成首次公开发行股票的电子化网下发行程序。

A、交易所交易系统

B、交易所申购平台

C、登记结算公司登记结算平台

D、电话通讯方式

【参考答案】：B,C

3、下列()是股票承销中的禁止行为。

A、不具备承销商主体资格

B、不正当招揽承销业务

C、不公开信息披露

D、内幕交易

【参考答案】:A,B,C,D

4、在企业股份制改组过程中，律师应当对业务、资产、债权、债

务变更的()进行法律审查，尤其是要注意对涉及企业国有产权交易行

为的审查。

A、合法性

B、有效性

C、可行性

D、完备性

【参考答案】：A,B

【解析】考点：掌握股份制改组法律审查的具体内容。见教材第三

章第二节，P98O

5、境内上市外资股的投资主体有()o

A、外国的自然人、法人和其他组织

B、中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织

C、定居在国外的中国公民

D、拥有外汇的境内居民

【参考答案】:A,B,C,D

6、拟发行上市公司的()应专职在公司工作并领取薪酬，不得在

持有公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外

的任何职务，不得在与公司业务相同或相近的其他企业任职。

A、总经理

B、副总经理

C、财务负责人

D、核心技术人员

【参考答案】：A,B,C

7、以下属于发行人在招股说明书中应披露经审计财务报告期间财

务指标的是()O

A、流动比率

B、应收账款周转率

C、息税折旧摊销前利润

D、研究与开发费用占主营业务收入比例

【参考答案】：A,B,C

【解析】在招股说明书中，发行人应列表披露最近3年及1期的流

动比率—速动比率、资产负债率（母公司）、应收账款周转率、存货周转

率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数、每股经营活动产生的现金流

量、每股净现金流量、每股收益、净资产收益率、无形资产（扣除土地

使佣权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例。

8、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一

一招股说明书》的规定，在招股说明书中，发行人应披露影响本行业发

展的有利和不利因素，包括OO

A、产业政策

B、产品特性

C、技术替代

D、行业发展瓶颈

【参考答案】：A,C,D

【解析】根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1

号——招股说明书》的规定，在招股说明书中，发行人应披露影响本行

业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国

际市场冲击等。

9、信托投资公司担任特定目的信托受托机构，应当具备的条件是

（）O

A、根据国家有关规定完成重新登记2年以上

B、注册资本不低于5亿元人民币，并且最近3年末的净资产不低

于3亿元人民币

C、原有存款性负债业务全部清理完毕，没有发生新的存款性负债

或者以信托等业务名义办理的变相负债业务

D、具有良好的社会信誉和经营业绩，最近3年内没有重大违法、

违规行为

【参考答案】:C,D

【解析】考点：熟悉资产证券化的各方参与者的条件和职责。见教

材第九章第九节，P363o

10、下列关于上市公司重大资产重组法律责任的说法正确的是OO

A、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送重大资产重

组有关报告的，责令改正，依照《证券法》第一百九十三条予以处罚；

涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任

B、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露重大资产重

组信息的，责令改正，依照《证券法》第一百九十三条规定予以处罚；

情节严重的，责令停止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁人

的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任

C、为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资

产评估报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未依法履行报

告和公告义务、持续督导义务的，责令改正，采取监管谈话、出具警示

函等监管措施；情节严重的，依照《证券法》第二百二十六条予以处罚

D、任何知悉重大资产重组信息的人员在相关信息依法公开前，泄

露该信息的，依照《证券法》第二百零二条、第二百零三条、第二百零

七条予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任

【参考答案】：B,C,D

11、下列属于有权提议召开董事会临时会议的有().

A、高级管理人员

B、监事会

C、1/3以上董事

D、代表1/10以上表决权的股东

【参考答案】：B,C,D

【解析】董事会每年至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开

10日前通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上

董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议

后10日内，召集和主持董事会会议。

12、发行人应针对不同的发行方式，披露预计发行上市的重要日期,

主要包括()O

A、股票上市日期

B、询价推介时间

C、定价公告刊登日期

D、申购日期和缴款日期

【参考答案】：A,B,C,D

【解析】发行人应针对不同的发行方式，披露预计发行上市的重要

日期，主要包括股票上市日期、询价推介时间、定价公告刊登日期、申

购日期和缴款日期。

13、被收购公司董事会和董事禁止事项包括()。

A、对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查

B、对外投资

C、在要约收购期间，被收购公司董事辞职

D、处置公司资产

【参考答案】：B,C,D

【解析】熟悉要约收购规则、协议收购规则以及间接收购规则。见

教材第十一章第二节，P421O

14、关于定价增发操作流程，假设T日为网上网下申购日，下列说

法正确的是OO

A、T-2日，招股意向书摘要、网上网下发行公告、网上路演公告

见报

B、T+1日，主承销商联系会计师事务所进行网下申购定金验资

C、T+2日，主承销商刊登网下发行结果公告，退还未获配售的网

下申购定金

D、T+3日，网上未获配售的资金解冻，网下发行申购资金验资

【参考答案】：A,B

15、H股上市的有关文本包括()。

A、招股说明书

B、认购申请书

C、董事及监事声明

D、物业评估报告

【参考答案】：A,B,C,D

16、增发新股过程中涉及的()等，须在至少一种中国证监会指定

报刊上刊登。

A、招股意向书摘要

B、网上、网下发行公告

C、提示性公告

D、上市公告书

【参考答案】：A,B,C,D

【解析】本题考查通过中国证监会指定报刊的信息披露。

17、《证券公司信息隔离墙制度指引》中规定，证券公司应当对()

所涉资金、证券及账户实施分开管理，不应混合操作。

A、证券经纪

B、证券自营

C、证券资产管理

D、融资融券等业务

【参考答案】：B,C,D

【解析】熟悉承销业务的风险控制。见教材第一章第三节，P24O

18、下列情形属于致使上市公司不得公开发行证券的是()o

A、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正

B、上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责

C、上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行

向投资者作出的公开承诺的行为

D、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

【参考答案】：A,B,C,D

19、当()时，应当在两个月内召开股份有限公司临时股东大会。

A、董事人数不足公司章程所定人数的1/2

B、公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3

C、董事人数不足我国《公司法》规定的法定最低人数

D、监事会提议召开

【参考答案】：A,B,C,D

20、关于路演推介，以下说法正确的是()o

A、发行人面对投资者公开进行

B、投资者与发行人面对面的接触

C、在主承销商的安排和协助下

D、路演结束后发行人和主承销商便可大致判断市场的需求情况

【参考答案】：A,B,C,D

【解析】本题考查关于路演推介的相关知识。

四、判断题(共40题，每题1分)。

1、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持

有发行人5%以上股份的股东在主要供应商或客户中所占的权益。若无,

无须说明。()

【参考答案】：错误

2、在发行申请通过发审会后、申请文件封卷前，保荐人在持续尽

职调查的基础上向中国证监会出具专业意见，就发审会审核后是否发生

重大事项发表意见，同时应督促相关中介机构就发审会审核后是否发生

重大事项发表专业意见。()

【参考答案】：正确

3、除金融类上市公司外，上市公司发行新股所募集的资金不得投

资于商业银行、证券公司等金融机构。()

【参考答案】：正确

【解析】除金融类上市公司外，上市公司发动新股所募集的资金不

得投资于商业银行、证券公司等金融机构。

4、收取承销费用的标准是：包销商收取的包销佣金为包销股票总

金额的1.5%〜3%；代销佣金为实际售出股票总金额的1%〜1.5%o()

【参考答案】：错误

5、发审委委员需回避的亲属，是指发审委委员的配偶、父母、子

女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶。()

【参考答案】：错误

6、上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前3~5个交易日

披露付息公告。()

【参考答案】：正确

7、企业财务公司可以发行金融债券具备的条件之一就是资本充足

率不低于10%。()

【参考答案】：正确

8、我国《公司法》规定，公司法定公积金累计额为公司注册资本

的30%时，可以不再提取。()

【参考答案】：错误

【解析】《公司法》规定，公司的法定公积金如果超过注册资本的

50%可以不再提取。

9、上市公司董事会对年度股东大会临时提案审核的原则有关联性、

程序性。()

【参考答案】：正确

10、可转换公司债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权，并

于转股完成1个月后成为发行公司的股东。()

【参考答案】：错误

【解析】可转换公司债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权,

并于转股完成后的次日成为发行公司的股东。

11、主承销商应当遵循内部防火墙原则，防止内幕交易和操纵市场

行为的发生。()

【参考答案】：正确

12、股份变动及上市公告书须在交易所对上市申请文件审查同意且

所配股票上市时刊登。()

【参考答案】：错误

【解析】在上市公司配股的信息披露中，假设T日为股权登记日，

则T+x日，刊登股份变动及上市公告书。该公告须在交易所对上市申请

文件审查同意后，且所配股票上市前3个工作13内刊登。

13、上市公告书是发行人在股票上市后向公众公告发行与上市有关

事项的信息披露文件。()

【参考答案】：错误

【解析】上市公告书是发行人在股票上市前向公众公告发行与上市

有关事项的信息披露文件。

14、证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前发生重要事项

的，发行人应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改

招股说明书或者作相应的补充公告。()

A.正确

【参考答案】：正确

15、指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，但由发

行人在发行审核委员会会议上接受委员质询。()

【参考答案】：错误

【解析】指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保

荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询。

16、境内公司获得核准后，向商务部申领批准证书。商务部向其颁

发加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起14个月有效”

字样的批准证书。()

【参考答案】：错误

17、在股票发行前，主承销商应当向中国证监会申请开立专门用于

施行超额配售选择权的账户，并向证券交易所和中国证监户籍提交授权

委托书及授权代表的有效签字文件。()

【参考答案】：错误

【解析】超额配售选择权是在股票发行上市之日30日内决定的，

在股票发行以前没有作出具体规定。

18、发行人主要产品的销售价格或主要原材料、燃料价格频繁变动

且影响较大的，应针对价格变动对公司利润的影响作波动性分析。()

【参考答案】：错误

19、发行人申请公开发行可转换为股票的公司债券，依法采取承销

方式的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐机构。()

【参考答案】：正确

20、两个以上的发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行上市

公司时，两个出资人的投入业务可以没有任何联系。()

【参考答案】：错误

【解析】两个以上的发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行

上市公司，所投入的业务应相同，或者存在生产经营的上下游纵向联系

或横向联系。

21、企业融资结构选择的目的就在于，通过对各种融资方式与组合

的成本、风险与收益的比较分析，确立最优的企业融资结构，从而达到

企业融资成本最低、市场约束最小、市场价值最大的目标。()

【参考答案】：正确

22、中国证监会于2008年