教学案例二：【华神集团股权激励：一波三折】

教学案例二:【华神集团股权激励：一波三折】

案例二使用时间：第一5_次课，

案例二教学目标：（教股票期权激励的运作过程

（2）股权激励对于公司治理的影响

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0引言

那是2008年2月22日的午后，位于成都十二桥路37号新一号A座的华神

大厦屹立在喧嚣的街头，午后的烈日照射在华神大厦的玻璃窗上，反射出更加耀

眼的光芒。就在华神大厦的六楼的董事长办公室内，一缕阳光透过玻璃窗洒在时

任成都华神集团董事长赵卫青的脸上，那年的赵董事长正好34岁，一头精神的

中分短发显示了这个年轻男人活力旺盛，而他深邃的眼神正透过鼻梁上的眼镜,

凝视着远方，似乎在等待着什么。

董事长办公室门外的走廊上，传来了一阵阵轻快的脚步声，时任成都华神

集团副董事长兼总裁的周蕴瑾正抱着一堆文件，走往董事长办公室。

“咚咚咚”，“请进”。周蕴瑾在赵董对面的长椅上坐下，“董事长，这次我找

您是想和您谈谈股权激励的事。”赵卫青放下手中的工作，托了一下眼镜，说道:

“好，周总你说。”“董事长，您也知道，我们华神集团的几个大股东在股权分置

改革中就己经做出了承诺，拿出998.24万股限售股，以12.88元用来进行股权

激励，赵董，这几天大盘有所反弹，而北京奥运会也将在8月份召开，这对广大

股民来说是一个利好的消息，我觉得现在推出股权激励的时机或许是一个较好的

时机。”

“周总，你说的很对，我原本也打算找你谈谈股权激励的事情。我这边有一

则新闻，说的是在今年两月份，同是川企的博瑞传媒就完成了首期200万股期权

行权，行权价14.69元，而其2月股票均价大约为35元左右。瑞博传媒管理层

因此获得了超过135%的溢价，如果我们现在推出股权激励计划，那么不仅可以

激励华神的高管，为企业带来更多的收益，而且还可以留住相关的技术人员。”

说完两人相视一笑，两人在华神集团多年的同事经历，养成了他们之间十足的默

契。

整个下午，两人都在办公室里谈论华神集团股权激励的计划，不知不觉已过

去了四个多小时，“好，小周，就按照你说的做，你先准备一下股权激励计划，

我们下个月就召开董事会预备会议。”赵卫青爽朗地笑着说。“好的，董事长，那

如果没什么事，我就先走了。”

“砰”的一声，门被轻轻地关上，门内外的两人同时长吁了一口气，两人酝

酿股权激励计划己有几个月的时间了，而马上这一计划就要推出了，心中难免有

些忐忑...

1股权激励第一次方案：人算不如天算

1.1董事会预备会议：聚焦激励对象

2008年3月5日中午，成都华神集团的会议室，这里正准备召开成都华神

集团的董事会预备会议,不算太宽敞的会议室早己经坐满了人,华神集团的董事,

经营管理层已经早早来到，所有人都七嘴八舌，你一言我一句地交谈起来，而他

们所有人的谈论话题只有一个，那就是股权激励。

1点，董事长赵卫青准时来到了会议室，一如既往的高效率，赵卫青刚坐下，

就开始了会议：“各位，我们华神集团的三大股东在股权分置改革中就已经有过

承诺，要拿出他们持有的988.24万股票对管理层进行股权激励，今天开会的主

要议题就是讨论如何落实股权激励计划。”这边赵董话音刚落，会议室就炸开了

锅。“太好了，我们公司也要推出股权激励计划了！”“看来大股东真的要好好

的把公司做好！”……众人你一句我一句激动地议论着。

看着大家这么热情和兴奋，董事长赵卫青也是笑了笑，伸出双手，示意大家

安静：“好了，好了，各位，其实今天召集各位前来主要讨论一件事情。”说到这，

赵卫青故意停顿一下，看了看在座各位一眼，又继续说道：“大家知道，这次股

权激励的股票来源是大股东持有的限售股，许多要素，包括激励方式、执行价格

都已经定好，需要讨论的就是激励名单；作为董事会，非常希望股权激励可以给

公司的发展提供正能量，该激励的一个都不能少，大家谈谈看法。”

话音未落，会议室的一边传来了华神药业有限责任公司以及华神生物技术有

限责任公司的总经理万方的声音：“董事长，我们华神药业和华神生物可是我们

集团的主营业务啊，我们公司的高管和技术人员可是集团的核心啊……”

这边还没等万方把话说完，另一边传来了华神钢构有限责任公司总经理李建

华雄厚的声音：“万经理，你说你们药业和生物是我们集团的主营业务，难道我

们钢构就不是主营业务了？董事长，我们钢构公司可是为集团尽心尽力，集团的

净利润我们公司也占了不少，咱们拿业绩说话……”

而另外一边，财务总监易剑鸣也耐不住性子了：“董事长，万总和李总确实

对公司有不小的贡献，我们财务部门虽然没有业绩，但是我们对公司的贡献也不

能否认啊。”“没错，”另一边一位人事行政部门经理也急了，由于他坐的位子比

较靠后，索性站起来说道：“我们人事行政部门虽然也没有业绩，但是我们对集

团日常组织安排也贡献不少。”他这一站，仿佛瞬间点燃了众人心中的火焰，有

些人也互不相让，纷纷站了起来，一番唇枪舌战就此展开，会议室瞬间变成了一

片没有硝烟的战场……

听到众人的议论，赵卫青心里也泛起了嘀咕，关于激励名单的讨论他事先已

经预感到会非常激烈，但是他万万也没有想这么激烈，他隐隐地意识到，股权激

励本来是为了激励公司高管和技术人员，使他们能更好的为公司谋福利，而现在

激励对象的确定如果不能做到公平公正，让众人信服，那么股权激励反而会带来

负作用。想到这里，赵卫青果断地说道：“我看大家都有自己的看法，这样吧，

我们让薪酬与考核委员会负责制定此次股权激励计划的激励名单，之后我们会通

过董事会进行表决，今天会议就先开到这里，薪酬与考核委员会成员留一下。”

等众人都走了，薪酬与考核委员会的成员，包括总裁周蕴瑾、常务副总裁王

天祥、董事易剑鸣以及三位独立董事留了下来。赵卫青说：“这次的股权激励是

一把双刃剑，关键是激励对象的确定一定要公正公平，不要一刀切，我的意思你

们明白了吧？”“明白，明白。”“周总，你来具体牵头研究确定激励名单。”

“好的，董事长。”“这段时间你们要辛苦了，没什么事你们就去忙吧。”……赵

卫青看着众人离去的背影，终于是轻叹了一口气，如今各方面的工作总算是安排

下去了，希望这次股权激励不要出什么意外才好……

1.2华神集团八届四次董事会：股权激励第一次方案出炉

经过再三酝酿，正是2008年4月8日，华神集团第八届董事会第二次会议

审议通过了公司董事长赵卫青先生所作的华神集团《股权激励计划》（草案），其

主要内容为：

（1）华神集团以主要股东四川华神集团股份有限公司、重庆国际信托投资有

限公司和上海华敏置业（集团）有限公司承诺提供股票来源的方式，向激励对象授

予998.24万股限制性股票，授予数量占华神集团股本总额的5%。当解锁条件成就

时，激励对象可按本计划的规定分年度申请获授限制性股票的解锁；限制性股票

解锁后可依法自由流通。

（2）本计划有效期4年，其中禁售期1年，解锁期3年。激励对象获授限制性股

票之日起1年内为禁售期。在禁售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票

予以锁定，不得转让；

（3）禁售期后的3年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，

激励对象可分三次申请解锁，申请解锁比例分别是40%,30%,30%o

（4）本计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员，公

司下属分、子公司总经理、副总经理级人员和公司认定的业务、技术骨干人员，

以及预留激励对象（预留90万股）。

（5）华神集团授予激励对象每一股限制性股票的价格为12.88元。

4月10日，成都大雾，上午10点，华神集团召开八届四次董事会，9位董

事悉数出席，所有集团非董事高级管理人员也列席会议，主题只有一个：讨论股

权激励方案。按照惯例，董事长赵卫青主持会议，先说了一段开场白：“各位董

事,通过近一个月的酝酿,股权激励方案初稿已经做好了，今天请各位董事审议。

因为本次方案的核心是股权激励名单，首先我们请薪酬与考核委员会主任、总裁

周蕴瑾介绍一下激励名单的情况。”

“各位董事早上好！根据股权激励的基本精神，我们薪酬与考核委员会确定

了一个的基本原则就是公平、公正，同时强调每一个该激励的人员都不能拉下。”

周总清了清嗓子，继续说：“这样我们形成了入选股权激励的人员名单，包括三

部分，其一，所有董事（独立董事除外）及集团高级管理人员9人；其二，集团

公司职能部门负责人10人；其三，各子公司管理层及职能部门经理、副经理，

核心技术骨干等78人；共97人。具体名单请大家看股权激励草案。大家看看有

没有意见？”

没等周总说完，与会人员已经翻到激励名单，尤其是各子公司负责人，一个

一个名字看过去，生怕自己的哪个爱将被漏掉了。过了大概5分钟的安静，董事

长发现与会代表都面带笑容，不断点头，就知道周总确定的名单非常周全，说:

“各位董事，如果没有什么意见，我们就投票表决。”

董事会全票通过股权激励方案，会议室陷入一片欢腾，形成鲜明对比的是董

事长赵卫青的沉默，此时他的心情可以用喜忧参半来形容，喜的是股权激励计划

草案顺利通过了董事会审核，而忧的是赵卫青看了看电脑屏幕中华神集团的市场

k线图，自从三月份以来，华神的股价又是持续下跌，今天上午的收盘价已经是

14.70元了，距离行权价格也已经很近了。想到这里，赵卫青缓缓地点起了一根

中华香烟，深吸一口，徐徐吐出一轮烟圈，慢慢飘向远方……

1.3股权激励第一次方案：搁浅

2008年8月8日早上八点半，某证券公司门口早己经人头攒动，所有人都

焦急地等候股市开盘。2007年的时候，中国股市的最高点曾经达到过6124点,

而到了2008年，中国股市接连受到南方雪灾，以及美国雷曼兄弟倒闭等不利因

素的影响，股市进入漫长的熊市，上证综指一路跌破到3000点以下。所有的股

民都在期待着“北京奥运行情”能够扭转漫漫熊市。

然而事实却是残酷的，这一天上证综指并没有如大家所愿那样反弹，相反,

仅这一天上证综指就下跌了120点，并最终以2605点收盘，所有人心中都明白

所谓的奥运行情，不过是众人一厢情愿的虚空一场，股市短期之内要回到原来的

指数估计是希望不大了……

视线回到华神集团董事长办公室。“董事长……”总裁周蕴瑾关切地说。在

他的对面，赵卫青死死地盯着手中紧紧拽着的一份董秘刚刚拿来的k线图，上面

显示了从四月到八月，华神集团的股价变化，而他的心情也像表中的曲线一般一

落千丈。自从推出股权激励计划以来，他一天天亲眼看着华神的股价下跌，每一

天，他都期望第二天的股价能够上涨，然而，似乎是上天在和他开玩笑，又或者

是要检验华神集团股权激励计划的决心，华神集团的股价从6月份开始就再也没

有超过12元，短短的五个月，华神集团的股价就从授予日的14.70元跌到了现

在的4.62元，而这五个月，也使赵卫青苍老了许多，鬓角处已有些许白发

图1：华神集团2008年4—10月股市走势图

总裁周蕴瑾看出了赵卫青心中的失落，说：“董事长，你为公司所做的努力

大家都看在眼里，最近市场不景气，也不是我们能决定的，相信大家也会体谅的。”

“谢谢你，周总。”思虑了良久，赵卫青终于艰难地拿起来桌边的电话:“喂，

小魏，你准备一下，下个月召开董事会，讨论终止这次股权激励的事宜。”……

9月18日，成都华神集团召开董事会议。那天大雨磅礴，会议室东南两面

全由玻璃落地窗围成，外玻璃和雨水交相辉映，形成了一片片小型瀑布，置身其

中，仿佛感觉来到了水帘洞。面对如此美丽的雨景，而赵卫青和一班高官们却没

有心思欣赏。

所有来参加会议的高管都表情凝重，所有人的心里都知道，华神集团股价在

这五个月内约70%的市值蒸发了，这对于股权激励计划意味着什么。每个高管身

前都放着一杯泡好的普洱，但是却没有一个人主动去喝，窗外雨水拍打玻璃窗发

出啪啪的声响，屋内却是死一般的寂静，没有一个人发言，而所有人都盯着董事

长赵卫青。

过了许久，赵卫青终于开口说话，语气平静：“现在华神集团的状况想必大

家都已经清楚了，我就只说两点，第一，这次股权激励计划看来是没有办法实施

了，既然没有办法实施，那么我们就早一点终止。前天，也就是16号，中国证

监会发布了《股权激励有关事项备忘录3号》，其中第一条就明确规定'上市公

司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未通过股权激励

计划的，自决议公告之日起6个月内，上市公司董事会不得再次审议和披露股权

激励计划草案。'早点终止，我们可以早一点重新启动股权激励计划。第二，这

次确定的激励名单在下次的股权激励计划中仍然有效，请大家不用担心，今天主

要的内容就是这些，如果没有什么事情的话就散会吧。”

2股权激励第二次方案：再次搁浅

从华神首次公告股权激励到宣布因市场条件不成熟终止股权激励，短短5

个月的时间，中国证监会连发三条备忘录以规范股权激励。其中，2号备忘录规

定了股东不得直接向激励对象赠与股份，原则上不得预留股份等；3号备忘录正

好于华神宣布终止股权激励的前一天一一2008年9月16号颁布，其中条款也似

乎专为华神量身定做，如上市公司自撤销实施股权激励计划决议公告之日起6

个月内不得再次审议和披露股权激励计划草案；必须采用恰当的估值技术，确认

股权激励成本，分摊至各期费用。

2.1八届第十七次董事会：确定限制性股权激励方式

2009年3月底，在股价达到了11.50元的新高点之际，华神也正好满足了

三号备忘录中的时期间隔要求，立刻启动股权激励计划。2009年3月30日，距

离上次董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议刚刚过去了半年，上午九点，

天空仍然下着雨，淅淅沥沥，每一滴雨滴在玻璃窗上，都能迅速溅开成五六滴水

珠，在空中划出五六条美丽的弧线，会议室远处的落地花在小雨的拍打下也是显

得格外的娇艳。会议室内，九位董事和列席高级管理人员也已经早早地到了，准

备召开八届第十七次董事会。

“各位。”坐在长桌一头的董事长赵卫青依旧用不是很纯正的四川话说道：

“今天董事会主要是讨论重新推出公司的股权激励计划，根据中国证监会最新公

布的三个备忘录，股权激励的股票来源不能由大股东直接提供，因此，我们接下

来要讨论的公司股权激励计划将是全部推翻重新制定。首先，大家先看看我们采

取什么样的股权激励方式比较好？是限制性股票激励呢还是股票期权？”

“赵董，我觉得我们这次推出股票期权计划可能更好一点一旁的王天祥

首先发言：”理由主要是有两点。首先，大多数推出股票激励计划的公司都选用

了股票期权，学习这些公司的做法我们推出股票期权激励，风险将会少很多，这

是第一点。”略作停顿，王总又说道：“第二点，如果采用限制性股票，我们这些

激励对象现在一次性要把购买激励股票的现金交给公司，这可能对于许多人来说

压力有点大。”这一句炸开了锅，众人你一言我一句纷纷附和。“是啊，限制性股

票最大的麻烦就是激励对象一次性冻结的资金太大了。”“嗯，就是啊，其他公司

都推出了股票期权，而且都取得了不菲的成绩，我们也可以试试啊。”……

听到众人的议论，赵卫青笑着说：“大家都赞同王董说的吗？有谁有不同的

想法吗？没关系嘛，说出来大家一起再讨论讨论。”

“赵董，我的想法可能和王董的不太一样，我觉得限制性股票可能更好一点。”

“哦？”听到这句话，赵卫青眼睛一亮，在召开董事会之前，赵卫青就详细比较

过两者之间利害关系，隐隐之间他觉得限制性股票也许会更加适合，但这只是他

一个人的想法，他相信自己的判断，但是他更清楚董事会是一个民主的会议，只

有通过大家表决的决定才是最适合公司的决定。“小易，你来说说看。”刚才发言

的是坐在长桌左侧的易剑鸣，他是会议在座的比较年轻的高管，年纪轻轻就已经

当上了董事和副总裁，易剑鸣平时工作亲力亲为，干劲十足的特点在公司里也是

出了名的。“好的，董事长。刚才王总说的很对，但是我们也要看到股票期权的

劣势就是定价太高，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》第二十四条，

股票期权行权价格不应低于下列价格较高者：①股权激励计划草案摘要公布前一

个交易日的公司标的股票收盘价；②股权激励计划草案摘要公布前30个交易日

内的公司标的股票平均收盘价。而限制性股票则定价可以低较多，根据《股权激

励有关事项备忘录1号》第三条，"限制性股票通过定向增发方式取得股票要求

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%,这激励的效果

完全不一样，对高管的刺激也更大……”

易总说完，会议室内陷入了一片讨论声之中。“是啊，这限制性股票激励不

错，激励后我们盈利空间大多了啊。”“我还是觉得股票期权更好，毕竟不用担

心有什么风险。”……就这样，大家你一言我一语，众人的讨论越来越激烈，会

议室中逐渐弥漫着硝烟的味道……

看着大家热烈的讨论，赵卫青心中也是思绪万千，没想到仅仅是关于推出何

种方式的股权激励计划的讨论，就已经是如此的激烈了，平复下心头的情绪，赵

卫青说道：“各位各位，我想大家都对要推出哪种激励方式有了自己的看法了，

那么还是按照规则，我们投票表决，少数服从多数。”

在随后的九位董事投票中，6位选择了限制性股票激励方式，3位选择了股

票期权激励方式。看着投票结果，董事长赵卫青心中松了一口气，股权激励的第

一个问题解决了，拿起圆珠笔，在自己的备忘录上的“限制性股票”字样旁地打

了个勾，然而，赵卫青心中的石头还是没有放下，因为仍然有一项决议需要大家

合力来解决，赵卫青此时的视线停留在了备忘录的“行权价格”上。

2.2八届第十七次董事会：确定行权价格

赵卫青继续说道：“各位，接下来我们讨论下行权价格的问题。小魏，你把

公司最近一个月的市场K线图发给大家，然后再把限制性股票行权价格的定价规

则向大家说一下好的，董事长，按照《股权激励管理方法》第一条备忘录的

规定，限制性股票的行权价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的

50%o大家可以先看一下我们公司这一个月的市场k线图曾经当了多年的成都

中医药大学团委书记，董秘魏依国说话一向慢条斯理，''我们公司最近一个月的

股价大概是在10元上下浮动，之前20个交易日公司股票的均价是8.26,再按照

50%的折价，应该是4.13元。公司在2008年的熊市最低价是4.5元。”

这边魏依国一说完，底下就有人说道：“就按4.13元作为行权价格吧，这样

比较保险啊。”“没错，谁也说不准今后股价会怎么变啊。”“对啊对啊，就4.13

元了。”众人附和声此起彼伏。

这时，董事长赵卫青又说道：“大家听我说，现在很多推出股票激励计划的

公司，他们的行权价格一般都是在对折的基础上上浮10%左右，如果我们直接以

对折价，也就是4.13元作为行权价格，如何向投资者传递我们管理层对公司未

来的信心？所以我建议是否也要上浮一点。当然了，这只是我个人的意见，拿出

来给大家参考一下，大家有什么看法，尽管说。”

不少人听了，觉得董事长说的话确实是蛮有道理，纷纷表示同意。然而仍然

有少数人觉得，行权价格越低越好。七嘴八舌，很难有统一意见。此时，独立董

事杨向荣开口了，“股权激励我们独立董事不是利益相关者，不过我提一个建议，

我们把公司的行权价格定在4.5元，也就是2008年熊市最低价！一方面，这个

价是在对折价基础上上浮了9%,符合上市公司股权激励的行规；另外4.5元的

价格估计不可能再出现了。”

“没错，杨向荣律师说得有道理，按照百分之九来增幅，也就是去年熊市

公司股价的最低点，说实话我不相信今年华神集团的股价还会像去年那样跌倒那

么低，既然我们要推出股权激励计划，那么我们这点自信是一定要具备！”总裁

周蕴瑾激动地说，听了周总的话，其他高管也连连点头，“没错，我们要有信心。”

“政府都出台这么多措施了，中国股市一定会慢慢好转的。”

眼看大家意见逐渐一致，赵卫青赶紧拍板：“好，既然大家基本认同4.5元

的行权价格，那么我们就定下来吧；这里再说明一下，激励的名单还是以第一次

方案为准，其中有8位因为工作变动就不在本次激励之列，股权激励人数从97

人变成89人；其他细节性问题就按照股票期权的一般做法，董秘魏依国已经做

了一个初稿，看看没有什么问题，我们就上报中国证监会，等待批复。”

2.3第二次股权激励计划内容敲定

公司董事会召开通过并于2009年3月31日公告了《股权激励计划》（草案）。

该草案与一年前的计划相比，除了计划期改为5年，解锁比例调整为35%,35%

和30%外，最大的更改在于股票来源和行权价格上：

（1）华神集团以定向发行新股的方式，向激励对象授予955万股限制性股票，

授予数量占华神集团股本总额的4.78%

（2）华神集团授予激励对象每一股限制性股票的价格为4.50元（授予价格=定

价基准日前20个交易日公司股票均价&26元X50%*（1+9%））。

同时，该草案称公司会按权益工具的公允价值，将取得的激励对象服务计入

成本费用，同时增加资本公积。

此次股权激励计划似乎都符合了法律上的要求，而且大盘在近半年里从低谷

中走出，平稳上升，华神股价也安然度过低点，何况行权价格已今非昔比，4.50

元的价格至多不过是2008年熊市的最低点。

3股权激励第三次方案：终修成正果

3.1来自中国证监会的一通电话

4月15日，公司将草案移交中国证监会备案，满怀希望的等待却换来了又

一小插曲一一草案并没有完全赢得证监会的满意。

4月15日早上，董事会秘书正埋头整理文件，急促的电话铃声想起，“喂，

哪一位？”“你好，这边是证监会的，你们集团的股权激励计划我们已经看过了，

还是有点问题……”“是吗？”魏依国一听，心中一紧，该不会出了什么岔子吧？

“不用紧张，你们的草案基本还是可以的，就是有两个地方需要修改修改，具

体修改意见已经发到你们集团的邮箱了，注意查收。”“好的，谢谢你啊。”挂断

了电话，魏依国赶紧打开身边的电脑，迫不及待地登上了集团的邮箱……

大约十分钟之后，魏依国匆匆赶到董事长赵卫青的办公室，手中拿着证监

会批复的打印稿。“董事长，证监会对我们股权激励草案的批复下来，您快看。”

“哦？怎么样通过了？”赵卫青笑着问道。“这……，董事长您先看一看，中国

证监会提了两个问题，其一，股权激励授予条件和业绩考核条件太低了；其二，

股权激励不是撒胡椒面，激励人数太多了。”赵卫青一听，不由得皱起了眉头，

拿起了魏依国手中的打印稿，读了起来。“业绩标准的提高，好处理，激励人员

的减少，可是大难题啊……”赵卫青自言自语道。一旁的魏依国见状，不由得

问道：“董事长我们下一步怎么办？”赵卫青思忖了片刻之后，终于开口说道：

“这样，小魏，你现在赶紧打电话，把证监会对我们草案的修改意见告诉给薪

酬与考核委员会及相关成员，叫他们明天上午九点来我办公室。”“好的，董事

长，我马上通知。”

3.2八届第二十六次董事会：通过股权激励第三次方案

2009年9月22日，时隔近半年，八届第二十六次董事会终于召开，显示

华神集团对本次股权激励方案修改的认真，也或许说明本次调整的艰难。

早上九点，华神集团会议室，所有与会人员已到齐，但会议室却没有往日

的热闹，确实，多次的折腾让这些管理层已经没有太多的激动，更多的是平静。

或许受大伙情绪的影响，董事长赵卫青略带低沉的声音开始：“各位，可谓好事

多磨，今天我们召开八届第二十六次董事会再次讨论股权激励方案，首先请董

事会秘书魏依国介绍本次方案的调整情况。”

“各位董事、高管：根据中国证监会的要求，本次方案的调整主要包括三

个方面，其一，授予条件的调整，授予条件改为：公司2009年净利润值不低

于2008年度的120队且2009年度加权平均净资产收益率不低于2008年度的

120猊在解锁期内，当年的解锁条件是：当年的净利润增长率不低于上年的120虬

其二，激励名单调整，激励人数从89人调整为48人，其中公司认定的满足条

件的核心技术人员由80人降至36人，同时增加了管理层中的激励对象3人，

包括一名董事、一名审计总监和一名人事总监。其三，股权激励授予数量降为

800万股，占公司总股本的比重为4.01%；请各位审议。”

“按照股权激励的财务安排，我们公司股权激励每年分摊费用两千万左右,

这对我们集团来说压力确实较大，不知道各位副总有没有信心？”说完，赵卫

青也是转向各位副总。

一边，掌管华神集团的三大主营业务之一，华神钢构有限责任公司的总经

理李建华，率先表态，李建华说话快人快语，办事雷厉风行的特点在公司里是

出了名的。只听他说道：“董事长，我们华神钢构是华神集团的三大主营业务之

一，虽然这次证监会对我们提出了较高的业绩标准，但是我们公司上上下下都

充满了信心，董事长，我们集团2007年净利润是185万,2008年净利润是5n

万，说实话，每年两千万的费用确实是一个不小的压力，但是我们集团从成立

以来所经受的压力还少吗？我们公司更是不怕这样的压力，有压力才有动力，

我在这里拍胸脯保证，我们子公司一定会团结一心，完成利润！”

坐在李建华一旁，掌管华神集团另外两大主营业务，华神药业有限责任公

司以及华神生物技术有限责任公司的总经理万方也表态道：“董事长，我们药业

和生物技术经过前几年的辛勤努力，已经逐渐步入了正规，前几年我们的研究

项目，包括国家级新产品试制计划项目、国家企业技术中心创新能力建设项目

以及国家现代中药产业发展专项等计划项目也已经到了收获期，我相信，我们

的业绩一定可以达标。”

听完两位主管业务副总的表态，赵卫青看着常务副总王天祥，“怎么样，你

是我们公司的三代元老，说说。”王总接过赵董的话茬，“赵董，实际上我倒不

太担心公司的业绩，我比较担心这次被拉下的核心技术员工的心态。”

一旁的周蕴瑾立即接口：“王总，这次问题我们薪酬与考核委员会考虑了很

久，看看能不能这样，这些员工股权激励可能带给他们的收益到时用奖金的方

式补偿一部分，这样就可以做到和股权激励类似的结果。”“这是个很好的办法，

周总，什么时间你把这些人集中起来好好说说，千万不要留下后遗症。”赵卫青

非常赞许周总的想法。”“没事，董事长，您就放心吧」

3.3修得正果

所谓“山穷水尽疑无路，柳暗花明又一村”，从最初推出股权激励到终止计

划，再从重新提出草案到被迫修订，华神集团的股权激励终于走出困局，回归正

途。2009年12月11日，华神集团临时股东大会审议通过了股权激励修订案。

一方面，在2009年末到2010年初间，大盘较为稳定，立足3200点以上，

而华神股价则徘徊于每股11块到12块间，此谓天公作美；另一方面，根据修订

案的要求，华神集团必须满足授予激励对象以限制性股票的相关条件，而管理层

不负众望，2009年实现净利润894万元，为2008年净利润的125.05%,且2009

年平均净资产收益率为2.25%,为2008年平均净资产收益率的122.95%,此谓占

尽人和。

2010年2月12日，历经两年磨难的华神集团，终于对外发布了向股权激励

对方授予限制性股票的公告。

由于股权激励成本必须按公允价值计入公司成本费用科目，并分摊至各年账

户，股权激励对华神集团的财务状况和经营成果造成了较大的影响。按照激励计

划，每股限制性股票的公允价值为：11.77元（授予日2010年2月10日的收盘

价）一4.5元（授予价格）=7.27元。那么800万股票应确认的总费用为：7.27

元X800万=58,160,000元。分摊到各年如下表:

会计年度业绩影响金额

2010年度20,356,000

2011年度20,356,000

2012年度17,448,000

4华神股权激励后记

2009年10月150,华神集团股权激励第三次方案通过中国证监会审核。

2009年12月11日，华神集团临时股东大会审议通过了股权激励修订案。

2010年2月12日，历经两年磨难的华神集团，终于对外发布了向股权激

励对方授予限制性股票的公告。

2010年3月，华神集团再次发布一条重要性公告一一成都华神集团股票有

限公司限售股份解除限售提示性公告。华神集团股权分置改革中的重要承诺之一,

就是“于股权分置改革完成后委托董事会制定并实施股权激励计划”。这一日开

始，占华神集团总股本24.09%的股份将解除限售，上市流通。

2010年5月，华神集团“全流通”后不到两个月，上海华敏投资管理有限

公司与上海同功投资有限公司、上海佑昌实业有限公司签订的《股权转让协议》。

上海华敏受让上海同功持有的四川华神24%的股权，计1716万股；受让上海佑

昌持有的四川华神21.69%的股权，计1551万股。受让后，连同2009年5月拍

得的165万股，上海华敏共持有四川华神48%的股权，取代成都中医药大学医学

研究院成为四川华神第一大股东。由此，通过控股四川华神，上海华敏间接持有

上市公司华神集团25.36%的股权，成为其实际控制人。

同时，股权激励的推出大大鼓舞了华神集团管理层上上下下的积极性，集团

涉及各大业务快速发展，相应的华神集团业绩越来也好，如表1,以2010年度为

例主营业务收入48903万元比2009年增长了28.39%主营业务利润1,578万元，增

长了32.61%,净利润为1,248万元，增长了73.33%,每股收益0.0358元，增长了

28.78%,净资产收益率2.71%,增长了49.72%。可以说，股权激励后，华神集团

发展开启了崭新的一页,,,，

表1：华神集团股权激励前后业绩变化情况」

年度主营收入主营业务利润净利润每股收净资产收

（万元）（万元）（万元）益益

（元）率（％）

2009年38,0881,1907200.02781.81

2010年48,9031,5781,2480.03582.71

2011年55,1512,1162,0840.05954.23

2012年58,0533,6803,3670.09626.17

5.扑朔迷离

如果说股权激励计划的实施是完成股权分置改革与限售股自由流通的必要

条件，那么现在很容易理解华神集团百折不挠地要推出股权激励的原因了，但是

另一个问题又被引出来一一限售股的自由流通到底缘何重要到了刻不容缓的地

步？

资料显示，当上海华敏作为华神集团第一大股东走向公众视线后，华敏投资

的最终控制人自然人李小敏自然引起业内注意。事实上，在本次交易前，李小敏

便已通过下属企业“潜伏”在四川华神中。早在去年5月，由李小敏控制的华敏

物业便曾通过股权拍卖的方式获取四川华神2.31%股权。在此背景下，李小敏目

前对四川华神实际有控制权的股份数为3432万股，占四川华神总股本的48%,

远远超过该公司第二大股东成都中医药大学医药研究院25%的持股比例，并由此

成为华神集团实际控制人。

而记者查阅相关资料后发现，李小敏与华神集团的“渊源”似乎不止于此。

根据其控股股东四川华神今日披露的股权结构，除“华敏系”外，自然人周蕴瑾

目前也持有四川华神24%股权，并同时担任四川华神董事长以及华神集团副董事

长、总裁职位。而翻查其简历不难发现，现年36岁的周蕴瑾此前还曾任上海华

敏置业（集团）有限公司董事、副总经理，而李小敏当时则为该公司的董事长。

也就是说，如今的华神集团副董事长、总裁，此前曾为李小敏的“手下干将”。

在此背景下，李小敏此番入主颇值得玩味。

另外，“21世纪经济报道”登出一篇题为“华神集团：“华敏系”6年蛰伏

外资魅影闪现”的文章。该文章揭示，上海华敏早在6年前就实际控盘华神集团，

而上海同功与上海佑昌都是其暗中布下的棋子；最传奇的是上海华敏的实际控制

人是主营置业和酒店的台商蔡长材。

“华敏系”的出现，不仅让投资界议论纷纷，更有药业人士认为，台商多年

潜伏与获取利卡汀这一国家重点科研项目密切相关：“毕竟国家对外资涉及的关

键技术项目审批还是更为严格。若过早暴露被外资买断，进展肯定没有目前这么

顺利。”

该文刊出后第十天，华神集团不紧不慢登出公告“澄清媒体不实报道”，告

知投资者：上海华敏确是2010年5月通过协商购得四川华神45.69%股份，从而

间接控制华神集团，之前并不存在任何暗地协议；且台商蔡长材先生与上海华敏

不存在控制与被控制的关系。

尽管上市公司澄清了传言，但是事实究竟如何，仍是投资者心中一团未解

之谜。利卡汀作为华神集团的主打产品，在2010年上半年财报中表现优异，实

现销售840.37万元，毛利率68.40%；但要论及台资为此蛰伏六年，确也着实玄

乎。

因此，虽然华神集团的股权激励总算是功德圆满，一波三折的背后却仍让人

唏嘘不已。

附录一：华神集团股权激励第一次方案激励名单

获授股票获授股票期权占标的股票占授予

姓名职务期权数量授予股票期权总时公司总股本的

（万份）量的比例（％）比例（％）

董事及高级管理人员

赵卫青董事长1106.11%0.55%

周蕴瑾副董事长、总裁1106.11%0.55%

王天祥董事、常务副总裁1005.56%0.50%

易剑鸣董事、副总裁、财务总监905%0.45%

万方副总裁905%0.45%

李建华副总裁854.72%0.43%

魏依国董事会秘书754.17%0.38%

任明非董事553.06%0.28%

陈君董事553.06%0.28%

集团公司职能部门

明希总裁办总裁助理281.56%0.14%

叶静总裁办总裁助理150.83%0.08%

喻志明总裁办总裁助理150.83%0.08%

蒋莉人事行政部经理281.56%0.14%

赵定卿财务部经理281.56%0.14%

李晓琴工程管理部经理251.39%0.13%

李蓉企业技术中心主任231.28%0.12%

王晓梅财务部经理助理70.39%0.04%

樊奕董事会办公室证券事务代表60.33%0.03%

林峰物业部经理50.28%0.03%

Itt都中医药大学华神药业有限责任公司及成都华神集团股份有限公司制药厂

伯建平副总经理331.83%0.17%

张劲松副总经理321.78%0.16%

林大胜副总经理261.44%0.13%

杨华蓉总经理助理、技术研发部经理120.67%0.06%

郑蓉华北区区域营销总监160.89%0.08%

李小平华东区区域营销总监130.72%0.07%

谭军华南区区域营销总监110.61%0.06%

汪强商务部经理130.72%0.07%

孙斌财务部经理80.44%0.04%

周爱琼人事行政部经理60.33%0.03%

张晓龙内勤部经理60.33%0.03%

王浪波采供部经理80.44%0.04%

张文武生产部经理80.44%0.04%

何常辉工程部经理60.33%0.03%

夏本秀质量部经理80.44%0.04%

魏云凌财务部副经理50.28%0.03%

高星质量部副经理50.28%0.03%

潘梁四川片区片区经理40.22%0.02%

陈忠钦上海片区片区经理40.22%0.02%

孔宪敏广东片区片区经理40.22%0.02%

毛志敏北京一部片区经理40.22%0.02%

袁明军北京二部片区经理40.22%0.02%

何天生浙江片区片区经理40.22%0.02%

胡永来商务部商务经理40.22%0.02%

成都华神生物技术有限责任公司

许立副总经理150.83%0.08%

徐燕华副总经理241.33%0.12%

沈斌副总经理211.17%0.11%

扶海总经理助理90.50%0.05%

刘海燕人事行政部经理60.33%0.03%

陈英质量部经理60.33%0.03%

符晓阳生产部经理60.33%0.03%

梁晓东财务部经理90.50%0.05%

张旭峰销售部40.22%0.02%

周勇销售部40.22%0.02%

湛无恙销售部30.17%0.02%

黄勇销售部30.17%0.02%

四川华神钢构房屋有限责任公司

蒋宁副总经理321.78%0.16%

张红兵副总经理321.78%0.16%

黄革副总经理241.33%0.12%

宋钢总会计师241.33%0.12%

王汝力总经理办公室主任60.33%0.03%

朱五申营销一部副经理30.17%0.02%

唐可营销二部经理80.44%0.04%

宋小华营销二部副经理50.28%0.03%

董荣造价部副经理30.17%0.02%

刘胜利投标部副经理30.17%0.02%

柏波计经部经理90.50%0.05%

杨代全计经部副经理30.17%0.02%

魏小明结构厂厂长90.50%0.05%

刘朝孟结构厂副厂长30.17%0.02%

邹选军工程部经理90.50%0.05%

章怀文工程部主任工程师60.33%0.03%

周乃松工程部副经理30.17%0.02%

徐轶设计部经理60.33%0.03%

徐灿红设计部主任工程师60.33%0.03%

刘亦文技术部经理50.28%0.03%

罗华强质安部经理50.28%0.03%

钟永珍财务部经理80.44%0.04%

邱忠现物供部经理60.33%0.03%

赵蓉华物供部副经理30.17%0.02%

四川华神农大动物保健药品有限公司及四川华神兽用生物制品有限公司

孙迎中常务副总经理281.56%0.14%

林琳副总经理120.67%0.06%

曾勇总助80.44%0.04%

郭沛人事行政部经理60.33%0.03%

马晓伟财务部经理100.56%0.05%

马绪强市场部经理60.33%0.03%

梁雨采购部经理