公司分立合同

合同编号：[______]合同名称：公司分立合同甲方（分立公司）：[公司名称]法定代表人：[姓名]地址：[详细地址]乙方（新设公司）：[公司名称]法定代表人：[姓名]地址：[详细地址]鉴于甲方是一家依法成立并有效存续的公司，拟进行公司分立，并设立乙方作为分立后的新公司；鉴于甲方和乙方已经就公司分立的相关事宜进行了充分协商，并达成一致意见；为此，甲乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，达成如下协议：第一条分立方式甲方采用存续分立的方式，将部分业务、资产和负债分立给乙方。分立后，甲方继续存续，乙方作为新设公司成立。第二条分立基准日甲乙双方同意，以[年月日]为分立基准日，进行公司分立的相关事宜。第三条分立后的股权结构分立后，甲方的股权结构不变，乙方的新股权结构如下：[具体股权结构]第四条资产和负债的划分1.甲方将[具体资产和负债的描述]划分给乙方。2.甲方保证划分给乙方的资产和负债的合法性、有效性，不存在任何权利瑕疵。3.乙方同意接受甲方划分的资产和负债，并承担相应的法律责任。第五条权益保障1.分立后，甲方和乙方应保障原有股东、债权人、员工等各方合法权益。2.分立后，甲方和乙方应共同承担分立前的债务，并按照分立基准日的资产和负债划分比例分担。3.分立后，甲方和乙方应共同维护原有客户、供应商等合作伙伴的关系，确保业务的顺利进行。第六条税费承担1.分立过程中产生的税费，由甲乙双方按照相关法律法规的规定承担。2.分立后，甲方和乙方应按照各自承担的税费进行申报和缴纳。第七条违约责任1.如一方违反本合同的约定，导致公司分立无法进行或产生损失，应承担违约责任。2.违约方应赔偿守约方因此造成的损失，包括但不限于直接损失、可得利益损失、律师费、诉讼费等。第八条争议解决1.本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至合同签订地人民法院诉讼解决。第九条其他约定1.本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。2.本合同一式两份，甲乙双方各执一份。3.本合同未尽事宜，可由甲乙双方另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。甲方（盖章）：________________乙方（盖章）：________________法定代表人（签字）：__________法定代表人（签字）：__________签订日期：_____________________一、附件列表1.公司分立方案2.资产负债表3.股权结构证明4.资产和负债划分明细表5.税费承担协议6.相关法律法规二、违约行为罗列及认定1.违约行为罗列：a.一方未按约定时间完成资产和负债的划分；b.一方未按约定承担税费；c.一方未按约定保障原有股东、债权人、员工等各方合法权益；d.一方未按约定维护原有客户、供应商等合作伙伴关系；e.一方泄露对方商业秘密。2.违约行为的认定：a.以书面形式通知违约方，并要求其在规定时间内纠正违约行为；b.如违约方在规定时间内未能纠正违约行为，视为严重违约。三、法律名词及解释2.存续分立：指原公司继续存续，部分业务、资产和负债分立给新设公司的分立方式。3.股权结构：指公司股份的持有情况，包括股东名称、持股比例等。4.税费承担：指分立过程中产生的税费，由分立双方按照相关法律法规的规定承担。5.违约责任：指一方违反合同约定，导致合同无法履行或产生损失，应承担的法律责任。四、合同执行过程中的相关问题及解决办法1.问题：资产和负债划分不清。解决办法：明确资产和负债划分的标准和依据，进行详细盘点和核对。2.问题：原有股东、债权人、员工等合法权益无法得到保障。解决办法：制定权益保障方案，明确各方权益的保障措施和责任主体。3.问题：分立后业务运营不畅。解决办法：制定详细的业务过渡计划，确保业务的顺利进行。4.问题：税费承担不明确。解决办法：明确税费承担的比例和方式，签订税费承担协议。五、合同适用场景1.公司因业务发展需要，进行业务板块的优化和调整；2.公司因规模扩大，需要进行管理和运营的精细化；3.公司因股东变更或股权调整，需要进行资产和负债的重新配置；4.公司因法律法规或政策变化，需要进行组织结构的调整。一、特殊应用场合及增加的条款1.场合：涉及跨国公司分立增加条款：国际法律适用与争议解决详细说明：明确适用哪国法律，以及跨国争议的解决机制，如国际仲裁等。2.场合：涉及特殊行业（如金融、医药等）增加条款：行业特殊规定遵守详细说明：确保分立过程符合特定行业的法律法规要求。3.场合：涉及重大资产重组增加条款：资产评估与审计详细说明：规定资产重组前的评估和审计程序，确保资产划分的公平性。4.场合：涉及知识产权转移增加条款：知识产权归属与使用详细说明：明确知识产权的归属及使用权，避免未来纠纷。5.场合：涉及员工遣散或转移增加条款：员工安置方案详细说明：制定员工遣散或转移的具体方案，保障员工合法权益。二、附件条款增加内容1.第三方介入时：第三方权利与义务：明确第三方的权利范围、责任和义务。第三方违约责任：规定第三方违约时的责任承担和解决方式。2.甲方主导时：甲方决策权：明确甲方在分立过程中的决策权和主导地位。甲方责任限制：设定甲方在特定情况下的责任限制条款。3.乙方主导时：乙方决策权：明确乙方在分立过程中的决策权和主导地位。乙方责任限制：设定乙方在特定情况下的责任限制条款。三、特殊条款及注意事项知识产权保护：在涉及知识产权转移时，需注意保护相关知识产权，避免侵权行为。员工权益保障：在员工转移过程中，需确保员工合法权益得到保障，避免劳资纠纷。环保要求：在涉及特殊行业时，需遵守相关环保法规，避免环境风险。四、附件列表1.公司分立方案2.资产负债表3.股权结构证明4.资产和负债划分明细表5.税费承担协议6.行业特殊规定遵守协议7.资产评估与审计报告8.知识产权归属与使用协议9.员工安置方案五、法律名词及解释2.存续分立：指原公司继续存续，部分业务、资产和负债分立给新设公司的分立方式。3.股权结构：指公司股份的持有情况，包括股东名称、持股比例等。4.税费承担：指分立过程中产生的税费，由分立双方按照相关法律法规的规定承担。5.违约责任：指一方违反合同约定，导致合同无法履行或产生损失，应承担的法律责任。六、实际操作过程中的问题及解决办法1.问题：资产和负债划分不清。解决办法：明确资产和负债划分的标准和依据，进行详细盘点和核对。2.问题：原有股东、债权人、员工等合法权益无法得到保障。解决办法：制定权益保障方案，明确各方权益的保障措施和责任主体。3.问题：分立后业务运营不畅。解决办法：制定详细的业务过渡计划，确保业务的顺利进行。4.问题：税费承担不明确。解决办法：明确税费承担的比例和方式，签订税费承担协议。七、合同适用的所有应用场景1.场景：业务板块优化与调整公司业务板块优化分立合同2.场景：管理和运营精细化公司管理和运营精细化分立合同3.场景：股东变更或股权调整公司股权