2024年春季自学考试00227公司法部分真题含解析

2024年春季自学考试00227公司法部分真题一、单项选择题1、国有独资公司的下列人员中，可以未经国有资产监督管理机构同意，在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职的是______。A．董事长B．董事C．高级管理人员D．监事2、关于股份有限公司财务会计制度，下列表述中正确的是______。A．股份有限公司必须公告其财务会计报告B．公司从税后利润中提取法定公积金后，经董事会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金C．公司在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司D．股份有限公司税后可用于分配的利润按照股东持有的股份比例进行分配3、根据《公司法》，下列关于股份有限公司监事会的表述中正确的是______。A．监事不必列席董事会会议B．监事会成员中不必有公司职工代表C．监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生D．监事会行使职权所必需的费用，经董事会批准后由公司承担4、由九名董事组成的东海股份有限公司董事会于2018年召开董事会临时会议时，共有七名董事出席会议，两名董事缺席。董事会表决之前，三名董事因与其他四位董事意见不合而中途退席。但经其余四位董事一致通过，董事会仍作出决议。关于该决议，下列表述中正确的是______。A．该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过B．该决议无效，因三名董事退席使董事的同意票不足全体董事表决票的二分之一C．该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见D．该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见5、关于有限责任公司股东转让股权的规则，下列选项中正确的是______。A．股东相互之间转让股权，应当经其他股东同意B．股东向股东以外的人转让股权，应当经全体股东过半数同意C．出让股权的股东应就股权转让事项书面通知其他股东征求意见D．其他股东反对转让的，可以行使优先购买权6、下列关于有限责任公司股权变动的表述，正确的是______。A．股权不能善意取得B．董事会有权限制股权转让C．股权转让应当经其他股东过半数同意D．有限责任公司章程可以限制股权继承7、下列关于公司账簿与账户的表述中，正确的是______。A．公司除法定会计账簿外不得另立会计账簿B．公司可以在法定的会计账簿之外另行设立其他会计账簿C．对公司的资金，允许公司法定代表人以个人名义开立账户存储D．对公司的资金，允许公司董事长以个人名义开立账户存储8、在人民法院受理破产申请后，经债权人与债务人达成协议，可能进入重整程序或和解程序。下列选项中正确的是______。A．在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使B．在和解期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使C．和解债权人对债务人的保证人所享有的权利暂停行使D．在重整期间，债务人或者管理人为继续营业而需要借款的，不能以公司财产设定担保9、与其他国家的相关立法比较，德国公司法最有特色的就是______。A．独立董事制B．雇员参与制C．法定资本制D．授权资本制10、股东可以请求人民法院宣告决议无效的情形是______。A．股东大会决议内容违反公司章程B．股东大会决议内容违反法律、行政法规C．股东大会会议召集程序违反法律、行政法规D．股东大会会议表决方式违反公司章程11、我国《公司法》原则上禁止公司成为自己公司股东，其原因是公司认购本公司的股份______。A．会导致公司股东人数超标B．会导致公司资产总量减少C．会导致公司注册资本的实质性减少D．会增加公司经营风险12、公司法上的公司债是指______。A．公司所欠的所有债务B．公司所欠银行的债务C．公司所欠股东的债务D．公司以有价证券形式所形成的债务13、关于股份有限公司股东大会，下列表述中正确的是______。A．股份有限公司每年至少召开两次股东大会B．股东大会会议由董事长召集和主持C．公司持有的本公司股份没有表决权D．股东大会决议普通事项须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过14、有限责任公司股东会会议的召集程序违反法律、行政法规或者公司章程的，股东依法可以提起______。A．决议不成立之诉B．决议无效之诉C．决议撤销之诉D．司法解散之诉15、在破产程序中,除法律另有规定的以外，债权人会议决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额应占______。A．全部债权的1/2以上B．出席会议的债权人的全部债权的1/2以上C．有财产担保债权的1/2以上D．无财产担保债权总额的1/2以上16、当债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务时，下列表述正确的是______。A．先行清偿破产费用B．先行清偿共益债务C．按比例清偿破产费用和共益债务D．管理人应当提请人民法院终结破产程序17、人民法院受理破产申请后，应当确定债权人申报债权的期限。该期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最长为______。A．30日B．45日C．2个月D．3个月18、下列不属于股东(大)会会议特别决议事项的是______。A．增加注册资本B．发行公司债券C．公司分立D．变更公司形式19、公司减资是指公司依法减少其______。A．资产总额B．净资产C．注册资本D．税后利润20、股东对有关公司经营、人事、财务等事项要求董事会、监事会作出解释和说明的权利属于______。A．表决权B．知情权C．提案权D．质询权二、多项选择题21、下列选项中,依法不能成为有限责任公司股东的主体有______。A．在公司章程上签名盖章且履行出资义务的发起人B．依法继承股权的人C．公司自身及其子公司D．法律法规禁止兴办经济实体的党政机关E．公司章程约定不得成为股东的人22、根据我国现行《公司法》的规定,公司向下列哪些对象发行的股票,不得为无记名股票?______A．发起人B．公司高管C．公司职工D．法人23、关于破产程序中的债权人会议，下列表述中正确的有______。A．依法申报债权的债权人均有权参加债权人会议B．债权人可以委托代理人出席债权人会议，行使表决权C．债权人会议应当有债务人的职工和工会的代表参加，对有关事项发表意见D．对债务人的特定财产享有担保权而未放弃优先受偿权利的债权人，对债权人会议上的所有审议事项不享有表决权E．债权人会议的决议一经生效，对于全体债权人均有约束力24、赵某、钱某为甲有限责任公司的股东,分别持股60%与40%,赵某为甲公司的执行董事和法定代表人。为增强企业的市场竞争力,赵某提出吸收合并乙公司。在甲公司章程并未对股东表决权作出特别规定的情形下，有关甲、乙公司的合并，下列表述正确的有______。A．甲公司作出该合并决议，只有取得钱某的同意才有效B．甲公司应当在作出该合并决议之前通知其债权人C．甲公司应当在作出该合并决议之日起10日内通知其债权人D．在甲公司合并乙公司后，乙公司必须向登记主管机关办理注销登记手续25、王某、马某两人拟募集设立一股份有限公司，他们在获准向社会募股后实施下列行为，违法的有______。A．其认股书上记载：认股人一旦认购股份就不得撤回B．与某银行签订承销股份和代收股款协议，由该银行代售股份和代收股款C．在招股说明书上告知：公司章程由认股人在创立大会上共同制订D．在招股说明书上告知：股款募足后将在30日内召开创立大会E．在招股说明书上告知：公司首届董事会和监事会的成员已由发起人协商确定三、名词解释题26、股东派生诉讼27、存托凭证28、竞业禁止义务29、公司资产四、简答题30、简述公司强制解散的主要原因。31、简述我国公司分配的原则。32、简述公司债的法律特点。33、简述我国公司债的转让规则。五、论述题34、公司债与公司股份的联系与区别。六、案例分析题35、A市甲股份有限公司(以下简称甲公司)注册资本为1000万元人民币，由乙公司(持股占35%)、丙公司(持股占35%)、张三(持股占20%)、李四(持股占10%)等四个股东共同投资设立。近期因产品销售不畅，加上公司经营管理存在一些问题，甲公司出现了严重亏损，资金周转已十分困难，并且有几笔到期债务未能清偿，其中包括欠B市丁公司的货款200万元(在签订买卖合同时，甲公司以其一套设备为该笔货款提供了抵押，该设备现值80万元)。针对甲公司经营十分困难的情况，公司董事长张三自行决定召开临时股东大会，拟讨论如何筹措临时资金的问题，并直接以自己的名义向全体股东发出一周后召开临时股东大会会议的通知。甲公司临时股东大会按董事长的通知如期召开，全体股东出席，会议由董事长张三主持。会议期间在商讨不出如何有效筹措资金的情况下，李四提议解散公司。最终经表决，除乙公司反对以外，其他股东均赞同，并通过了以下决议：39立即解散甲公司；40成立由现任全体董事会五名成员组成的清算组对甲公司进行清算。会后，乙公司对本次会议决议提出异议，因此甲公司的清算工作实际也未开展。根据以上案例，回答以下问题：1．请指出甲公司召开本次临时股东大会在程序和内容方面存在哪些违法之处?并简要说明理由或依据。2．假设丁公司在多次向甲公司讨债无果的情况下，拟申请甲公司破产，其应向何地人民法院提出破产申请?一经人民法院受理破产案件，丁公司应如何申报或主张其债权?

参考答案一、单项选择题1、D2、C3、C4、B5、C6、D7、A8、A9、B10、B11、C12、D13、C14、C15、D16、A17、D18、B19、C20、D二、多项选择题21、CDE22、AD23、ABCE24、ACD25、ABCE三、名词解释题26、股东派生诉讼，是指当公司的董事、监事、高级管理人员或第三人等主体侵害公司权益，而公司又怠于追究其法律责任时，符合法定条件的股东以自己的名义代表公司提起的诉讼。27、存托凭证，是指国内公司向境外投资者发行的、表明存放在境内的股份的证券形式，是一种可转让的、代表某种证券的证明。28、竞业禁止义务，是指董事、高级管理人员不得为自己或为他人经营与其所任职公司具有竞争性质的业务。29、公司资产，是指公司自有资本和以负债形式形成的财产总额。其具体形态包括固定资产、流动资产、货币资产、实物资产、不动产以及无形资产等。四、简答题30、(1)公司因不能清偿到期债务而被宣告破产。(2)公司因违反法律、行政法规被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销。(3)经法院判决解散。31、我国公司分配的原则是：①非有盈余不得分配；②按法定顺序分配；③同股同权、同股同利。32、(1)公司法上的“公司债”，仅指公司依法发行公司债券而形成的公司债务。(2)公司债是以公司债券这种要式有价证券的形式表示的。(3)公司债券是有一定还本付息期限的有价证券。33、按我国《公司法》的规定,公司债的转让规则有：(1)关于公司债的转让场所。转让公司债,应当在依法设立的证券交易场所进行；(2)关于公司债的转让价格。公司债的转让价格由转让人和受让人约定；(3)关于公司债的转让方式。不同种类的公司债(记名公司债和不记名公司债)应按不同的法定方式进行转让。五、论述题34、(1)公司债与公司股份的联系：两者都是公司融资的一种手段；都具有流通性。(2)公司债与公司股份的区别：①投资主体的法律地位不同。公司债权的投资人是公司的债权人；公司股份持有者是公司的股东。②投资主体的权利内容不同。公司债券持有人对公司的权利是按期收回本息，与公司经营状况无关；而公司的股份持有人享有股东权，包括资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利。③获得权利的对价形式不同。公司债券的认购仅限于金钱给付，而股权的获得，其对价可以是现金，也可以是法律允许的实物、知识产权等财产权利。④发行时间上的差异。公司债券只能在公司成立后，而不能在公司成立前发行；而股票既可以在公司设立过程中发行，也可在公司成立后发行。六、案例分析题35、1．违法之处有：董事长无权自行决定召开临时股东大会，也无权以自己的名义召集临时股东大会；本次临时股东大会召开仅提前一周通知各股东，不符合《公司法》中”临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东”的规定；该次临时股东大会决议的事项违法，《公司法》规定“股东大会不得对通知中未列明的事