2021年春4月高等教育自学考试全国统一命题考试公司法试卷含解析

2021年春4月高等教育自学考试全国统一命题考试公司法试卷一、单项选择题1、国内企业到境外设立公司，由该境外公司以收购、股权转换等方式对境内公司形成控股关系，然后将该境外公司在境外交易所上市，这种境外上市方式属于______。A．境外直接上市B．存托凭证上市C．造壳上市D．买壳上市2、关于公司董事、高管的竞业禁止义务，根据我国《公司法》的规定______。A．经股东(大)会同意，董事、高管可以竞业B．经董事长同意，董事、高管可以竞业C．经监事会批准，董事、高管可以竞业D．董事、高管的竞业收入应当归公司所有3、下列关于十七世纪初欧洲合股公司的表述，错误的是______。A．合股公司是股东协议的产物B．合股公司的股东以个人名义共有公司的财产C．合股公司的股东对公司的债务承担连带责任D．在诉讼关系中股东各自作为原告或被告4、对于董事或高管违反竞业禁止义务时所得的收入，有权行使归入权的主体是______。A．公司B．公司股东(大)会C．公司董事会D．公司监事会5、下列有关一人公司的表述中，正确的是______。A．法人不能设立一人公司B．一个自然人只能设立一个一人公司C．一人公司不必制定公司章程D．一人公司必须设立股东会6、根据《公司法》，下列关于股份有限公司监事会的表述中正确的是______。A．监事不必列席董事会会议B．监事会成员中不必有公司职工代表C．监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生D．监事会行使职权所必需的费用，经董事会批准后由公司承担7、国有独资公司的下列人员中，可以未经国有资产监督管理机构同意，在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职的是______。A．董事长B．董事C．高级管理人员D．监事8、关于公司集团，下列表述中正确的是______。A．公司集团本身具有法人资格B．公司集团内的成员公司具有法人资格C．股份持有是形成公司集团的唯一途径D．我国所有的国有独资公司均由国家全资控股，因此属于公司集团9、下列关于国有独资公司的表述，错误的是______。A．国有独资公司具有企业法人地位，以公司的全部资产对外承担责任B．国有独资公司的董事会和监事会成员中，均应当有公司职工代表C．国有独资公司属于特殊的一人公司，适用《公司法》关于一人有限责任公司的特殊规定D．国有独资公司合并、分立、解散,必须由国有资产监督管理机构决定10、中国历史上第一部公司法——《公司律》的颁布者是______。A．清朝政府B．北洋政府C．南京国民政府D．中华人民共和国中央人民政府11、我国《公司法》关于公司国籍的认定，采取的是______。A．准据法主义B．营业地主义C．控制股东国籍主义D．总部所在地主义12、关于股份有限公司董事会，下列表述中正确的是______。A．董事会成员中应当有公司职工代表B．董事长和副董事长由股东大会选举产生C．董事会每年度至少召开两次会议D．董事会会议，应由董事本人出席，不得委托其他人代为出席13、甲公司由张三、李四在上海共同投资设立。现甲公司拟在南京设立乙分公司、在杭州设立丙子公司。下列关于乙分公司和丙子公司的表述中，正确的是______。A．甲公司在南京市设立乙分公司，不必申请办理乙分公司的营业执照B．甲公司在南京市设立乙分公司，乙分公司的负责人只能是张三或者李四C．甲公司在杭州市设立丙子公司，必须申请办理丙子公司的营业执照D．甲公司可以选择向上海市或者杭州市公司登记机关申请丙子公司的设立登记14、下列主体中依法有权代表公司法人行为的是______。A．法定代表人B．公司实际控制人C．国有股东D．公司内部高级管理人员15、有限责任公司股东会会议的召集程序违反法律、行政法规或者公司章程的，股东依法可以提起______。A．决议不成立之诉B．决议无效之诉C．决议撤销之诉D．司法解散之诉16、下列情形中不属于有限责任公司股东请求公司收购其股权的是______。A．对公司增资决议投反对票的股东B．对公司合并、分立决议投反对票的股东C．公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，投反对票的股东D．对公司转让主要财产的决议投反对票的股东17、股东可以请求人民法院宣告决议无效的情形是______。A．股东大会决议内容违反公司章程B．股东大会决议内容违反法律、行政法规C．股东大会会议召集程序违反法律、行政法规D．股东大会会议表决方式违反公司章程18、由九名董事组成的东海股份有限公司董事会于2018年召开董事会临时会议时，共有七名董事出席会议，两名董事缺席。董事会表决之前，三名董事因与其他四位董事意见不合而中途退席。但经其余四位董事一致通过，董事会仍作出决议。关于该决议，下列表述中正确的是______。A．该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过B．该决议无效，因三名董事退席使董事的同意票不足全体董事表决票的二分之一C．该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见D．该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见19、有限责任公司股东会必须以特别决议通过的事项是______。A．公司解散B．公司的经营方针和投资计划C．公司的盈利分配方案和弥补亏损方案D．公司的年度财务预算方案、决算方案20、我国《公司法》规定，公司合并时，应在什么时间通知债权人?______A．公司作出合并决议之日起10日内B．合并各方签订合并协议之日起10日内C．公司办理变更登记之日起5日内D．合并各方办理变更登记之日起5日内二、多项选择题21、下列关于分公司特征的描述中，正确的有______。A．分公司虽然没有独立的企业法人资格，但具有诉讼主体资格B．分公司必须依法设立股东会、董事会、监事会等内部机构C．分公司的财产归总公司所有，列入总公司的资产负债表D．分公司不缴纳企业所得税E．分公司的民事责任由总公司承担22、公司清算组在清算期间行使的职权包括______。A．清理公司财产，编制财产清单B．清缴所欠税款C．处理与清算有关的公司未了结业务D．处理公司清偿债务后的剩余财产E．代表公司参与民事诉讼活动23、喜来食品有限责任公司由甲、乙、丙共同设立，三人出资额相同。现甲打算将其股权转让给其弟丁。下列选项中正确的有______。A．甲与丁双方达成股权转让协议自成立时生效，无需事先征得乙、丙的同意B．甲欲将其股权转让给丁，必须将该事项书面通知乙、丙，征求他们同意C．甲与丁双方达成股权转让协议自成立时生效，但应向乙、丙承担违约责任D．乙、丙在得知甲与丁之间达成股权转让协议后，享有在同等条件下的优先购买权E．乙、丙在得知甲与丁之间达成股权转让协议后，满三十日未提出异议的，视为同意转让24、关于有限责任公司分立，下列表述中正确的有______。A．公司分立应当由股东会会议作出决议B．公司股东会的分立决议，必须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过C．公司的股东因对股东会作出的公司分立决议持异议的，可以请求公司按照合理的价格收购其股权D．公司作出分立决议的，债权人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保E．公司分立前的债务由分立后的公司按照分立时分割财产的比例承担清偿责任25、根据我国现行《公司法》的规定，下列选项中，将导致股东资格丧失的情形有______。A．自然人股东被确认为限制民事行为能力人B．法人股东被依法宣告破产C．异议股东所持股份(权)依法被公司全部回购D．全部股份(权)被人民法院依法强制执行给其债权人三、名词解释题26、实际控制人27、股东派生诉讼28、公司资产29、公司债四、简答题30、简述表决权回避制度的含义及其在我国《公司法》上的体现。31、简述有限责任公司的设立条件。32、简述公司形式变更的功能。33、简述我国公司分配的原则。五、论述题34、论述公司法的性质。六、案例分析题35、A市甲股份有限公司(以下简称甲公司)注册资本为1000万元人民币，由乙公司(持股占35%)、丙公司(持股占35%)、张三(持股占20%)、李四(持股占10%)等四个股东共同投资设立。近期因产品销售不畅，加上公司经营管理存在一些问题，甲公司出现了严重亏损，资金周转已十分困难，并且有几笔到期债务未能清偿，其中包括欠B市丁公司的货款200万元(在签订买卖合同时，甲公司以其一套设备为该笔货款提供了抵押，该设备现值80万元)。针对甲公司经营十分困难的情况，公司董事长张三自行决定召开临时股东大会，拟讨论如何筹措临时资金的问题，并直接以自己的名义向全体股东发出一周后召开临时股东大会会议的通知。甲公司临时股东大会按董事长的通知如期召开，全体股东出席，会议由董事长张三主持。会议期间在商讨不出如何有效筹措资金的情况下，李四提议解散公司。最终经表决，除乙公司反对以外，其他股东均赞同，并通过了以下决议：39立即解散甲公司；40成立由现任全体董事会五名成员组成的清算组对甲公司进行清算。会后，乙公司对本次会议决议提出异议，因此甲公司的清算工作实际也未开展。根据以上案例，回答以下问题：1．请指出甲公司召开本次临时股东大会在程序和内容方面存在哪些违法之处?并简要说明理由或依据。2．假设丁公司在多次向甲公司讨债无果的情况下，拟申请甲公司破产，其应向何地人民法院提出破产申请?一经人民法院受理破产案件，丁公司应如何申报或主张其债权?

参考答案一、单项选择题1、C2、A3、D4、A5、B6、C7、D8、B9、C10、A11、A12、C13、C14、A15、C16、A17、B18、B19、A20、A二、多项选择题21、ACDE22、ABCDE23、BDE24、ACD25、BCD三、名词解释题26、实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。27、股东派生诉讼，是指当公司的董事、监事、高级管理人员或第三人等主体侵害公司权益，而公司又怠于追究其法律责任时，符合法定条件的股东以自己的名义代表公司提起的诉讼。28、公司资产，是指公司自有资本和以负债形式形成的财产总额。其具体形态包括固定资产、流动资产、货币资产、实物资产、不动产以及无形资产等。29、公司债是公司依照法定的条件及程序，并通过发行有价证券的形式，以债务人身份与不特定的社会公众之间所形成的一种金钱债务。四、简答题30、表决权回避，是指当股东(大)会表决的议题与某一股东或某些股东存在利害关系时,该股东或其代理人不能以所持表决权参与表决的制度。其实质是一定情况下的限制和剥夺控股股东的表决权，是保护中小股东利益的一种制度,该制度在我国《公司法》上的体现有：(1)《公司法》第16条关于股东会就拟为本公司股东提供担保作决议时,拟被担保股东不得参加该决议的表决；(2)《公司法》第103条关于”公司持有的本公司股份没有表决权”的规定，体现了这一制度的要求。31、有限责任公司的设立条件是：(1)股东符合法定人数(或者股东人数为50人以下)；(2)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；(3)股东共同制定公司章程；(4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；(5)有公司住所。32、公司形式变更具有四方面的功能：(1)公司维持；(2)营业持续；(3)程序简化；(4)降低成本。33、我国公司分配的原则是：①非有盈余不得分配；②按法定顺序分配；③同股同权、同股同利。五、论述题34、(1)公司法兼具组织法和活动法的双重性质。(2)公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。(3)公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主。(4)公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主。六、案例分析题35、1．违法之处有：董事长无权自行决定召开临时股东大会，也无权以自己的名义召集临时股东大会；本次临时股东大会召开仅提前一周通知各股东，不符合《公司法》中”临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东”的规定；该次临时股东大会决议的事项违法，《公司法》规定“股东大会不得对通知中未列明的事项作出