房间里最精明的人

2024/5/15周婷婷

2024/5/159.1查诺斯发现了安然的什么秘密？斯基林和法斯托又是如何解释的？

查诺斯曾经做过财产调查，然后是股票卖空，接着又是电信股票，他知道安然这些人的处境是多么地艰难：安然宽带怎么能在业内其他公司都难以维系的时候运营得如此成功呢？“我们知道电信业遭遇了寒冬，而安然确愚蠢地说这是个千载难逢的机遇”安然对投资资本的回报极其低，大约只有7%。查诺斯看不懂安然2000年第三季度文件中的关联交易的记载，查诺斯心想：“他们一定是在尽力隐瞒着什么”内部销售问题——莱每天持续卖出2500股安然股票，斯基林业在大把地出售股票。安然是一个投机贸易公司，这意味着，安然巨大的市盈率不合常理。2024/5/15斯基林对这些问题的回答：

查诺斯告诉《财富》杂志其怀疑安然。麦克莱恩很快就意识到，尽管没有人愿意公开表达对安然的怀疑，但投资者们对安然的不信任与日俱增。2001年2月14日上午10点，麦克莱恩跟斯基林谈了大约20分钟。那时斯基林已经作了两周的CEO，他当时心情不太好。2001年1月26日，当问及安然会计时，一位分析师说“你没有线索，我也没有线索，而且我也不能肯定他们是否有线索，安然是个黑匣子。”——“安然不是一个黑匣子，做价格模型很简单。安然是一家物流公司，不是一家贸易公司”资产负债表外债务——“实际上，大部分资产负债表外债务都与安然国际公司的资产有关，而且在任何情况下，安然都不是无力偿还。”随着麦克莱恩一个接一个地提问题，斯基林的愤怒也逐渐升级——“我明白你想说什么，如果你愿意和我们的财务和会计团队坐下来心平气和地谈谈，我会非常感激。而（如果你不想来了解我们的生意）……这对我们既不公平又不道德。我们的做法完全正确……提出问题的人是那些并没有了解我们生意的人……是那些不理解我们而对我们妄加指责的人……我们有明确清楚地解释，但人们只想攻击我们……对于任何成功的人，人们总是喜欢无端地打压他们的气焰。”说到这儿，他就挂断了电话。2024/5/15法斯托对这些问题的回答：法斯托对安然生意的解释并没有完全像他许诺的那样清楚明了。相反，法斯托是这样解释安然生意的：“我们创造了选择机会。安然有如此之大的价值——可以看看我们的股票价格——因为我们在网络中的选择机会比别人要多得多。”然后，法斯托将安然与丰田进行了对比。安然也是一个“装配商”，而不是一个“制造商”。“我们的披露比任何人都要完整。”过了一会儿，他似乎又说了完全相反的话：“我们不想告诉任何人我们从哪儿赚钱。”跟斯基林一样，他坚持认为安然并没有拿自己的钱进行投机。“那不是贸易，那是最优化处理。”证据呢？安然在批发部门的收入纪录就是证据“我们已经连续在20个季度超过前一季度，世界上没有哪一家贸易公司能保证如此好的连续性”2024/5/15关联交易——“我们的一名高级执行官管理那个基金。至于他是谁，那时机密。”（事实上，安然1999年的公司委托书中以行以及披露了这名高级执行官就是法斯托）为什么安然需要和关联方作交易呢？——我们想卖掉它，但我们又不想把信息传入市场，这样就增加了我们的选择机会。而且，我们摆脱了价格风险，摆脱了利率风险，摆脱了所有风险。剩下的可能不是我们想要的。我们需要合同，但我们不需要电厂。我们并不对所有事情投资——我们需要选择的机会。一旦我们得到了那笔生意或资产，我们就像卖掉其他的。法斯托离开时说，我不在乎你们对公司说什么，但不要影响我的形象。2024/5/15应该从斯基林和法斯托回答问题的方式上来理解这道题深层次的含义：随着麦克莱恩一个接一个地提问题，斯基林的愤怒也逐渐升级——“我明白你想说什么，如果你愿意和我们的财务和会计团队坐下来心平气和地谈谈，我会非常感激。而（如果你不想来了解我们的生意）……这对我们既不公平又不道德。我们的做法完全正确……提出问题的人是那些并没有了解我们生意的人……是那些不理解我们而对我们妄加指责的人……我们有明确清楚地解释，但人们只想攻击我们……对于任何成功的人，人们总是喜欢无端地打压他们的气焰。”说到这儿，他就挂断了电话。斯基林回答问题的逻辑：你不理解我们的生意，你又对我们的生意有疑问，那你就是那种“对于任何成功的人喜欢无端打压的人”。斯基林总是将人们不理解的事情上升到智力、道德的高度上，迫使人们不再深层次的询问。这和“皇帝的新装”很类似——”你看到皇帝的新装了吗？如果你没有看到，那你就不是聪明人。所以，人们都说，皇帝的新装真是很美！”。这提醒我们要保持冷静的思考，面对权威和专家，或者面对任何事情，都要始终保持怀疑的态度，去深层次地挖掘事物的本质，而不是被表面所迷惑。2024/5/15法斯托的回答明显前后矛盾，其实，这也预示着精明的人们应该可以从这种自相矛盾的说法中推测出安然的一些问题。事实上，财富杂志在采访完斯基林和法斯托之后，在2001年出版的《财富》上确实触及了安然的一些表面问题。个人认为，《财富》之所以没有深层次地披露安然的问题，应该不是因为它没有发觉安然的问题，也许是因为之前他连续六年将安然评为“世界上最具创造性的公司”，突然风向全变也是不可能的。“我们的披露比任何人都完整”“我们不想告诉任何人我们从哪儿赚钱”2024/5/15法斯托说出的“安然不是贸易公司”的证据居然是“我们已经连续在20个季度超过前一季度，世界上没有哪一家贸易公司能保证如此好的连续性”。显然回答问题没有一点逻辑。公司的业绩能证明公司的业务性质吗？“那不是贸易，那是最优化处理。”证据就是——安然在批发部门的收入纪录就是证据“我们已经连续在20个季度超过前一季度，世界上没有哪一家贸易公司能保证如此好的连续性”2024/5/15法斯托的回答明显又是前后矛盾，既然不在乎说什么，又在乎自己的形象。并且，法斯托的语言也充分表明了这个人是一个只关心自己而不会关心公司的人。安然到处都是这样的人，安然所崇尚的就是这样一种冷酷的个人主义色彩的文化。我不在乎你们对公司说什么但不要影响我的形象2024/5/1519.2牛市结束对安然造成什么打击？为什么所有问题都集中在2001年春爆发？

2024/5/15为什么说有问题都集中在2001年春爆发？应该从三个角度来回答这个问题：第一，什么是安然的问题？——公司文化、公司业务特色、财务造假、斯基林的经营方式等（如上图所示）第二，为什么安然的问题会爆发？——华尔街投资者眼中的安然决不是安然真实的模样。你可以欺骗公众一时，但决不会是一世。所以，当问题不能再掩盖的时候，安然的问题就爆发了。第三，问什么安然的问题会集中在2001年春爆发？——2001年春天企业内外部的环境使得安然的问题不能再掩盖了，所以安然的问题集中在2001年春爆发。2024/5/15可以说，莱和斯基林的个性决定了公司的企业文化，也注定了他们所领导的公司是一个失败的公司，并不是一个偶然。他们所倡导的深刻地影响了公司所有人所追求的，也深刻影响着公司的经营模式，这样的一种浮夸的崇尚智力资本的经营模式注定了公司经营的失败。无论法斯托的财务技巧如何高明，他只能掩盖一时，不可能掩盖一世。当无法再进行掩盖的时候，当问题严重到一定程度时，所有问题的爆发是注定的。只不过宏观的环境——2000年牛市结束——提供了一个助推器而已。不管他们如何精明，最终的结局注定是一个失败。最后，关于安然，其失败的背后我们应该思考一下关于公司治理的问题。Sarbanes－OxleyAct出台2024/5/159.3明茨发现了什么？他又是如何做的？明茨对LJM的第一印象是一切乱七八糟，档案决定一团糟，文件仍的四处都是，审批表上没有所需的签名。LJM的人和安然的人竟然家并肩地一起工作，人们很难辨别出他们到底为谁工作，而且也不清楚，他们这些人什么时候为安然，什么时候为LJM工作。安然公共文件中披露的LJM是不充分的。他担心安然没有披露法斯托从LJM中到底赚了多少钱，而这好像又是法律要求的。2024/5/15明茨的做法：2000年底，明茨与法斯托进行了交流。“你想知道我赚了多少钱？只有等到你与他在柯克兰和埃利斯的律师谈过以后，我才可能告诉你”“让我们想个办法不披露此事吧，该死！如果斯基林知道我赚了多少钱，他唯一的选择就是关闭LJM。”2001年3月8日，明茨给考西和拜发了一个便函，同时他给法斯托法了一份复印件，便函中列出了他发现的LJM的所有问题。——安然在与LJM进行交易之前没有坚持寻找第三方洽谈交易，故几乎不存在会计真实或董事会履行受托责任的任何证据——法斯托的报酬问题2001年3月9日，明茨给法斯托直接发了一份便函，告诉法斯托：他隐瞒的这种情况好象持续不了多长时间，而且，在这种情况下，决定不披露此事只是心怀侥幸，可能更保险的办法是公开你的权益。2024/5/152001年5月上旬，给自己认识的弗里德·弗兰克律师事务所华盛顿办事处的一名律师写了一封信，征求他对该公司披露是否充分的意见。2001年5月22日，明茨在一个“私人、秘密”信封里给斯基林邮了一封备忘录。这份备忘录告诉斯基林，明茨有一大批LJM的审批表等着斯基林的审批，并且它将“按您的日程安排合适的时间”，以便这位CEO能够审批这些文件。明茨希望这些表格会引起斯基林对LJM2的“不正常”产生警觉，同时希望随后与这位CEO的谈话会使他重新考虑法斯托的合伙关系是否真是好想法。2024/5/159.4法斯托为什么选择继续担任安然的CFO?他是如何处理在LJM的权益的？法斯托必须在CFO和经营LJM之间做出选择。并且，法斯托是一个野心勃勃、工于心计、傲慢自负、在他的字典里几乎没有道德两个字，乐于挑战极限。一方面选择CFO会更有利一些，是安然的CFO，法斯托控制的资源更多，不仅是社会地位，薪酬，而且他可以让自己的心腹去经营LJM，依然会有利可图。但是，如果选择经营LJM，他的利润将在很大程度上不被自己控制。另一方面，安然本身就很有诱惑力。人人关注安然，人人每天好像都在过圣诞节等。2024/5/15他是如何处理在LJM的权益的？

2001年7月下旬，法斯托卖掉了他在两个LJM基金中的权益。卖主是科珀。科珀离开安然接管合伙关系公司（他离开安然时获得了90.5万美元，由于其离开是非自愿的，科珀有权得到所有的股票期权和受限股票）科珀总共向法斯托支付了1635万美元。其中1550万美元是现金，其余的是用科珀的房子顶的，这座房子评估价是85万美元。2024/5/159.5在2001年安然股票暴跌时期高管和雇员的反应如何？“内部人用脚投票”意味着企业会怎样？公司有难时裁员，不顾员工；员工也不顾公司，写告发信。

2001年3月，一名EBS雇员给《财富》杂志写了一封匿名信。信中写道：“当斯基林说宽带服务公司裁员的事‘绝对不真实’的时候，他并没有说实话。宽带部分已经裁员了30％。这就是‘人员调整’，这意味着人们要在45天内在安然其他部门找到工作，否则他们就会被解雇。不幸的是，安然其他部门也在进行‘人员调整’，所以人们被解雇了。我问过我的老板，安然宽带服务公司谁最有资格评价斯基林的话。他说他不能相信斯基林对媒体说得那样的话。他说他和斯基林一起开的会，会上作了这些决定，而且会上提到，要不是为了保持安然宽带服务公司正在取得成功的印象，裁员将加倍。我很抱歉我不能说出我的名字，但我确实不想被‘调整’掉。安然的雇员知道事实的真相，你们问问便知。”2024/5/15公司状况一团糟，而最高领导人依然说瞎话骗大家！

2001年春天，斯基林的情绪似乎波动很大。在波特兰，有数十人被解雇。斯基林与2001年3月中旬发表了一次演讲。告诉他们行业正在雪崩。然而那年春天，斯基林还是给休斯敦的款待雇员们作了一次激动人心的演讲。演讲时大约有50-100名宽带雇员为在他周围。“我们在宽带行业已经很好地确立了自己的位置。这就象天然气生意一样。”环顾四周，人们正在骂着：“胡扯”。人们也认为他发疯了。每个人都已经厌烦听他说一切都还好。2024/5/15莱每天持续卖出2500股安然股票，斯基林业在大把地出售股票。公司处境艰难，而高层们却在为权利而斗争。如果不是自己成为．．．．就．．．．．内部政治问题：当斯基林成为CEO以后，人们认为他的首要任务是选一位接任COO。惠利和其他几个交易商已经清楚表明，只有一个可以接受的人选，那就是惠利。赖斯一直以“离开一段时间”相要挟，如果惠利成了COO，那他肯定走人。赖斯和佩对公司使公司付出的代价远比他们对公司的贡献多，安然年轻雇员对这些人长期积压在胸中的不满情绪越来越强烈，并且，批发商的利润掩盖了EES的亏损，交易商们认为很不公平。但一直为安然这种弱肉强食的文化感到自豪的斯基林却不愿对此采取任何行动。

最后，保守派开始在2001年陆续离开。巴克斯特/佩/赖斯2024/5/15当安然宽带失败时，其他部门的人竞相鼓掌庆贺。安然宽带：当斯基林决定将宽带部门并入批发部门以后，法轮开始解雇职员，最终50%的人被他解雇了。他走到考克斯的办公室说：“滚出去”。就这样，他就解雇了考克斯。这充分体现了安然唯利是图、冷酷无情、弱肉强食的企业文化用一句话总结就是——在安然有困难的时候高管和雇员用脚投票，而不是用手投票。这只能使公司的状况更糟，每个人都在困难的时候首先想到的是自己。公司注定了失败的结局。2024/5/1520.1你认为斯基林是个悲剧性的人物吗？如何评价安然董事长与总经理之间的关系？鼓吹智力资本、自认为精明无比、雇用穿钉鞋的人等面对加州人的电能危机，斯基林2001年6月在拉斯维加斯的一次会议上开了一个麻木不仁的玩笑：“你知道加州与泰坦尼克号的区别吗？至少泰坦尼克号沉没的时候灯光还亮着。请不要在一个句子里使用加州和解除管制这两个词”2001年6月，斯基林在加州旧金山联邦俱乐部作主题演讲，被民众将树莓饼扔到脸上。2024/5/15斯基林崇尚观点的纯粹理性，忽略现实。他认为：只要安然能实现收入指标，安然股票就会重新攀升。2001年4月，安然又宣布了让人震惊的第一季度受益，每股收益比预算多了2美分。2001年7月12日，安然第二季度实现了华尔街的收入预测，每股升值3分钱，净收入比上一年增长了40%但是，安然的股票呢？2000年8月23日，90美元。2000年秋天，65美元。2001年1月，82美元。2001年3月21日，55.89美元。2001年3月22日，59.60美元。2001年6月，44.05美元。斯基林无法理解，也无法接受纯粹理性与现实之间的差距。2024/5/15要把安然带上正轨需要降低每一个人的期望值，还要解决各种问题。斯基林傲慢、认为自己总会赢、崇尚纯粹理性和智力资本，他回去降低人们的预期，会去脚踏实地解决问题吗？他永远也不会！这注定了他不可能领导安然度过这场危机，也注定了斯基林会最终选择离开。斯基林面对企业的困境却依然在公众面前夸安然如何如何好。面对经营上的压力，他没有努力去解决，他非但不想办法稳定安然，反而好像要和安然这条大船一起沉没。在选择首席运营官一事上，斯基林患得患失。斯基林在公众面前的信用状况下降，人们开始怀疑他说的话。斯基林自以为是，但事实上，却面对现实的失败无能为力，个人认为：他是一个悲剧人物。但是，另一方面，斯基林在安然危机时的所作所为又在进一步地加重安然危机，他又不是一个悲剧人物。看待任何事物都需要全面，不能一概而论。2024/5/15如何评价安然董事长与总经理之间的关系？安然最高层的权力变动：莱从安然成立开始到2000年12月13日都是安然的董事长、总经理1987年8月，金德是安然办公室主任1988年安然实际上的首席运营官1990年安然首席运营官1996年11月26日，莱——安然总裁、CEO1996年12月10日，斯基林——安然总裁、首席运营官2000年12月13日，斯基林——安然CEO、首席运营官2024/5/15莱作为公司的董事长，是否执行了董事长应该尽的责任？

在董事会的责任里：监督、守法、保护利益相关者的利益、服务于股东的利益。安然的董事会更像是家庭聚会。董事会会议本身就是俱乐部式的聚会。“无论什么事，当莱希望他们同意时，他们就同意。”就安然采用公允价值会计模式一事，尽管公允价值会计模式存在很多潜在的危险，但是斯基林没费吹灰之力就说服金德、莱以及安然董事会以他的方式来看待问题。1991年5月17日，斯基林加入安然大约11个月之后，安然董事会的审计委员会批准斯基林在新生意中使用公允价值会计模式。就法斯托的LJM2,董事会虽然提出了进行控制的问题，但是由于法斯托采取的措施，董事会又一次只是走走形式。莱允许法斯托不受安然道德规范的约束。1999年10月12日，安然董事会也允许法斯托不受安然道德规范的约束。董事会是一个橡皮图章，莱作为董事长更是一个橡皮图章。莱没有检查董事会决议的实施情况。2024/5/15那么莱是否作了一位CEO应该做的事情？

按照全美公司董事联合蓝带委员会的研究资料，我们来看一下公司的实际CEO斯基林都作了些什么：营造企业文化，确定公司经营理念；——糟糕的企业文化拟定公司长期发展战略与远景规划；——大玉米饼制定公司年度经营计划和预算，并组织实施；——以华尔街的期望值作为公司的目标管理公司日常事务；——事实上，只关注股票价格负责公司业务经营，管理公司财务，维持公司的竞争地位、实现公司经营目标；——允许、鼓励法斯托通过造假来完成公司根本无法通过正常途径达到的目标管理公司的人力资源，领导公司管理、经营团队；——唯利是图的公司员工绩效评价与董事会合作，处理好CEO的继任问题，以保证公司的持续经营；是公司的主要代表人。2024/5/15他整天在忙他自己的事情。既没有作董事长的事，也没有作CEO的事。莱在安然橡皮图章式的作用，使斯基林可以为所欲为。但是，他们都共同的利益——只要安然的股票价格高就行。所以，我觉得安然董事长和实际总经理之间的关系是共谋以实现他们利益的最大化。2024/5/1520.2莱和斯基林在陷入困境时做什么？这会对股票市场造成怎样的影响。

莱每天持续卖出2500股安然股票——ＷＨＹ？——莱的个人财务问题莱在更深层次上代表了他的公司：就像他的公司一样，莱的财力是一种错觉。2024/5/15莱的资金是建立在这样一种信念上：安然股票永不下跌。在20世纪90年代的绝大部分时间里，莱的绝大部分净资产都是安然股票。莱几乎将其所有资产投资组合（主要是安然股票）都当作了银行和经纪公司贷款的抵押物。莱从普惠银行、美联银行、金巴斯银行贷款并从美国银行申请了多笔信用透支额——为他和琳达申请了4000万，为他的家庭成员1000万美元，还有1170万美元是为了使他可以购买休斯敦新专业足球队的部分权益。到2001年1月初，莱欠其各种债权人共9500万美元。2024/5/15然后，莱用这些钱进行其他投资——各种短期资本经营、高风险的非现金投资、投资一家私人技术公司。莱对公司股票下的赌注确实很大。莱的许多投资都是非现金的，而安然股票是抵押其贷款的最主要的手段。只要安然股票继续保持上涨，莱会获得很滋润。但是如果安然股票下跌，那莱就会很惨。2024/5/15莱解决个人财务问题的手段莱修改了他的借贷合同，从而他可以利用一些漏洞：从2000年11月起，莱开始反复支取他与安然签订的一笔400万美元的信用贷款，用以向债权人还债，然后再通过销售股票来偿还这笔信用贷款。仅2001年7月下旬，他以这种方式卖掉了5200万美元的股票。安然准则之一就是成员不得从事任何损害公司利益的行为。从公司提走这么多资金，然后在股票正在下跌的时候用公司股票来偿还，这种做法实在是卑鄙。2024/5/15斯基林

斯基林选择了辞职，并且斯基林离开安然付出了2200万美元的代价，他如此不顾一切地离开黯然，引发了周围人们强烈的猜疑：安然内部出现了严重的问题

安然股票下跌到每股４０美元左右。莱和斯基林的所作所为进一步加剧了安然股票的下跌2024/5/15读完此书的感悟读完《房间里最精明的人》，主要有三点感悟：关于制度的思考关于人性的思考关于公司经营的思考2024/5/15关于制度的思考公司的内部治理结构在安然内部实际的公司决策链条中基本上没有起到作用。公司实际的决策链条根本不经过这些制度安排。无论是董事会还是股东大会，无论是董事长还是各个独立董事，都只是橡皮图章而已。公司的外部治理结构在安然也没有起到作用。公司的利益相关者——银行、会计师事务所、律师事务所等，以及公司治理的外部治理机制——控制权市场、经理市场、产品市场等都没有起到作用。我们不禁要问问什么这些制度没有起到作用？我们如何设计这些制度才能使其真正在公司内部发挥作用？

2024/5/15我们可以看到公司核心成员共谋，公司外部利益相关者也共谋，他们一起为了自己的利益使公司的制度形同虚设。这应该从人性的角度加以考虑。在经济人假设的背景下，人是自私的，贪婪的。既然人是有私利的，而且在现实中，也有很多公司确实表现出了这种私利，比如安然。但在现实中，也有很多公司经营得很好，企业文化创造的企业氛围也很好。这至少证明了我们可以采用一些措施来使公司的制度起作用。或许应该从硬制度和软制度的角度来思考这个问题。从硬制度的角度来说，国家层面应该制订一定的规章制度，使企业违规的成本高昂。至少规定一个底线，而不至于让企业象安然一样为所欲为。也就是说，让企业的高管们按规章行事是可以使他利益最大化的行为。关于软制度，下面会从人性的角度尝试着进行说明。2024/5/15关于人性的思考安然的传奇是一个关于人性弱点的故事，是关于人性中的傲慢、贪婪和狂妄无知的故事；是任由野心胡作非为的故事；是在一个撤销管制的世界中的伟大经历；是一些精明的人士自以为下一次赌注就可以掩盖他们上一次灾难的故事——而且这些人没有承认他们是错的。安然的故事让我深刻见识了一群人如何为所欲为，如何“空手套白狼”。关于人性中的自私自利和贪婪，如果是不可避免的话，我们只能去寻求减少这种人性中不好的一面的措施了。

2024/5/15如果经济人假设成立，那么我们在这样一个假设下去思考在人们都是自利的情况下如何实现公司良好的经营也许应该考虑这样一个问题——如何在公司内部创造一种制度或氛围，使公司员工可以放弃其自私自利的行为？我觉得，人们在很多情况下会放弃其私利，而表现得很具有团队精神、很和谐。这有赖于在公司内部营造一种和谐的大氛围，或者在依靠公司的制度使成员们和谐行为是最有利可图的。（想法还很不成熟）2024/5/15关于公司经营的思考

读完《房间里最精明的人》，感觉一个企业的最高领导人的行为方式可以如此深刻地影响一个企业的行为方式。斯基林作为安然实际领导人期间，他所倡导的全部变成了公司所倡导的。最终导致了安然内部的腐烂，也最终导致了公司的失败。这让我开始思考关于公司经营的问题。也想到了顺驰，这家在某种程度上和安然有些像的公司。2024/5/15孙宏斌创办顺驰初期也曾经是一个埋头干活的很低调的企业家。从2000年开始，便开始从低调转变为张扬。2003年时，孙宏斌手中的筹码不足1