再融资财务审核关注重点及主要问题

再融资财务审核关注重点及主要问题今年准备修订再融资管理办法和债券发行管理办法。方向很明确：进一步市场化，强化市场约束机制，加强监管、放松管制。市场化改革给再融资会计监管带来的变化：1、上市公司再融资多元化：地区、行业、盈利能力均呈现出多元化，这源于融资品种多元化。2、再融资公司为达到发行门槛而粉饰业绩的冲动有所缓解，但涉及大股东利益而操纵业绩的冲动有所增强（例如：与股东承诺、重大资产重组的业绩承诺、非公开发行底价确定等相关的业绩操纵行为有所增加）3、再融资会计监管的角度、范围和重点发生相应变化（随着再融资监管重心由环节监管向过程监管过渡，前次募投使用的监管、内控制度的监管、财务会计信息披露及时性和有效性的监管成为再融资会计监管的重要内容）4、“借力监管”在再融资会计监管中的作用和重要性日益显现（一方面三位一体的综合监管体系的力量，另一方面是三方中介机构的力量）一、再融资相关财务会计规定解读二、再融资市场化改革的主要内容1、适应发行人的不同特点，对IPO和再融资进行分类监管2、在再融资品种不断丰富和创新的情况下，针对不同品种的特点，从财务角度分别规定发行条件和关注重点3、在进一步强化市场约束机制的同时，弱化行政管制4、强调募资管理、盈利预测披露义务与责任、股东回报5、进一步强化“合规性审核、强制性信息披露”的要求6、市场主体归位尽责，强化发行人及中介机构责任7、充分发挥监管合力，简化审批程序，提高融资效率三、《证券法》对证券发行条件的原则性规定1、第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构批准。2、第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件：股份公司的净资产不低于人民币3，000万元，有限公司的净资产不低于人民币6，000万元累计债券余额不超过公司净资产的40%最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息筹集的资金投向符合国家产业政策债券的利率不超过国务院限定的利率水平国务院规定的其他条件公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出四、《上市公司证券发行管理办法》的相关规定1、公开发行证券及非公开发行股票涉及的财务会计条件2、关于发行条件制度设计的特点（1）针对所有融资品种规定了一些共性的条件（2）针对不同的发行方式（公发/非公），发行条件有所侧重和不同（3）针对不同性质的融资品种（股性/债性；新股东/老股东），发行条件有所侧重和不同五、《公司债券发行试点办法》的相关规定1、公司债券发行涉及的财务会计条件——偿债能力方面重点针对净资产、年均可分配利润、累计债券余额等偿债能力指标以及债券信用级别、债券担保人资质和担保物提出具体要求2、公司债券发行涉及的财务会计条件——规范运作方面重点针对财务会计资料的真实性、内部控制制度的完整合理有效性以及募集资金使用提出具体要求六、《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定1、《上市公司重大资产重组管理办法》第六章解决重大重组与申请公开发行证券（包括公司债券）之间衔接的两个问题什么情况下上市公司重大资产重组前的业绩可以模拟计算（进入上市公司的资产的完整性、重组方承诺事项（包括盈利预测）的履行）什么情况下上市公司申请公开发行新股或者公司债券距重大资产重组交易完成的时间可以少于一个完整会计年度（同时满足（1）本次重大资产重组前符合公开发行证券的条件，（2）本次重大资产重组未导致实际控制人发生变化）总的原则和要求：从严把握，保荐机构要在发行保荐书中对照发表明确意见七、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》1、与原规定（证监公司字[2001]42号）的主要区别改变了规范的对象明确规定前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会编制的前次募集资金使用情况报告需要由会计师事务所鉴证对会计师事务所鉴证报告提出明确要求对于境内外两地发行上市的公司，最近五年内曾在境内和境外发行证券的，前次募集资金使用情况报告以最近一次募集资金为准对前次募集资金使用情况报告中前次募集资金使用和项目效益对照情况的披露格式内容予以规范增加关于前次募集资金专项存储、闲置募集资金使用情况、效益口径一致、前次用于认购股份的实物资产运行情况的说明前次募投项目对外转让或置换的（涉及重大重组的除外），增加了与转让或置换以及置入资产相关的信息披露内容八、“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用1、“违规担保”的理解程序违规、信息披露违规、其他类型的违规担保2、如果将违规担保严格理解为从法律形式上解除担保合同，则在现实中存在永远无法解除担保合同的情形3、根据立法初衷，将“违规担保解除”的理解为：违规担保合同解除或违规担保带来的隐患消除上市公司及其股东的利益安全存在的重大不确定性已消除4、“违规担保解除”的一般表现形式担保责任灭失，或担保责任尚未灭失但已采取相应措施予以纠正和消除风险隐患5、“违规担保解除”的特殊表现形式（针对重大资产重组）九、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》1、证监公司字[2007]25号2、闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易3、不得擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况4、规范的对象：包含股票融资和债券融资的募集资金十、《非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买备考报表和盈利预测申报要求》1、关于备考报表发行人非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买的，即拟购买的总资产或净资产占发行人最近一年末合并财务报表总资产或净资产的50%以上，或拟购买的资产在前一年产生的营业收入占发行人前一年合并财务报表营业收入的50%以上，应参照公开发行证券募集说明书的相关规定提供假设已完成收购的备考报表由于非公开发行股票只需申报最近1年财务报告和审计报告以及最近一期的财务报告，备考报表原则上要求提供假设最近1年1期已完成购买的备考合并利润表和备考合并资产负债表为便于对拟收购资产的判断，鼓励比照公开发行证券的披露标准，提供最近三年的备考会计报表2、关于盈利预测发行人本次非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买的，盈利预测的披露要求原则上参照重大资产重组的相关规定执行。即：上市公司本次非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到70%以上的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。如上市公司上半年报送申请文件，应当提供交易当年的盈利预测报告；如下半年报送，应当提供交易当年及次年的盈利预测报告。十一、《报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》1、强调保荐机构对在审再融资企业新公布定期报告后持续督导和核查责任审核过程中，发行人公布半年度报告的，保荐人原则上应在五个工作日报送：（1）发行人新的半年度报告；（2）关于半年度报告披露内容是否涉及影响本次发行的重大事项、半年度报告财务数据是否发生重大不利变化的补充尽职调查报告；（3）根据半年度报告修订的募集说明书审核过程中，发行人公布季度报告或临时公告的，如涉及影响本次发行的重大事项或发行人季度报告财务数据发生重大不利变化，应在第一时间以书面形式向发行部报告，否则由保荐人督促发行人以索引方式进行补充披露十二、再融资财务审核的关注重点和主要问题1、财务审核常规性关注点在对申报财务会计资料的齐备性、合规性以及主要会计政策、会计估计以及重大会计处理是否合规进行审核的基础上，判断公司是否符合发行条件；财务会计信息的披露是否真实、准确、完整、及时和公平，重点关注：涉及法定发行条件的财务指标最近三年非标准无保留审计意见涉及的事项发行人主要会计政策、会计估计及最近三年会计差错更正财务会计信息的分析披露质量历次（包括前次）募集资金使用情况及本次募集资金运用的市场前景：关注募集资金投资进度、投资项目变更情况、最近五年内募集资金实现效益情况及相关披露情况（发行人利润操纵的目的：符合市场预期、符合监管要求，符合管理层或控股股东利益需求。（1）对于接近发行条件边缘的发行人，审核过程中会更为关注财务报告的质量；（2）异常波动科目的合理解释；（3）举报核查，例如：隐瞒关联交易。关于股改承诺的履行情况在再融资时应作为核查内容之一关注，看股东是否严格履行承诺。（4）信息披露的重要性，杜绝选择性信息披露。）2、融资必要性和融资方案的合理性（审核重点，管的比较细、比较严，保荐机构要充分注重）融资必要性方面重点关注：资产结构的合理性（包括货币性资产比重、资产周转能力等），募集资金间隔长短、前次募集资金使用情况、财务性投资和非主业投资情况、融资与净资产规模的比例关系、现有产能利用率较低的情况下继续扩大产能的必要性、偿还贷款的具体安排及必要性、补充流动资金的测算依据和必要性（关于融资必要性和合理性应在董事会预案中详细阐述。审核中主要碰到的问题：（1）货币资金、货币性资产充裕；（2）现有产能利用率低、前景差；（3）募资时间间隔短，效益前景不确定；（4）融资规模超净资产较多、不合理；（5）用铺底流动资金变相替代补充流动资金。）融资方案合理性方面重点关注：资本结构的合理性、采用不同融资渠道募集资金的可能性及其对净资产收益率和每股收益的影响，本次融资方式的选择是否体现全体股东利益最大化的原则（融资渠道选择的合理性，内部积累—债券融资—股权融资，但目前的市场状况是倒过来的。（1）资产结构不合理、资产负债率偏低、银行授信额度还有许多的情况下选择股权融资；（2）偿还银行贷款缺乏必要性；（3）发行人本身流动资产周转较差，是否可以融资？）3、募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的政策合规性原则上不鼓励通过股权性融资来偿还货款的补充流动资金例外情形，主要包括：铺底流动资金或偿还前期投入的专项贷款或替代前期投入的自有资金经营模式或所处行业具有特殊性，募集资金难以与具体建设项目挂钩（从严把握，案例不多，如商品流通企业、航空业）采用配股或采用非公开发行的方式用于偿还贷款和补充流动资金的金额不超过30%或全部向锁定三年的投资定向发行遇有上述例外情形，将补充流动资金和偿还银行贷款问题纳入融资必要性和合理性的常规审核，提请发审委关注4、内部控制制度的完整、合理和有效性重点关注以下方面反映的内控制度问题报告期内重大会计差错更正的内容和性质、前次募集资金使用情况报告中反映的违规使用募集资金的行为、诚信档案中反映的相关内控问题（该点在尽调时要重点关注）内控鉴证报告的内容与格式要求鉴证报告需明确内部控制遵循的相关标准以及注册会计师执业所遵循的相关法规依据在《企业内部控制基本规范》及配套指引施行前，可依据原有规范出具内部控制的鉴证报告，但鼓励采用新的规范出具鉴证报告鉴证报告须以积极方式提出鉴证结论未通过发审会的发行人补充披露年度报告后，须补充提供截至新的年报基准日的内部控制鉴证报告（目前的审核非常重视发行人的内控）5、前次募集资金使用情况重点关注：前次募集资金使用情况报告是否真实准确完整地反映了前次募集资金的实际使用状况（应重视，要按规定填写，信息要是有用信息）公司使用募集资金的规范程度（决策程序的规范程度尤其是变更募集资金投向和资金临时性利用；信息披露质量包括事前和事中的信息披露）公司运用募集资金的能力（包括规划能力、运作能力和管理能力）公司募集资金投资项目的效益以及与公司整体效益变动趋势的关系其他相关问题前次募集资金使用的界定是否准确、募集说明书中关于募集资金使用情况的披露是否与报告一致、募集资金使用鉴证报告的截止期确定和中介机构选择是否合规前次募集资金使用情况和项目效益对照表填列是否合规（前次募集资金是重大资产重组的，一定要注意（1）发行条件的符合，（2）前次重大资产重组的相关业绩承诺是否完成）6、资产评估定价合规性、合理性以及盈利预测可靠性原则上不直接对盈利预测进行实质性判断，但关注相关资产的历史财务数据，关注发行人是否全面、准确、完整的披露资产质量及盈利状况；同时关注盈利预测的合理性和可靠性原则上不对评估值的高低进行实质性判断，但关注评估方法的适用性、重要评估参数的可靠性、评估结果采用的合理性，并提出合理质疑特别关注：历史业绩记录较短或波动较大或缺乏盈利记录的主体采用收益现值法的适用性问题、收益现值法中与未来业绩预测相关重要参数以及溢余资产和非经营性资产的确定依据、是否采取两种以上的评估方法对评估结果进行验证、按照孰高原则采用评估结果的合理性、评估基准日对评估结果有效性的影响、评估基准日至实际收购日利润归属