第六章公司法律制度课件

，以营利为目的的企业法人。2、公司法是确认公司的法律地位和主体资格，调整公司的组织和经济运行行为的法律规范的总称。

两合公司

1精选课件ppt依公司组成为基础：人合公司资合公司依组织系统为基础可分为：母公司子公司依公司管辖系统为基础可分为：总公司分公司以公司的国籍为基础可分为：本国公司外国公司跨国公司以公司股份掌握的对象为基础可分为：封闭式公司开放式公司2精选课件ppt单选：甲是乙公司依法设立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度规定的是（）。（2010注会）

A.甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任

B.甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任

C.甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任

D.甲应有自己的营业执业，并以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任3精选课件ppt【参考答案】D

【答案解析】本题考核分公司。公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。4精选课件ppt三、公司法人人格否定原则

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担“连带责任”。5精选课件ppt四、股东大会、董事会的决议

1.公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

2.股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起“60日”内，请求人民法院撤销。

【解释1】（1）决议“内容”违反“法律、行政法规”的，肯定无效；（2）决议“内容”违反“公司章程”的，可以撤销，也可以不撤销。

【解释2】“会议召集程序、表决方式”违反“法律、行政法规或者公司章程”的，可以撤销，也可以不撤销。6精选课件ppt第二节有限责任公司的设立一、有限责任公司的设立条件

1.注册资本：最低3万元

2.出资期限

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东“认缴”的出资额。公司“全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额（3万元），其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。7精选课件ppt【相关链接1】一人有限责任公司的注册资本最低为10万元，股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付。

【相关链接2】股份有限公司采取“发起设立”方式的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人“认购”的股本总额，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中投资公司可以在5年内缴足。

【相关链接3】根据《企业破产法》的规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。8精选课件ppt3.出资形式

（1）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

（2）全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

（3）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。9精选课件ppt（多选）根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资方式的表述中，正确的有（）（09注会）A．经全体股东同意，股东可以用劳务出资

B．全体股东的无形资产出资额不得超过注册资本的20%

C．全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%

D．股东可以用其持有的符合法定条件的其他有限责任公司的股权出资

10精选课件ppt4.出资不实

（1）股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

（2）有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担“连带责任”。

【解释】发起人股东的这一资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东（大）会决议免除。11精选课件ppt

5.抽回出资

有限责任公司的股东在公司“成立”前，可以抽回出资；在公司登记成立后，不得抽逃出资。

【相关链接】股份有限公司的发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

【举例】A、B、C、D设立甲有限责任公司，B以100万元的设备出资，3年后甲公司被人民法院宣告破产，经查明，B出资时该设备价值仅值30万元，B的行为属于出资不实，应该补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任，这里应该由A、C、D承担连带责任。12精选课件ppt二股东分红权

1.一般情况下，股东按照“实缴”（而非认缴）的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照“实缴”（而非认缴）的出资比例认缴出资。

2.但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。

【相关链接1】有限责任公司经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

【相关链接2】合伙企业的损益分配：（1）合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；（2）合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。13精选课件ppt第三节有限责任公司的组织机构一、股东会

1、股东会的职权

（1）决定公司的经营方针和投资计划。

【解释】决定公司的“经营计划和投资方案”属于董事会的职权。

（2）选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

【解酊】（1）监事会：所有的监事会（不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司）均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3；（2）董事会：只有“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司”的董事会，才必须包括职工代表，但职工代表的比例没有要求。

（3）审议批准董事会或者执行董事的报告。

14精选课件ppt（4）审议批准监事会或者监事的报告。

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议（8）对发行公司债券作出决议。

（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。（10）修改公司章程。

15精选课件ppt

2、股东会的会议制度（重点）

（1）首次股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持。

（2）临时股东会的召开条件

①代表10%以上表决权的股东提议召开

②1/3以上的董事提议召开

③监事会或者不设监事会的公司监事提议召开16精选课件ppt（3）表决权

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。

【解释】股东会在表决时，先看公司章程是否有约定，只有公司章程未约定的，才按照出资比例行使表决权。（4）股东会的特别决议

下列决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过：

①修改公司章程

②增加或者减少注册资本的决议

③公司合并、分立、解散

④变更公司形式（有限责任公司变更为股份有限公司）

【解释】（1）有限责任公司股东会的特别决议必须经“全部”表决权的2/3以上通过；（2）股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。17精选课件ppt练习题：某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法规定的是（

）。

A.该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过

B.该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过

C.该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过

D.该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过

18精选课件ppt参考答案：D答案解析：本题考核公司为股东提供担保的事项。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。19精选课件ppt二、董事会

1.有限责任公司董事会由3-13人组成。

【解释】股份有限公司的董事会由5-19人组成，中外合资经营企业、中外合作经营企业董事会为3人以上。

2.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表（也可以没有）。

3.董事会设董事长一人，“可以”设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。20精选课件ppt【相关链接】（1）股份有限公司的董事长和副董事长由董事会“选举”产生；（2）国有独资公司的董事长和副董事长由国有资产监督管理机构“指定”；（3）中外合资经营企业的董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生；（4）中外合作经营企业董事长和副董事长的产生办法由合作章程规定。4.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连选可以连任。21精选课件ppt5.小公司的特别规定

（1）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。

（2）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1－2名监事，不设立监事会。

【相关链接】公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。

22精选课件ppt三、监事会

1.监事会的组成

（1）有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。

（2）监事会设主席1人，由“全体”监事过半数选举产生。

【相关链接】有限责任公司董事会设董事长一人，“可以”设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

23精选课件ppt（3）董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）不得兼任监事（重点）。

（4）监事任期为3年，连选可以连任。

【相关链接】董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连选可以连任。

24精选课件ppt

2.监事会的职权（重点）

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）对董事、高级管理人员提起诉讼；

（7）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查。25精选课件ppt四、一人有限责任公司的特别规定

1.一人有限责任公司的注册资本最低为10万元，股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付。

2.一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。

3.一人有限责任公司不设股东会，股东作出决议时，应当采用书面形式。

4.一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

5.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司承担连带责任。26精选课件ppt根据公司法的有关规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是（）。

A．一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司

B．一人有限责任公司的股东可以分期缴付公司章程规定的出资

C．一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能投资设立新的一人有限责任公司

D．债权人不能证明一人有限责任公司的财产与其股东自己的财产相混同的，有限责任公司的股东以其出资额为限对公司债务承担责任

27精选课件ppt

参考答案：C

答案解析：本题考核一人有限责任公司的相关规定。根据规定，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资。此外，《公司法》规定一个“自然人”只能投资设立一个一人有限责任公司，禁止其设立多个一人有限责任公司，而且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，因此选项A和B是错误的；一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任，因此选项D的表述有错误。28精选课件ppt五、国有独资公司的特别规定

1.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会的部分职权，但公司的“合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券”，必须由国有资产监督管理机构决定。其中，重要的国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准（重点）。

29精选课件ppt刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是（）。（09注会）

A．决定由其本人担任公司经理和法宝代表人

B．决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司

C．决定减少注册资本5万元

D．决定不编制财务会计报告

30精选课件ppt【答案】A

【解析】根据规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司；因此选项B不对。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元；因此选项C不对。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；因此选项D不对。

31精选课件ppt2.董事会

（1）董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但董事会成员中的职工代表由职工代表大会选举产生。

（2）设董事长1人，“可以”设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。

3.监事会的组成

（1）监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3。

【相关链接】一般有限责任公司的监事会成员不得少于3人。

（2）监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。

（3）监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”。

【相关链接1】国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。

【相关链接2】一般有限责任公司的监事会主席由全体监事过半数“选举”产生。32精选课件ppt第四节有限责任公司的股权转让一、股权的对外转让

1.有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东"过半数"同意。

2.股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

3.其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。33精选课件ppt4.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

5.公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

【解释1】股东向股东以外的人转让股权不再需要经过股东会决议。

【解释2】股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改"不需"再由股东会表决。34精选课件ppt二、人民法院强制转让股东股权

人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满"20日"不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。35精选课件ppt三、有限责任公司股东退出公司（异议股权的回购请求权）

1.行使回购请求权的法定条件

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的

（2）公司合并、分立、转让主要财产的

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

2.回购请求权的行使程序

自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。36精选课件ppt第五节股份有限公司的设立一、股份有限公司的设立条件

1.股份有限公司的发起人为2－200人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

2.注册资本：500万元

【相关链接】有限责任公司的注册资本最低限额为3万元，其中一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元。

37精选课件ppt3.出资期限

（1）发起设立

股份有限公司采取发起设立方式的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人"认购"的股本总额，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中投资公司可以在5年内缴足。（2）募集设立

股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的"实收股本"总额。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。38精选课件ppt

4.出资方式

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。39精选课件ppt（二）创立大会

1.创立大会应有代表股份总数"过半数"的发起人、认股人出席，方可举行。

2.创立大会作出决议，必须经"出席会议"的认股人所持表决权"过半数"通过。

3.发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

【相关链接】有限责任公司的股东在公司"成立"前，可以抽回出资。40精选课件ppt（三）发起人的义务

1.股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。

2.股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。

【相关链接】有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额：公司“设立时”的其他股东承担“连带责任"。41精选课件ppt（四）有限责任公司变更为股份有限公司

有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于有限责任公司的净资产额。42精选课件ppt第六节股份有限公司的组织机构一、股东大会

1.临时股东大会的召开条件

（1）董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时

（2）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时

（3）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时

（4）董事会认为必要时

（5）监事会提议召开时

【相关铮接】有限责任公司临时股东会的召开条件：（1）代表10%以上表决权的股东提议；（2）1/3以上的董事提议；（3）监事会提议召开。43精选课件ppt2.会议通知

召开股东大会，应当提前20日通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

【相关链接】有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。44精选课件ppt3.股东的临时提案权

（1）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

（2）董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

4.股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。45精选课件ppt5.股东大会的决议（重点）

（1）普通事项：必须经出席会议的股东所持表决权"过半数"通过。

（2）特别事项：必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

①修改公司章程

②增加或者减少注册资本

③公司合并、分立、解散

④变更公司形式

【相关链接】上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司"资产总额"30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。46精选课件ppt

6.会议记录

股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，"主持人、出席会议的董事"（而非股东）应当在会议记录上签名。

【相关链接】有限责任公司股东会的会议记录由出席会议的股东签名。

47精选课件ppt7.股东大会的职权

（1）《公司法》，有限责任公司股东会和股份有限公司股东大会的职权基本一致

（2）其他规定：

①上市公司若改变公开发行股票所募集资金的用途，必须经过股东大会决议。

②聘用、解聘会计师事务所，根据公司章程的规定，由股东大会或者董事会决议。

③公司为本公司股东或者实际控制人提供担保，必须由股东大会决议。为他人提供担保，由股东大会或者董事会决议

④将公司资金借贷给他人，根据公司章程的规定或者由股东大会、董事会进行决议。

⑤公司章程事先有规定，公司的董事，高级管理人员可以与本公司进行交易，若公司章程无规定则由股东大会作出决议。

⑥公司的董事、高级管理人员从事同本公司相竞争的业务，则必须由股东大会决议。48精选课件ppt二、董事会

【解释】股份有限公司董事会的职权与有限责任公司相同。

【解释】股份有限公司临时董事会与有限责任公司临时股东会的召开条件完全相同。

1.股份有限公司董事会成员为5－19人，董事会成员中"可以"（而非必须）有公司职工代表。

2.董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数"选举"产生。

董事会会议应有"过半数"的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经"全体"（而非出席）董事的"过半数"（>1/2）通过。49精选课件ppt3.董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

董事因故不能出席会议的，可以"书面"（不能口头）委托其他"董事"（不能是非董事）代为出席，委托书中应载明授权范围。

4.临时董事会的召开条件

（1）代表10%以上表决权的股东提议

（2）1/3以上董事提议

（3）监事会提议50精选课件ppt

5.董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

【相关链接1】中外合资、中外合作经营企业的董事会会议每年度至少召开1次。

【相关链接2】股份有限公司的监事会每6个月至少召开一次会议。

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，“出席会议的董事”应当在会议记录上签名。

6.董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。51精选课件ppt三、监事会

1.有限责任公司、股份有限公司监事会的职权相同。

2.股份有限公司的监事会每6个月至少召开1次会议。

【相关链接】有限责任公司的监事会每年度至少召开1次会议。52精选课件ppt根据有关规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是（）。（09注会）

A．国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的1/3

B．两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3

C．没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表

D．股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3

53精选课件ppt【答案】D

【解析】根据规定，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。所以选项ABC错误。

54精选课件ppt四、上市公司组织机构的特别规定

1.上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公"资产总额"30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过（重点）。

2.上市公司董事会秘书是董事会设置的服务席位，既不能代表董事会，也不能代表董事长。董事会秘书是上市公司的高级管理人员。

3.上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的"无关联关系"董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经"无关联关系"董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议（重点）。

【相关链接】公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由"出席会议的"其他股东所持表决权的"过半数"（大于1/2）通过。55精选课件ppt判断题：有限责任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的经理担任。（

）参考答案：√答案解析：本题考核公司法定代表人的担任。根据规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。56精选课件ppt下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。

A．公司董事可以兼任公司经理

B．公司董事可以兼任公司监事

C．公司经理可以兼任公司监事

D．公司董事会秘书可以兼任公司监事

57精选课件ppt【答案】A

【解析】根据规定，公司董事、高级管理人员不得兼任监事。高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。因此选项A当选。

58精选课件ppt第七节股份有限公司股票的发行和转让一、股票的发行缈一）股票的概念股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。分类：薄证券式与实物券式记名式与不记名式59精选课件ppt（二）股份或股票的发行1、原则“公开、公平、公正”，必须同股同权，同股同利。2、股票发行价格股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。以超过票面金额发行股票所得溢价款应列入资本公积金。3、发行新股的条件、程序60精选课件ppt二、股份有限公司的股份转让1、可以收购本公司股份的法定条件

（1）减少公司注册资本

【回购程序】应当经股东大会决议，公司收购本公司股份后，应当自收购之日起10日内注销。

（2）与持有本公司股份的其他公司合并

【回购程序】应当经股东大会决议，公司收购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销。61精选课件ppt（3）将股份奖励给本公司职工【回购程序】应当经股东大会决议。收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。

（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的

【回购程序】公司收购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销。

2、股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。62精选课件ppt三、上市公司（一）上市公司的条件1、上市公司，指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市的股份有限公司。2、条件：（1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币5000万元。（3）开业时间在3年以上，最近3年连续盈利。由原国有企业依法改建立、或者在《公司法》实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的股份有限公司，可连续计算其开业或盈利的时间；63精选课件ppt（4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达到公司股份总额的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上；（5）公司在最近3年内无重大违法行为，其财务会计报告无虚假记载。（6）国务院规定的其他条件。（二）程序（三）信息公开（四）股票上市的暂停和终止64精选课件ppt练习题：根据公司法的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是（

）。

A.公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起l年内不得转让

B.公司高级管理人员离职后l年内不得转让其所持有的本公司股份

C.公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起l年内不得转让

D.公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％

65精选课件ppt参考答案：B答案解析：本题考核股份有限公司股份转让的限制规定。根据规定，公司董事、监事、高级管理人员离职后“半年内”，不得转让其所持有的本公司股份。因此选项B的说法是错误的。66精选课件ppt甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是（）。

A．甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职

B．乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7%

C．丙正在担任B公司的法律顾问

D．丁是持有A上市公司已发行股份2%的自然人股东67精选课件ppt参考答案：B

答案解析：本题考核上市公司独立董事的任职资格。根据规定，最近一年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等），不得担任上市公司的独立董事，因此选项A是不符合要求的；为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任该公司的独立董事，因此选项C是不符合要求的；直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事，因此选项D是不符合要求的。

68精选课件ppt第八节公司债券一、债券和公司债券的概念1、债券，是指企业或政府为向社会公众筹集资金而发行的债务凭证。债券持有人凭券有权在约定期限内要求发行人还本付息。2、公司债券是指公司依法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。二、发行债券的条件三、公司债券的转让四、可转换债券69精选课件ppt第九节外国公司的分支机构

一、外国公司分支机构的法律地位1、外国公司，是指依照外国法律在中国境外登记成立的公司，属于外国法人。2、外国公司的分支机构是外国公司的组成部分，不偷有法人资格。外国公司的分支机构可以在中国境内从事生产经营活动，但不能以自己的名义开展生产经营活动，不能独立承担经济责任，而只能以其外国公司的名义开展生产经营活动。其权利、义务和法律责任均由该外国公司承担。70精选课件ppt第十节对董事、监事、高级管理人员的限制

1.违反公司章程的规定，未经"股东大会或者董事会"同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。

2.违反公司章程的规定或者未经"股东大会"（而非董事会）同意，与本公司订立合同或者进行交易。

【解释】如果公司章程事先有规定，或者事先经股东大会同意，董事、监事、高级管理人员可以同本公司进行交易。

3.未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

【解释】公司董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。71精选课件ppt第十一节股东诉讼一、股东代表诉讼

1.外部人（公司以外的他人）给公司造成损失

股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东），可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼，或者直接向人民法院提起诉讼。

2.内部人（董事、监事、高级管理人员）给公司造成损失

（1）"董事、高级管理人员"犯错误：找监事会

股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东）可以书面请求"监事会"向人民法院提起诉讼。72精选课件ppt（2）"监事"犯错误：找董事会

股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东）可以书面请求"董事会"向人民法院提起诉讼。

（3）如果董事、监事互相包庇：直接找人民法院

监事会、董事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东），有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。73精选课件ppt二、股东直接诉讼

【解释】公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害"个别股东利益"的，"个别股东"可以（直接作为原告）依法向人民法院提起诉讼。

【相关链接】有限责任公司"公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的"，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。74精选课件ppt第十二节公司财务、会计

1.公司聘用、解聘会计师事务所，依照公司章程的规定，由"股东大会或者董事会"决定。

2.公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东"实缴"的出资比例分配，但全体股东縦定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

3.公司持有的本公司股份不得分配利润。

4.法定公积金：按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于"转增前"公司注册资本的25%。

5.资本公积金不得用于弥补亏损。75精选课件ppt某公司注册资本为100万元。2008年，该公司提取的法定公积金累计额为60万元，提取的任意公积金累计额为40万元。当年，该公司拟用公积金转增公司资本50万元。下列有关公司拟用公积金转增资本的方案中，不符合公司法律制度规定的是（）。（09注会）A．用法定公积金10万元、任意公积金40万元转增资本

B．用法定公积金20万元、任意公积金30万元转增资本

C．用法定公积金30万元、任意公积金20万元转增资本

D．用法定公积金40万元、任意公积金10万元转增资本

76精选课件ppt【答案】D

【解析】根据规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。本题中，法定公积金是60万元，注册资本是100万元，则转增后法定公积金不得少于25万元，即最多转增35万元，因此选项D不对。

77精选课件ppt第十三节合并、分立、增资、减资

1.公司应当自作出（合并、减资）决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

2.债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

【相关链接】减少注册资本、合并、分立：自公告之日起45日后申请工商变更登记。78精选课件ppt第十四节解散和清算1.公司解散的原因

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东会或者股东大会决议解散；

（3）因公司合并、分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依法予以解散。79精选课件ppt【解释】公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

【相关链接1】公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。

【相关链接2】股份有限公司单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。80精选课件ppt（多选）甲为持有某有限责任公司全部股东表决权10%以上的股东，根据公司法律制度的规定，在某些事由下，若公司继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径又不能解决的，甲提起解散公司诉讼时，人民法院应予受理，下列选项中国，属于上述“某些事由”的有（）（09注会）A．公司亏损、财产不足以偿还全部债务的

B．公司被吊销营业执照未进行清算的

C．公司持续2年以上无法召开股东会，且经营管理发生严重困难的

D．公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，致使公司经营管理发生严重困难的

81精选课件ppt【答案】CD

【解析】根据规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权10％以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第183条规定的，人民法院应予受理：(1)公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。B选项不属于前述法定事由。

82精选课件ppt【相关链接3】董事会不能召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表10%以上表决权的股东可以自行召集和主持股东（大）会。

【相关链接4】代表10%以上表决权的股东可以提议召开临时股东会、临时股东大会。

【相关链接5】股份有限公司代表10%以上表决权的股东可以提议召开临时董事会。83精选课件ppt2.清算组

（1）公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。

（2）有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由"董事或者股东大会"确定的人员组成。

（3）逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定清算组进行清算。

84精选课件ppt【相关链接1】合伙企业：（1）清算人由全体合伙人担任；（2）经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。（3）自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

【相关链接2】个人独资企业：投资人可以自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。85精选课件ppt【相关链接3】合营企业：清算委员会的成员应当在合营企业的董事中选任。董事不能担任时，合营企业可以聘请中国的注册会计师、律师担任。

【相关链接4】外资企业：清算委员会应当由外资企业的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师参加。

【相关链接5】破产程序中的管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。86精选课件ppt

3.债权登记

清算组应当自"成立"之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。

【相关链接1】公司合并、减资：（1）公司应当自作出（合并、减资）决议之日起10日内通知债权人，并于"30日"内在报纸上公告；（2）债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

【相关链接2】合伙企业解散：（1）清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告；（2）债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。

【相关链接3】个人独资企业解散：债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的债权人应当在公告之日起"60日"内，向投资人申报债权。

【相关链接4】企业破产法：债权申报期限不能少于30天不能超过3个月。87精选课件ppt单选：甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。（2010注会）

A.乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记

B.乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记

C.乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记

D.乙公司不必进行