生态环境安全对企业国际化经营的影响及应对 2024

前言随着可持续发展观念的普及以及不断增强的全球生态环境保护浪潮的冲击，世界各国早已将生态环境安全作为国家安全的重要分支之一，无论在立法还是执法层面均给予了高度重视，由此导致跨国企业在开展国际化经营活动中遇到了前所未有的风险与挑战。本文作为“国家安全法律专题系列文章”的第十四篇，将对中国及欧亚等主要国家生态环境安全政策、立法及主要监管内容进行简要介绍，以期从生态环境安全视角为企业提示国际化经营中的潜在风险与应对策略。一、中国生态环境安全政策、立法及重点监管内容中国高度重视国家生态环境安全，出台了一系列政策及法律。习近平总书记自2014年提出了总体国家安全观后，在2018年和2023年全国生态环境保护大会中，又提到“生态环境安全是国家安全的重要组成部分，是经济社会持续健康发展的重要保障”“要守牢美丽中国建设安全底线，贯彻总体国家安全观，积极有效应对各种风险挑战，切实维护生态安全、核与辐射安全等，保障我们赖以生存发展的自然环境和条件不受威胁和破坏”。《国家适应气候变化战略2035》则从顶层设计上提出了构建功能健全的生态安全屏障、全面提升国家生态安全屏障质量、加强气象灾害、气候变化对生态安全影响监测等方面的要求。《长江保护法》《黄河保护法》《湿地保护法》《野生动物保护法》《青藏高原生态保护法》等也对保障生态安全作出了规定。因此，对于来华投资的跨国企业而言，需要充分重视生态环境安全问题。1.中国生态环境安全相关政策、立法生态环境安全的概念早在20世纪70年代就已被提出，美国学者莱斯特·布朗在《建设一个可持续发展的社会》一书中论及这一概念，认为生态环境成为世界各国关注的国家安全的首要问题，其内核在于“可持续发展”。中国生态环境安全政策层面，2000年国务院发布《全国生态环境保护纲要》时将维护国家生态环境安全列入全国生态环境保护目标，并指出江河源头区、重要水源涵养区、水土保持的重点预防保护区和重点监督区、江河洪水调蓄区、防风固沙区和重要渔业水域等重要生态功能区，在保持流域、区域生态平衡，减轻自然灾害，确保国家和地区生态环境安全方面具有重要作用。2014年习总书记提出总体国家安全观，将生态安全、资源安全纳入其中。2018年在全国生态环境保护大会中提出了生态文明建设中的五大体系建设，其中之一是“以生态系统良性循环和环境风险有效防控为重点的生态安全体系”建设。随后，国家“十四五”规划、《中共中央国务院关于全面推进美丽中国建设的意见》《中共中央办公厅国务院办公厅关于加强生态环境分区管控的意见》等一系列重要政策也提出了完善生态安全屏障体系、筑牢自然生态屏障、维护生态安全格局等内容。在碳达峰、碳中和战略背景下，生态环境部发布的《国家适应气候变化战略2035》还提出要加强气象灾害、气候变化对生态安全影响监测。立法层面，2015年颁布的《国家安全法》规定了生态环境领域的安全要求，具体为“国家完善生态环境保护制度体系，加大生态建设和环境保护力度，划定生态保护红线，强化生态风险的预警和防控，妥善处置突发环境事件，保障人民赖以生存发展的大气、水、土壤等自然环境和条件不受威胁和破坏，促进人与自然和谐发展。”《环境保护法》也规定：“开发利用自然资源，应当合理开发，保护生物多样性，保障生态安全，依法制定有关生态保护和恢复治理方案并予以实施。”此外，《森林法》《防沙治沙法》《固体废物污染环境防治法》《长江保护法》《黄河保护法》《湿地保护法》《青藏高原生态保护法》《生物安全法法》《野生动物保护法》等生态、环境领域的基本法律也都在立法目的或具体条款中规定了保障生态环境安全的要求。根据中国生态环境安全相关的政策、立法，中国对生态环境安全的内容主要包括两个方面，一是生态安全对国家重点生态功能区、生态保护红线、国家级自然保护地、重要江河湖泊流域等重要生态安全屏障体系的建设和保护；二是在环境安全方面对重大环境风险的防控。2.中国生态环境安全重点监管内容（1）项目选址准入阶段严守生态保护红线，实施“三线一单”生态环境分区管控，以保障国家生态安全2017年，中共中央、国务院发布《关于划定并严守生态保护红线的若干意见》，指出“生态保护红线是指在生态空间范围内具有特殊重要生态功能、必须强制性严格保护的区域，是保障和维护国家生态安全的底线和生命线，通常包括具有重要水源涵养、生物多样性维护、水土保持、防风固沙、海岸生态稳定等功能的生态功能重要区域，以及水土流失、土地沙化、石漠化、盐渍化等生态环境敏感脆弱区域。”2021年，生态环境部印发了《关于实施“三线一单”生态环境分区管控的指导意见（试行）》，明确了“三线一单”是指生态保护红线、环境质量底线、资源利用上线和生态环境准入清单。2022年，自然资源部联合生态环境部和国家林草局发布了《关于加强生态保护红线管理的通知（试行）》，生态环境部印发了《生态保护红线生态环境监督办法（试行）》。2024年3月，中共中央、国务院印发了《关于加强生态环境分区管控的意见》。根据前述文件要求，生态保护红线实施严格管控，严禁不符合主体功能定位的各类开发活动，严禁任意改变用途。[1]生态保护红线内自然保护地核心保护区外，禁止开发性、生产性建设活动，在符合法律法规的前提下，仅允许以下对生态功能不造成破坏的有限人为活动。生态保护红线内自然保护区、风景名胜区、饮用水水源保护区等区域，依照法律法规执行。[2]目前，我国出台的与自然保护区、风景名胜区、饮用水水源保护区相关的法律法规主要有《水污染防治法》《自然保护区条例》《风景名胜区条例》等。以自然保护区为例，根据《自然保护区条例》（2017修订）的规定，珍稀、濒危野生动植物物种的天然集中分布区域和具有特殊保护价值的海域、海岸、岛屿、湿地、内陆水域、森林、草原和荒漠等区域应当建立自然保护区。[3]自然保护区分为国家级自然保护区和地方级自然保护区[4]，自然保护区内又分为核心区、缓冲区和实验区[5]。在自然保护区的核心区和缓冲区内，不得建设任何生产设施。在自然保护区的实验区内，不得建设污染环境、破坏资源或者景观的生产设施；建设其他项目，其污染物排放不得超过国家和地方规定的污染物排放标准。在自然保护区的实验区内已经建成的设施，其污染物排放超过国家和地方规定的排放标准的，应当限期治理；造成损害的，必须采取补救措施。在自然保护区的外围保护地带建设的项目，不得损害自然保护区内的环境质量；已造成损害的，应当限期治理。[6]另外，禁止在自然保护区内进行砍伐、放牧、狩猎、捕捞、采药、开垦、烧荒、开矿、采石、在生态环境分区管控方面，2024年3月中共中央、国务院印发的《关于加强生态环境分区管控的意见》部署要求省级、市级政府制定生态环境分区管控方案，方案应以落实生态保护红线、环境质量底线、资源利用上线硬约束为重点，以生态环境管控单元为基础，以生态环境准入清单为手段。在建设项目选址准入审查及污染源头管控方面，生态环境分区管控方案将作为审查依据，建设项目的环境影响评价文件应论证是否符合生态环境准入清单，对不符合的依法不予审批[8]。在保障长江保护、黄河保护等国家重大战略方面，生态环境分区管控方案将用来推动长江及黄河流域按单元精细化分区管控。如加强沿江重化工业水污染防治和环境风险防控，防止重污染企业和项目向长江中上游转移。对于黄河流域要实施上中下游地区差异化分区管控，优化黄河中上游能源化工和新能源产业布局，促进中下游产业绿色低碳循环发展。在促进绿色低碳发展方面，生态环境分区管控方案将作为对高耗能、高排放、低水平项目进行监管的依据，以引导重点行业向环境容量大、市场需求旺盛、市场保障条件好的地区科学布局、有序转移。对于被列入生态环境重点管控单元的石化化工、钢铁、建材等传统产业，要推进其绿色低碳转型升级和清洁生产改造。对于沙漠、戈壁、荒漠地区，要实施好大型风电和光伏基实践中，有很多企业涉及非法侵占自然保护区或破坏生态环境保护红线等问题。如2022年3月第二轮第六批中央生态环保督察期间，中央第一生态环境保护督察组督察河北省发现，承德市兴隆县一些采矿企业为非法获取利益，不惜违法侵占自然保护区，非法采矿屡禁不止，督察发现其非法开采矿石6.5万吨，非法侵占自然保护区实验区44亩，破坏一般公益林12亩。河北某矿业公司在未办理占用林地审批手续的情况下，2018年至2021年底，越界非法开采花岗岩，非法占用破坏林地40亩、耕地29亩，原有植被生态遭到严重破坏。[9]据悉，承德市及兴隆县多名干部被追责问责，涉案企业也被检察机关提起了刑事诉讼并同步被追究生态环境损害责任。[10]又如，在长江保护的战略背景下，我们曾协助一家全球领先的法国能源公司就其在江苏省镇江市的工厂被当地政府认定位于长江保护红线内而需要搬迁事宜，为其提供相关法律服务。（2）项目建设及经营面临严格的污染防治监管，以保障国家环境风险管控为了保障国家的环境风险防控，项目建设及经营阶段面临着严格的污染防治监管，尤其是在危险废物、尾矿库、危险化学品、重金属方面，这四个方面是我国环境风险管控的重点领域，也是生态环境风险防控的底线。生态环境部部长黄润秋在2023年全国生态环境保护工作会议上的工作报告中提到要强化“一废一库一品一重”等重点领域环境隐患排查和风险防控，提升预警预报和风险防范水平，守住生态环境风险防控这条“底线”。在危险废物、尾矿库、危险化学品、重金属的污染防控方面，涉及到的法律法规及标准和技术规范等较多，生态环境部、公安部、最高检等部门开展的执法监管行动及执法力度也比较大。以危险废物为例，企业依据《固体废物污染环境防治法》在危险废物产生、收集、贮存、运输、利用、处置等环节负有全生命周期的危险废物环境管理责任和义务，危废管理内容不仅要符合《固体废物污染环境法》《危险废物经营许可证管理办法》《危险废物转移管理办法》等法律法规及部门规章，还要符合《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2023）、《危险废物识别标志设置技术规范》（HJ1276-2022）、《危险废物管理计划和管理台账制定技术导则》（HJ1259-2022）、《危险废物焚烧污染控制标准》（GB18484—2020）、《危险废物填埋污染控制标准》（GB18598—2019）等一系列标准和技术规范。在执法监管层面，自2018年以来，在危废领域我国已经连续开展了多批次清废行动及打击危险废物环境违法犯罪的活动，如长江流域自2018年开始连续三年开展清废行动，在黄河流域自2021年开始至2024年连续开展清废行动。此外，2020年生态环境部联合公安部、最高人民检察院开展打击危险废物环境违法犯罪行为专项行动。2021年至2023年，最高检联合公安部、生态环境部连续三年开展打击危险废物环境违法犯罪和重点排污单位自动监测数据弄虚作假违法犯罪专项行动。（3）重要江河湖泊、重要生态屏障区域需同时关注国家生态安全及环境风险防控中国通过国家战略的方式对关涉国家生态环境安全的重要江河湖泊及重要生态屏障等区域提出保护的要求，如长江保护、黄河保护、青藏高原保护等，并通过立法的形式将相关内容予以强制化。如长江保护方面，2020年12月发布的《长江保护法》对在长江流域开展各类生产生活、开发建设活动作出了要求。如规定禁止在长江干支流岸线一公里范围内新建、扩建化工园区和化工项目。禁止在长江干流岸线三公里范围内和重要支流岸线一公里范围内新建、改建、扩建尾矿库；但是以提升安全、生态环境保护水平为目的的护法》要求长江流域产业结构和布局应当与长江流域生态系统和资源环境承载能力相适应。禁止在长江流域重点生态功能区布局对生态系统有严重影响的产业。禁止重污染企业和项目向长江中上游转移。[14]对长江流域已建小水电工程，不符合生态保护要求的，县级以上地方人民政府应当组织分类整改或者采取措施逐步退出。[15]对磷矿、磷肥生产集中的长江干支流，企业应遵守更加严格的总磷排放管控要求，有效控制总磷排放总量。[16]在青藏高原保护方面，2023年4月发布的《青藏高原生态保护法》对青藏高原的生态安全布局、生态保护修复和生态风险防控作出了规定，要求在青藏高原新建、扩建产业项目应当符合区域主体功能定位和国家产业政策要求，严格执行自然资源开发、产业准入及退出规定。[17]对于在青藏高原从事矿产资源勘查、开采活动的探矿权人和采矿权人，要求其应当采用先进适用的工艺、设备和产品，选择环保、安全的勘探、开采技术和方法，不得使用国家明令淘汰的工艺、设备和产品，以避免或者减少对矿产资源和生态环境的破坏。如涉及在生态环境敏感区从事矿产资源勘查、开采活动，还应当符合相关管控要求，采取避让、减缓和及时修复重建等保护措施，以防止造成环境污染和生态破坏。[18]此外，在青藏高原开采矿产资源应当科学编制矿产资源开采方案和矿区生态修复方案。新建矿山应当严格按照绿色矿山建设标准规划设计、建设和运营管理。生产矿山应当实施绿色化升级改造，加强尾矿库运行管理，防范和化解环境和安全风险。[19]对于在青藏高原建设重大工程的，应注意避让野生动物重要栖息地、迁徙洄游通道和国家重点保护野生植物的天然集中分布区，如无法避让的，则应当采取修建野生动物通道、迁地保护等措施，以避免或者减少对自然生态系统与野生动植物的影响。[20]最高人民法院及最高人民检察院近年也积极通过司法实践来推动长江、黄河等流域生态保护和高质量发展。如2021年最高人民法院发布的人民法院服务和保障长三角一体化发展典型案例中披露了南京某水务公司在无危险废物处理资质的情况下，违规接收其他单位化工染料类危险废物，并多次修建暗管、篡改监测数据，向长江违法排放高浓度废水284583.04立方，污泥4362.53吨，危险废物54.06吨。经鉴定，该水务公司的前述违法行为造成生态环境损害数额约4.7亿元。江苏省南京市鼓楼区人民检察院于2018年1月向江苏省南京市玄武区人民法院提起公诉，指控被告单位南京某水务公司及其总经理郑某等12人犯污染环境罪，并作为公益诉讼起诉人于2018年9月提起刑事附带民事公益诉讼，请求判令该水务公司承担生态环境修复费用。苏省南京市玄武区人民法院一审法院判处被告单位犯污染环境罪，并处罚金5000万元；判处被告人郑某及分管负责人员、篡改监测数据的共同犯罪人员有期徒刑六年至一年不等，并处罚金200万元至5万元不等。江苏省南京市中级人民法院二审维二、欧盟生态环境安全政策立法及重点监管内容欧洲等主要发达国家很早就开始着手制定生态环境安全相关政策及立法，并已初步完成系统化建设。如法国于1957年就制定了《自然保护区法》，于1960年制定了《国家公园法》，严格限定人类活动对自然保护区、国家公园的影响。[21]2008年12月，欧盟发布《欧洲安全战略实施报告》，将气候变化纳入威胁国家安全的内容。[22]2011年，欧盟发布了《2050年迈向具有竞争力的低碳经济路线图》和《2050年能源路线图》，2014年发布了《2030年气候与能源政策框架》。2019年，欧盟发布了《欧洲绿色协定》（EuropeanGreenDeal），提出了欧盟在2050年前实现碳中和的目标及提高2030年目标力度的倡议，并陆续发布一系列在应对气候变化方面的绿色新政，以应对气候变化为欧洲国家安全所带来的威胁，其中对企业影响较大的主要监管政策及立法包括1.《企业可持续发展报告指令》和《企业可持续性发展尽职调查指令》2017年以来，一些欧盟成员国逐渐通过供应链方面的立法，要求本国企业对供应商的可持续发展进行尽职调查，以推动欧盟的环境合规要求沿供应链向其他国家的企业延伸[23]。2022年11月欧盟理事会通过了《企业可持续发展报告指令》（CorporateSustainabilityReportingDirective，CSRD），2023年12月，欧盟理事会和议会就此前提议的《企业可持续性发展尽职调查指令》（CorporateSustainabilityDueDiligenceDirective，CSDDD）达成临时协议。这两部指令加大了欧盟对供应链企业环境信息强制披露及环境合规的监管要求，影响范围扩展至在欧盟符合监管条件的第三国企业，体现了欧盟对生态环境安全的监管，对于赴欧投资的中国企业也带来了新的挑战。其中，《企业可持续发展报告指令》规定了企业ESG信息强制性披露的要求，将于2024年7月在欧盟各成员国实施。《企业可持续发展报告指令》适用于所有大型公司和所有在欧盟上市的公司。除上市公司外，员工人数超过250人、营业额超过4000万欧元（或总资产超过2000万欧元）的非上市欧盟企业也需遵守CSRD规则披露可持续发展报告。对于第三国企业，如果该企业在欧盟境内净营业额连续两个财年超过1.5亿欧元，并且在欧盟至少有一家子公司（欧盟内大型企业或中小型企业）或分支机构（在上一财政年中的净营业额应超过4000万欧元），则也被纳入披露要求。这一规定对在欧盟有重要业务的中国企业将产生重要影响，另外，《企业可持续发展报告指令》拓宽了信息披露内容，包括气候变化、污染、资源利用等环境及生态、员工权利和公司治理方面的定性定量信息，供应链上相关企业的信息被纳入披露范围。尽管在欧盟层面，《企业可持续发展报告指令》未对披露主体设置任何法律后果，对披露主体也无强制力。但是，自2024年7月欧盟各成员国将该指令转化为各自的本国法律后，《企业可持续发展报告指令》将对各成员国内的相关实体生效，并且经转化后的国内法规定很可能设置行政处罚等违规的法律后果。关于《企业可持续发展尽职调查指令》，其核心内容是要求欧盟企业与部分第三国企业在商业行为中履行尽职调查的义务。除了直接在欧盟经营或出口到欧盟的满足欧盟监管要求的中国企业需要遵守尽职调查要求，那些不直接在欧盟设立业务但是作为供应链上一环的中国企业，也可能会被供应链下游的被监管企业（包括欧盟或中国企业）通过合同约定合规义务，从而需要在“环保”方面接受相关检查[24]。如若调查结果为不合规，依据《企业可持续发展尽职调查指令》规定，欧盟将建立专门的执法机构对不合规企业实施处罚，包括企业侵权的公开声明[25]以及最高可达其全球净营业额5%的罚款。[26]尽管《企业可持续发展尽职调查指令》暂未生效[27]，但德国和法国等欧盟成员国内部已经制定了类似的法律，预计其他国家也可能会效仿，因此在欧开展业务的中国企业或欧盟供应链上的中国企业需要密切关注供应链尽职调查的相关法案，并可以此作为对外投资的策2.欧盟碳边境调节机制2019年12月《欧洲绿色协定》首次正式提出“碳边境调节机制”（CarbonBorderAdjustmentMechanism，“CBAM”）的概念。2023年5月，欧盟发布《碳边境调节机制法案》。2023年8月，欧盟进一步发布了《碳边境调节机制过渡阶段实施细则》。欧盟碳边境调节机制，又称“碳边境税”或“碳关税”，是指欧盟对进入欧盟的碳密集型商品在生产过程中所嵌入的碳排放进行定价调整的工具。CBAM的过渡阶段于2023年10月1日开始至2025年12月31日结束。自2026年1月1日，CBAM即步入正式实施阶段。目前CBAM的适用范围为电力、水泥、化肥、钢铁、铝和氢六个行业的相关产品。欧盟内的授权申报商为CBAM的管辖主体，但是由于所申报内容主要包括隐含碳排放量，因此CBAM将以间接的方式影响第三国出口商及经营者。另外，欧盟委员会将视过渡阶段的实施情况决定是否增加更多产品或产品全生命周期中的更多环节，将来CBAM的适用范围可能扩大，欧盟的碳指标也将通过生产链条传导于上下游供应链的各个环节，从而影响中国制造业与物流业。因此，对于中国企业，CBAM的影响不仅包括过渡期内6个行业的出口企业，还包括其上下游供应链中的企业。而随着CBAM的覆盖范围持续拓宽，其他行业也可能无法置身事外。直接或间接进入欧盟的中国企业需要高度关注欧盟碳关税的实施情况，并就可能增加的出口成本及如何采取减排措施降低碳排放量、如何开展符合欧盟要求的碳排放监测和核算等提前作出谋划和部署。3.《为绿色转型而赋能消费者指令》2024年1月17日，欧洲议会表决通过了《为绿色转型而赋能消费者指令》（empoweringconsumersforthegreentransition）。2024年3月7日，《为绿色转型而赋能消费者指令》正式刊登在欧盟公报上正式成为欧盟法律，并在3月27日正式生效。欧盟成员国应从2026年9月27日起执行这些措施，并需要在两年内将其转化为国《为绿色转型而赋能消费者指令》是对欧盟现有的两个消费者保护条例《不公平商业行为指令》（Directive2005/29/EC）和《消费者权利指令》（Directive2011/83/EU）的修订，本次修订旨在杜绝企业通过无凭无据的“绿色”声明而获得不正当的竞争优势，这是欧盟打击“漂绿”行为的一项重要立法举措。根据《为绿色转型而赋能消费者指令》，禁止类清单中增加了4项误导性商业行为，分别是：（1）展示未经认证或非官方的“可持续标签”；（2）无真凭实据的“通用性环境声明”；（3）环境声明针对整个产品或企业，而实际只涉及产品的某一方面或企业的特定活动（即夸大环境效应的声明）；（4）基于抵消温室气体排放而宣称某种产品（包括商品或服务）在温室气体排放方面对环境有中性、减少或积极的影响。针对第四种情形，其禁止的主要是产品或服务价值链外的碳抵消，但允许生命周期内实现的“碳中和”、“气候中和”、“气候净零”等声明，如某个产品生产全生命周期本身并没有做到零碳，而是购买了他人的碳减排量来抵消自身的碳排放，这种情况欧盟不允许其使用“碳中和”等声明进行宣传。对于中国企业，如向欧盟国家出口产品或提供服务，在《为绿色转型而赋能消费者指令》实施后，需要注意提供符合要求的产品信息，以确保产品标签、营销材料和所有环保声明、可持续性数据以及与绿色转型相关的内容都是准确无误且符合欧盟指令要求的。另外，中国出口企业也需加强对供应链的管理，如可以对原材料采购、生产过程到最终产品的整个价值链进行尽职调查，以证明产品在环境表现和可持续性方面达到欧盟标准，并留存好相关证据和报告。4.《欧盟新电池法》2023年6月14日，欧洲议会通过了《欧盟电池与废电池法》，又称《欧盟新电池法》，该法自2023年8月17日正式生效并于2024年2月18日起实施。《欧盟新电池法》主要对所有在欧盟市场上流通的电池进行全生命周期的管理，提出了包括设计、生产、使用、废弃和回收各阶段的环保要求和标准，如要求只有具备碳足迹声明和标签以及数字电池护照的电动汽车电池和可充电工业电池才能进入欧盟市场[28]。这一法规的生效旨在全面提升电池产业的环保标准和可持续发展，不仅对欧盟内部的电池制造商和供应链管理构成了重大影响，也对全球电池行业、中国动力电池企业出口欧洲《欧盟新电池法》适用于欧盟市场上所有类型的电池，无论是本地生产还是进口，以及这些电池是否被集成到电器、轻型运输工具或其他车辆中，或以其他方式被添加到产品中。涵盖的电池类型包括电动汽车电池、轻型运输工具电池、启动/照明和点火电池、工业电池和便携式电池。在适用主体方面，《欧盟新电池法》适用于电池生命周期内的所有欧盟经济运营商，如制造商、进口商、分销商等。由于相应的责任会进一步延伸到电池生产每一个环节的供应商，因此，电池零配件、甚至是原料商也需要参与其中。另外，《欧盟新电池法》也适用于欧盟境内直接或间接参与电池维修、维护或再利用的独立运营商，如废物管理运营商、维修商和维修设备制（1）碳足迹声明。自2024年7月1日起，动力电池以及工业电池必须申报产品碳足迹，提供碳足签，并在2027年7月1日前达到相关碳足迹的限值要求。这意味着，电池出口企业要收集和计算从上游矿产、材料到电池生产、回收以及再利用各个环节的碳排放数据，并进行披露。（2）电池护照。自2027年2月18日起，动力电池出口到欧洲必须持有符合要求的“电池护照”。电池护照中应记录电池的制造商、电池材料和成分（包括原材料和危险化学成分）、碳足迹、供应链尽职调查、合规性和认证、循环和资源效率、性能耐久性等90个强制性属性信息及自愿信息，并应当对电池相关的主要信息进行披露[29]，确保通过访问电池护照的二维码可以了解电池从生产、销售、使用到回收全生命流程的信息，并且不同主体享有不同的访问权限，如向公众提供的信息；市场监督机构和委员会才能获得的信息；获取和处理该信息具（3）电池材料的回收利用要求。从2025年起，所有收集的废电池都必须回收利用，且必须实现高水平的回收，特别是钴、锂和镍等关键原材料，要求动力电池使用再生材料要达到一定的比例。（4）供应链尽职调查要求。《欧盟新电池法》要求电池生产商（财政年度净营业额低于4000万欧元的中小企业除外）在采购原材料时应对供应链进行尽职调查，以确保所使用的材料不会对环境和人类健康造成损害。在我国新能源汽车与动力蓄电池行业积极参与全球市场竞争的背景下，《欧盟新电池法》中的一些环保标准和要求比较严格，中国电池行业企业如何满足《欧盟新电池法》的要求，可能存在较大的挑战。三、日本及新加坡生态环境安全政策立法及重点监管内容1.日本生态环境安全主要政策立法及重点监管内容日本在1993年的《环境基本法》中提出“健全地享受与继承环境给人类带来的恩惠、构筑给环境以最小负担的可持续性发展社会，以及通过国际间的协调积极推进地球环境保全”的基本理念，为日本生态环境安全法律制度体系的构建提供了基本方针。此后，日本制定了一系列生态环境安全相关的政策及立法，系统建构了生态环境安全法律制度体系，主要涉及的内容有：在保障水体环境安全方面，日本制定了《湖沼水质保全特别措施法》《濑户内海环境保全特别措施法》《为防止特定水道水利障碍之目的的水道水源水域的水质保全特别措施法》《促进水道原水水质保全事业实施的法律》等[31]，对日本国内特定水域的水质保护提出了要求，并严格控制建设项目向特定水域排放污染物。在保障土地、林地、森林等生态安全方面，日本制定了《土地基本法》《国土综合开发法》《国土利用计划法》《都市计划法》《森林法》等，要求外资企业如要在日本取得土地，用地目的需要经过严格的审查，且使用土地必须按规定的用途，未经规划盲目开发以及违反规划规定的用途使用土地的行为皆属违法。另外，外资企业如要获取林地或参与林业投资，需要向都道府县知事备案，涉及限制区域的，需接受都道府县知事审批。在森林保护方面，《森林法》《森林法施行令》都严格监管森林采伐，违法采伐者按照情节轻重可能被处以劳在保障自然公园生态安全方面，日本制定了《自然公园法》《自然公园法实施细则》《自然环境保全法》等，规定日本自然保护地域包括国立公园、国定公园、都道府县自然公园三类，并对自然公园的合理利用进行了严在保障生物安全方面：日本制定了《濒危物种保护法》《鸟兽保护法》《稀有物种保存法》等，要求在日本投资建设相关项目要注意避免对当地野生动物造成危害。[33]日本《濒危物种保护法》设置了包括鸟兽，保护区、自然公园、天然保护区、野生动物栖息地在内的自然保护区制度，保护区具体范围由环境大臣根据当地生态情况和野生动物分布进行划分。此外，日本环境大臣还定期对自然保护区进行调查提出评估意见，并根据中央环境审议会的意见实行动物增殖计划。日本《濒危物种保护法》《自然再生推进法》《物种保存法》还对相关违法行为做出了从罚款到徒刑的各类处罚规定。在应对气候变化方面：日本于2013年实现碳达峰，计划2030年度温室气体排放量比2013年度减少46%，2050年实现碳中和。在全球应对气候变化及碳中和的目标下，日本也特别重视对国内及外资企业进行碳减排管理。日本早在1979年就出台了《关于合理使用能源的法律》，规定了工厂、运输、建筑、机械器具等领域的节能要求，并根据能源年消耗量对能源使用单位分为一类能源管理单位和二类能源管理单位，《节约能源法》要求前述单位每年必须减少1％的能源消耗。对于节能达标的单位，政府在一定期限给予减免税的优惠。而对于未达标者，政府会依法公布其单位的名称，并处以罚款。1998年，《京都议定书》签订后，日本政府制定了《全球变暖对策推进法》，要求温室气体排放量超过规定量的企业须在每个财政年度计算温室气体排放量（直接和间接排放量）并向主管大臣报告，未报告或虚假报告的企业将被处以罚款。2012年10月，日本实施“碳税”制度，以化石燃料为对象，按照CO2排放量追加税金。此外，日本政府还制定了《建筑物节能与低碳城市建设推进法》、保护CO2吸收源的《森林经营管理法》，并设立了森林环境税、森林环境赠与税等。2020年12月，日本经济产业省公布了《2050碳中和绿色增长战略》，该战略书中确认了“2050年日本实现净零排放”的目标，还提出了对日本海上风能、电动汽车、氢燃料等14个重点领域的具体计划目标和年限设定。2.新加坡生态环境安全主要政策立法及重点监管内容新加坡作为世界上第一个把建设“花园城市”作为基本国策的国家，将国家公园、自然保护区作为生态环境安全保护的重要内容。在保障国家公园、自然保护区生态安全方面，新加坡制定了《公园和树木法案》《国家公园法案》《国家公园委员会法案》等，明确任何活动不得对国家公园、自然保护区、遗产道路防护绿地、树木保存区域或其他特殊区域的树木与植物造成破坏。在应对气候变化方面，新加坡是一个地势低洼的岛屿国家，因此气候变化引起的海平面上升对其国家安全产生了严重威胁。为应对气候变化，新加坡制定了《碳定价法》，要求任何每年排放等于或超过2.5万吨二氧化碳当量温室气体的工业设施都必须注册为应税单位，并每年提交一份监测计划和一份排放报告。自2019年1月1日起，所有应税单位必须缴纳碳排放税。2021年2月，新加坡发布《2030年新加坡绿色发展蓝图》，旨在2050年实现净零排放，并对使用清洁能源、推动废物循环利用方面提出目标和任务要求。在ESG监管方面，新加坡是亚洲最早对ESG报告作出强制性披露要求的国家。2016年，新加坡交易所发布了可持续发展报告指引，要求所有上市公司从2017年12月31日或之后结束的会计年度开始必须发布可持续发展报告。自2022财年起，新加坡交易所根据气候相关财务信息披露工作组(TCFD)的建议，要求所有发行人在其可持续发展报告中纳入气候相关报告。气候报告规则遵循“遵守或解释”原则，拒绝披露其社会和环境影响与绩效的公司须做出解释。从2023财年和2024财年起，在特定行业（2023财年起，强制性报告制度延伸到金融业、农业、食品和林产品业以及能源业；从2024财年起，扩展到材料与建筑以及运输行业），气候相关报告成为强制性要求。2024年2月，新加坡交通部部长兼财政部第二部长徐芳达宣布，新加坡政府积极推动企业向绿色转型，针对本地上市公司和非上市公司将分阶段落实强制性气候相关信息披露。[34]从2025财年起，所有新加坡本地上市公司须披露气候相关信息，按照“国际可持续发展准则理事会”（ISSB）定下的标准来报告，包括温室气体范围一（直接温室气体排放）和范围二（外购电力产生的间接温室气体）排放信息。从2026财年起须披露温室气体范围三（即企业价值链中产生的所有其他间接排放量）信息。对于年营收至少10亿新元、总资产至少5亿新元的非上市公司，从2027财年起，也须披露气候相关信息。企业如不披露可持续发展报告或气候相关信息，或者披露内容构成“漂绿”，则可能因违反新加坡《虚假陈述法》《消费者保护（公平贸易）法》《新加坡广告行为准则》而承担相关的法律责任。四、跨国企业全球投资涉及生态环境安全的风险防控要点1.外资企业对华投资需要关注的生态环境安全风险防控要点对于在中国投资的企业，生态环境安全方面的风险防控要点主要分生态安全防控及环境风险防控两个方面。在生态安全风险防控方面，企业在建设项目选址时应将“三线一单”作为选址的参考依据，如可根据拟投资项目的性质、规模、所属行业及工艺等，结合项目所在地政府所划定的生态保护红线区域、生态环境准入负面清单及生态环境分区管控方案等，来评估项目是否可以准入及相关的生态环境监管要求。另外，如企业投资的项目位于重要江河湖泊、重要生态屏障区域附近，则除了准入方面的监管要求外，企业还要特别关注重要流域区域专项立法中对企业在污染物控制、生态环境监测、野生动植物保护、生态环境治理和修复等方面的特定要在环境污染风险防控方面，企业应根据中国相关的法律法规、标准和技术规范等，特别防范危险废物、尾矿库、危险化学品、重金属等可能导致重