2020年8月自考00227公司法试题及答案含解析

公司法年月真题

0022720208

1、【单选题】中国历史上第一部公司法《公司律》的颁布者是

清朝政府

北洋政府

A:

南京国民政府

B:

中华人民共和国中央人民政府

C:

答D:案：A

解析：1904年清政府颁布了中国历史上第一部公司法——《公司律》，该法规定了四种公

司：合资公司、合资有限公司、股份公司和股份有限公司。（P39）

2、【单选题】公司依法在注册资本额度内已经发行的、由股东认购的资本总额为

注册资本

发行资本

A:

催缴资本

B:

实收资本

C:

答D:案：B

解析：公司依法律或公司章程的规定，在注册资本额度内已经发行的，由股东认购的资本

总额称为发行资本。

3、【单选题】我国《公司法》原则上禁止公司成为自己公司股东,其原因是公司认购本公司

的股份

会导致公司股东人数超标

会导致公司资产总量减少

A:

会导致公司注册资本的实质性减少

B:

会增加公司经营风险

C:

答D:案：C

解析：公司原则上不得成为自己的股东，公司认购本公司的股份，会导致公司资本的减

少，并可能导致上市公司借此操纵公司股票价格,损害公司中小股东的利益；同时，公司

自为股东，导致公司同时具备了“公司”与“股东”的双重身份，致使权利义务关系不

清。因此，根据我国《公司法》的规定，除了法定情形外，一般情况下禁止公司成为自身

股东。P126

4、【单选题】股东对有关公司经营、人事、财务等事项要求董事会、监事会作出解释和说明

的权利属于

表决权

知情权

A:

提案权

B:

质询权

C:

答D:案：D

解析：质询权是股东对有关公司经营、人事、财务等事项要求董事会、监事会和公司负责

人作出解释和说明的权利。

5、【单选题】对于董事或高管违反竞业禁止义务时所得的收入,有权行使归入权的主体是

公司

公司股东(大)会

A:

公司董事会

B:

公司监事会

C:

答D:案：A

解析：公司有权对董事、高管人员违反竞业禁止义务的所得收入行使归入权。

6、【单选题】公司法意义上的公司债是指

公司作为债务人所形成的一切债务,

公司依法发行公司债券而形成的公司债务

A:

公司向银行的借款

B:

公司签发给股东的股票是公司欠股东债务的凭证

C:

答D:案：B

解析：公司债是公司依法发行公司债券而形成的公司债务。公司债的发行主体必须是公司

（而不是其他主体），并且必须是依据法定条件和程序发行的。

7、【单选题】关于股份有限公司财务会计制度,下列表述中正确的是

股份有限公司必须公告其财务会计报告

公司从税后利润中提取法定公积金后,经董事会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金

A:

公司在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配的利润

B:

退还公司

C:

股份有限公司税后可用于分配的利润按照股东持有的股份比例进行分配

D:

答案：C

解析：对于公司在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的违法分配行为，《公

司法》规定的补救措施是股东必须将违反规定分配的利润退还公司（《公司法》第166条

第5款）。P173

8、【单选题】关于有限责任公司合并,下列表述中正确的是

公司股东会作出的合并决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

公司作出合并的决议后,应当为公司债权人提供相应的担保

A:

公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告

B:

合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司以其受让的财产为限承担责任

C:

答D:案：C

解析：《公司法》第173条规定：公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，

并于30日内在报纸上公告。P176

9、【单选题】在破产程序中,除法律另有规定的以外,债权人会议决议,由出席会议的有表决

权的债权人过半数通过,并且其所代表的债权额应占

全部债权的1/2以上

出席会议的债权人的全部债权的1/2以上

A:

有财产担保债权的1/2以上

B:

无财产担保债权总额的1/2以上

C:

答D:案：D

解析：我国《企业破产法》采用了世界各国通行的双重表决方式,即一般情况下,债权人会

议的决议,由出席会议的有表决权的债权人过半数通过,并且其所代表的债权额占无财产担

保债权总额的1/2以上。P204

10、【单选题】甲公司租赁了乙公司的一套设备,租赁合同已到期,现人民法院裁定受理乙公

司的破产申请,甲公司应将该套设备交付给

乙公司的法定代表人

乙公司的破产管理人

A:

乙公司的债权人会议主席

B:

受理破产案件的人民法院

C:

答D:案：B

解析：根据我国现行的《破产法》规定，如果甲公司租赁了乙公司的设备，并且乙公司已

经申请破产并获得人民法院的受理，那么甲公司应将该套设备交付给乙公司的破产管理

人。根据《破产法》第六十六条的规定，债务人申请破产后，破产管理人有权对债务人的

财产进行管理、处置。而根据《破产法》第六十九条的规定，债务人的租赁合同在破产程

序中继续有效，但是破产管理人有权决定是否履行租赁合同。因此，在这种情况下，甲公

司应将租赁的设备交付给乙公司的破产管理人。破产管理人有权根据破产程序的需要，决

定是否继续履行租赁合同，或者根据具体情况进行设备的处置。

11、【单选题】当债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务时,下列表述正确的是

先行清偿破产费用

先行清偿共益债务

A:

按比例清偿破产费用和共益债务

B:

管理人应当提请人民法院终结破产程序

C:

答D:案：A

解析：债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿。债务人财产

不足以清偿破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序。P213

12、【单选题】根据我国现行《公司法》规定,有限责任公司的股东人数

不能超过50人

至少要超过2人

A:

不能超过10人

B:

不能超过200人

C:

答D:案：A

解析：我国有限责任公司股东的人数规定于《公司法》第二十四条:“有限责任公司由50

人以下股东出资设立”。

13、【单选题】有限责任公司股东会必须以特别决议通过的事项是

公司解散

公司的经营方针和投资计划

A:

公司的盈利分配方案和弥补亏损方案

B:

公司的年度财务预算方案、决算方案

C:

答D:案：A

解析：教材213页。公司解散、合并、分立或者变更企业形式等都需要以特别决议通过。

14、【单选题】关于有限责任公司股东转让股权的规则,下列选项中正确的是

股东相互之间转让股权,应当经其他股东同意

股东向股东以外的人转让股权,应当经全体股东过半数同意

A:

B:

出让股权的股东应就股权转让事项书面通知其他股东征求意见

其他股东反对转让的,可以行使优先购买权

C:

答D:案：C

解析：股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之

日起满三十日未答复的，视为同意转让。

15、【单选题】下列情形中不属于有限责任公司股东请求公司收购其股权的是

对公司增资决议投反对票的股东

对公司合并、分立决议投反对票的股东

A:

公司章程规定的营业期限届满,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的,投反对票的股东

B:

对公司转让主要财产的决议投反对票的股东

C:

答D:案：A

解析：我国《公司法》在第74条规定了有限责任公司的异议股东请求公司回购股份的情

形：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定

的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业

期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续

的。P133-P134

16、【单选题】国有独资公司的下列人员中,可以未经国有资产监督管理机构同意,在其他有

限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职的是

董事长

董事

A:

高级管理人员

B:

监事

C:

答D:案：D

解析：本题考核国有独资公司的执行机构。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高

级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司

或者其他经济组织兼职。（P233）

17、【单选题】我国《公司法》规定,有限责任公司的董事长由

股东会选举产生

董事会选举产生

A:

职工大会选举产生

B:

公司章程规定的方式产生

C:

D:

答案：D

解析：教材215页。董事长、副董事长的产生方法由公司章程规定。

18、【单选题】关于股票发行,下列表述中正确的是

股票发行价格由发行人自主决定是按票面金额还是以超过或低于票面金额的价格发行

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同

A:

公司向发起人发行的股票,可以为记名股票,也可以为无记名股票

B:

在股份公司设立过程中,认购人一经缴纳股款,即应向其交付股票

C:

答D:案：B

解析：公平原则从认股人的角度来看，主要体现为同股同价，即：公司同次发行的同种

类股票，每股的发行条件和价格应当相同。P253

19、【单选题】关于股份有限公司股东大会,下列表述中正确的是

股份有限公司每年至少召开两次股东大会

股东大会会议由董事长召集和主持

A:

公司持有的本公司股份没有表决权

B:

股东大会决议普通事项须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过

C:

答D:案：C

解析：本题考核股东大会。我国《公司法》第104条第1款规定：“股东出席股东大会会

议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。“（P274）

20、【单选题】关于股份有限公司董事会,下列表述中正确的是

董事会成员中应当有公司职工代表

董事长和副董事长由股东大会选举产生

A:

董事会每年度至少召开两次会议

B:

董事会会议,应由董事本人出席,不得委托其他人代为出席

C:

答D:案：C

解析：本题考查的知识点是股份有限公司董事会会议制度。根据《公司法》第110、111

条的规定，董事会每年度至少召开两次会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举

行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一

票。

21、【多选题】下列关于分公司特征的描述中,正确的有

分公司虽然没有独立的企业法人资格,但具有诉讼主体资格

A:

分公司必须依法设立股东会、董事会、监事会等内部机构

分公司的财产归总公司所有,列入总公司的资产负债表

B:

分公司不缴纳企业所得税

C:

分公司的民事责任由总公司承担

D:

答E:案：ACDE

解析：分公司属于非法人经济组织。与公司相比，其一般具有以下特征：（1）不具有独

立的民事主体资格，不具有法人资格，其民事责任由公司承担；（2）可以以自己的名义

开展营业活动，其法律后果由总公司承受；（3）分公司并无董事会等公司机关，只设分

公司经理，其地位相当于业务部门负责人；（4）分公司无自己独立的财产，其占有的财

产归总公司所有，列入总公司的资产负债表；（5）分公司的经营收益纳入总公司的收益

中，由总公司缴纳企业所得税；（6）分公司的债务由总公司负责清偿。

22、【多选题】下列各类主体中,依法有权提议召开有限责任公司临时股东会的主体有

代表十分之一以上表决权的有限责任公司股东

拥有十分之一以上股权的有限责任公司股东

A:

三分之一以上的公司董事

B:

监事会

C:

公司董事长

D:

答E:案：ACD

解析：根据我国《公司法》，有权提议召开有限责任公司临时股东会会议的人包括：

（1）代表1/10以上表决权的股东；（2）1/3以上的董事；（3）监事会或者不设监事会

的公司的监事。

23、【多选题】公司董事应履行的注意义务有

董事必须遵守法律、法规及公司章程

董事在履行职务时不得越权

A:

董事应熟悉公司业务及经营状况

B:

董事任期未满不得辞职

C:

董事应列席股东大会并接受质询

D:

答E:案：ABCE

解析：注意义务包括以下几个方面：P1061、遵守法律、法规以及公司章程2、在履行

职务时不得越权3、熟悉公司业务经营及公司管理状况4、出席董事会、监事会、并以公

司利益为出发点来发表观点5、向股东会、社会公众等如实提供公司资料。6、列席股东

会并接受质询。

24、【多选题】关于有限责任公司分立,下列表述中正确的有

公司分立应当由股东会会议作出决议

公司股东会的分立决议,必须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过

A:

公司的股东因对股东会作出的公司分立决议持异议的,可以请求公司按照合理的价格收购其

B:

股权

C:

公司作出分立决议的,债权人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保

公司分立前的债务由分立后的公司按照分立时分割财产的比例承担清偿责任

D:

答E:案：ACD

25、【多选题】公司清算组在清算期间行使的职权包括

清理公司财产,编制财产清单

清缴所欠税款

A:

处理与清算有关的公司未了结业务

B:

处理公司清偿债务后的剩余财产

C:

代表公司参与民事诉讼活动

D:

答E:案：ABCDE

解析：普通清算组的职权。清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关

的公司未了结业务；收取债权；清偿公司债务；申请破产；分派剩余财产；代表公司参与

民事诉讼活动。P38

26、【多选题】关于破产程序中的债权人会议,下列表述中正确的有

依法申报债权的债权人均有权参加债权人会议

债权人可以委托代理人出席债权人会议,行使表决权

A:

债权人会议应当有债务人的职工和工会的代表参加,对有关事项发表意见

B:

对债务人的特定财产享有担保权而未放弃优先受偿权利的债权人,对债权人会议上的所有审

C:

议事项不享有表决权

D:

债权人会议的决议一经生效,对于全体债权人均有约束力

答E:案：ABCE

解析：债权人会议的决议，一旦通过，对于全体债权人均有约束力。少数债权人拒绝参

加债权人会议，不影响会议的召开，但债权人会议不得作出剥夺其对破产财产受偿的机会

或者不利于其受偿的决议。P204

27、【多选题】下列选项中符合有限责任公司特点的有

资合性

封闭性

A:

规模可大可小,适应性强

B:

C:

设立程序简单

组织设置灵活

D:

答E:案：ABCDE

解析：有限责任公司特点：资合性和人合性、封闭性、规模可大可小,适应性强、设立程

序简单、组织设置灵活、公司与股东的直接关联程度高。

28、【多选题】关于股份有限公司收购本公司股份奖励给本公司职工,下列表述中正确的有

该收购本公司股份事项,可以由股东大会授权董事会会议决议

因该事项所收购的股份,应当在三年内转让给职工

A:

用于该事项收购的资金,可以列为公司的成本

B:

公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十

C:

公司决议收购本公司股份用于奖励给本公司的职工,应当同时作出减少公司资本的决议

D:

答E:案：ABD

解析：公司可以用股份来奖励本公司职工。当公司需要用股份来实施员工持股计划或者股

权激励时，可以以公司名义收购部分已发行在外的股份。但公司因为本项原因或下文第(5)

项、第(6)项原因而回购时，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总

额的10%,并应当在3年内转让或者注销。P255

29、【问答题】简述表决权回避制度的含义及其在我国《公司法》上的体现。

答案：表决权回避制度。根据大陆法系国家公司法的规定，当股东（大）会表决的议题与

某一股东或某些股东（特别是控制股东）存在利害关系时，该股东或其代理人不能以所持

表决权参与表决，这即为“表决权回避制度”。表决权回避实质上是对利害关系股东尤其

是控制股东表决权的限制或剥夺，对少数股东表决权的强化或扩大，在客观上起到了保护

公司和少数股东利益之作用。我国《公司法》在第16条规定，公司为公司股东或者实际

控制人提供担保的，必须经股东（大）会决议，且该股东或者实际控制人支配的股东，不

得参加该事项的表决。此外，在我国股份公司股权结构不合理、大股东强势的背景下，必

须对公司所持有的自己的股份（又称库藏股）的表决权予以排除，否则其表决权由公司机

关的代理行使会导致最终由大股东行使的后果。因此，第14条规定，公司持有的本公司

股份没有表决权。

30、【问答题】简述我国公司债的转让规则。

答案：(1)公司债的转让，应当在依法设立的证券交易场所进行。(2)公司债的转让价格由

转让人与受让人约定。(3)不同种类的公司债，应按不同的方式进行转让。记名公司债

券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将

受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。无记名公司债券的转让，由债券持

有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。

31、【问答题】简述公司发起人的含义及其必备要件。

答案：公司发起人，是指向公司出资或认购公司股份、并承担公司筹办事务的公司创始

人。必备要件(1)发起人必须有出资行为，即向公司出资或认购公司股份。(2)发起人必须

实施设立行为，即承担公司筹办事务。(3)发起人必须在公司章程上列名，并签字盖章。

32、【问答题】简述中外合资股份有限公司的含义及其主要特点。

答案：中外合资股份有限公司：是指依法设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所

认购的股份对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任，境内和境外投资者

共同购买并持有公司股份的企业法人。特点：(1)具备股份有限公司的基本属性。(2)股东

分属不同国籍或地区，既有境内投资者，也有境外投资者。(3)依法设立。

33、【问答题】论述公司法的性质。

答案：(1)公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主。(2)公司法兼具实体法

和程序法的双重性质，以实体法为主。(3)公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强

制法为主。(4)公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主。

34、【问答题】A市甲股份有限公司(以下简称甲公司)注册资本为1000万元人民币,由乙公

司(持股占35%)、丙公司(持股占35%)、张三(持股占20%)、李四(持股占10%)等四个股东共

同投资设立。近期因产品销售不畅,加上公司经营管理存在一些问题,甲公司出现了严重亏损,

资金周转已十分困难,并且有几笔到期债务未能清偿,其中包括欠B市丁公司的货款200万元

(在签订买卖合同时,甲公司以其一套设备为该笔货款提供了抵押,该设备现值80万元)。针对

甲公司经营十分困难的情况,公司董事长张三自行决定召开临时股东大会,拟讨论如何筹措临

时资金的问题,并直接以自己的名义向全体股东发出一周后召开临时股东大会会议的通知。甲

公司临时股东大会按董事长的通知如期召开,全体股东出席,会议由董事长张三主持。会议期

间在商讨不出如何有效筹措资金的情况下,李四提议解散公司最终经表决,除乙公司反对以外,

其他股东均赞同,并通过了以下决议:(1)立即解散甲公司;(2)成立由现任全体董事会五名成员

组成的清算组对甲公司进行清算。会后,乙公司对本次会议决议提出异议,因此甲公司的清算

工作实际也未开展。根据以上案例,回答以下问题:(1)请指出甲公司召开本次临时股东大会在

程序和内容方面存在哪些违法之处?并简要说明理由或依据。(2)假设丁公司在多