企业上市前的培训

1美国的公开发行流程雇佣财务顾问进行可行性研究与承销人进行接洽承销人尽职调查董事会批准雇佣会计师进行审计雇佣公司律师获取法律意见准备招股说明书（Prospectus）路演、询价定价发行向监管机构备案2中国发行上市流程证监会发行监管部预审企业修改后再次提交起草申请文件组建上市工作团队主承销人上市辅导发审委审核通过公开发行/上市科技部和中科院审核发改委和经贸委审核3IPO工作小组主承销商IPO小组的总协调人，监管整个IPO项目的进度公司经理负责协助IPO小组的工作，提供信息，撰写必要文件等律师主承销商律师，主要负责尽职调查发行人律师，负责文件准备工作和法律相关事务会计师对发行人进行审计，提供审计报告和安慰函公关公司为发行人进行外部公关活动，提升企业形象印刷商示例：香港上市工作进程Source:MorganStanley6上市前的准备工作公司的结构重组改组公司的控股结构，使之满足上市地的法律要求；中国公司涉及敏感行业（如媒体）需要特殊结构安排。完善公司内部制度提前1－2年建立与上市公司同等严格的内控制度；董事会引入独立董事（SO:5人且2人有CPA）；经理层的改变（香港对CFO有一定要求）。选择承销商声誉和能力；承销经验；证券分销能力；做市能力；承销费率重组示例：中石油8典型的海外上市结构海外控股公司外商独资公司（WOFE）运营子公司A运营子公司B运营子公司C运营子公司D100%100%私募股权基金公众投资者机构投资者境内境外9海外上市结构:VIE海外控股公司外商独资公司（WOFE）100%私募股权基金公众投资者机构投资者境内境外自然人A自然人B名义运营公司贷款贷款技术服务营业收入10上市场所的选择纽约股票交易所（NYSE）全球第一大交易所，蓝筹股和大型工业公司上市的主要场所；上市及维持成本高昂。纳斯达克由美国场外交易市场演变而来，上市制度灵活；中国中小型企业上市的主要场所。香港联交所亚洲主要的国际资本市场，国营企业上市的主要场所；国有企业（H股）和红筹股。上交所和深交所中国境内的主板市场，上市审批过程严格；流动性极高，估值水平呈泡沫化。三板市场天津滨海新区筹划中的场外/场内市场；上市要求应低于A股市场。其它上市地伦敦AIM；日本Mothers；新加坡国际交易所。11美国上市标准上市要求纽约股票交易所Nasdaq:GlobalSelectMarket持股人数5,000以上450以上总股数2,500,000以上1,250,000以上总市值1亿美元以上7000万美元以上公司资质要求过去3年税前利润加总1亿美元以上，并且每年都不少于2500万美元；或者过去三个财政年度税前营业利润总和超过1100万美元且每年盈利均为正；最近两年税前营业利润均超过220万美元；或者全球总市值5亿美元以上，过去3年销售收入和现金流加总1亿美元以上，并且过去两年现金流都不少于2500万美元；或者过去1年总市值在5.5亿美元以上；过去三个财政年度现金流总和超过2700万美元且每年盈利均为正；或者全球总市值7.5亿美元以上，并且总销售收入超过7500万美元。过去1年总市值在8.5亿美元以上；且上一财政年度的销售收入在9000万美元以上。资料来源：纽约股票交易所以及Nasdaq（2007.11），上市标准可能不时更新。12香港上市标准上市要求主板营运纪录有3年以上营运纪录；经理层在过去3财年中未有重大改变；控股股东在过去1财年未有重大改变。财务要求过去1财年净利润不低于2200万港元；过去2财年净利润之和不低于3300万港元；或者上市时总市值不低于4亿港元；最近1财年销售收入不低于5亿港元；或者上市时总市值不低于2亿港元；最近1财年销售收入不低于5亿港元；最近3财年经营现金流为正，且总和超过1亿港元。流通股比例至少25%股份为流通股；市值超过100亿港元的公司可以降低至15%。公司治理至少两名董事必须居住于香港。资料来源：香港联交所。中国中小板及创业板上市要求中国创业板中小企业板持股人数200人以上200人以上股本总额发行后3000万元以上发行前3000万元以上公司资质要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近3个会计年度净利润均达为正数且累计超过人民币3000万元；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%；并且最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；IPO费用中小板香港主板香港创业板纽交所纳斯达克AIM上市初费3万元15-65万港元10-20万港元400万元10-40万元20万元承销费1.5-3%2.5-4%4-5%8%6-8%3-5%保荐人费200万元200-400万港元100-200万港元1500万元1000万元500万元法律顾问费100-150万元100-250万港元100万港元300万元300万元300万元会计师费100万元150-250万港元70-150万港元400万元400万元350-400万元总成本（占筹资额）4-8%15-20%10-20%15-25%15-25%15-20%注：以上费用为估计，仅供参考，除香港市场外单位为人民币元上市维持费用中小板香港主板香港创业板纽交所纳斯达克AIM上市年费0.6-3万元14-119万港元10-20万港元400万元28-400万元5-7万元保荐人顾问费双方商定20万港元4-5%800万元800万元100-150万元法律顾问费10万元60-100万港元100-200万港元200万元200万元100-150万元会计师费30-40万元100万港元100万港元150万元150万元150万元信息披露费12万元30-50万港元70-150万港元50-100万元50-100万元50-100万元总成本60-100万元224-389万港元130-300万港元1600万元1200-1600万元400-600万元注：以上费用为估计，仅供参考，除香港市场外单位为人民币元16中国股票首次公开发行的条件证券法（2005年10月版）健全且运行良好的组织机构；具备持续盈利能力，财务状况良好；最近三年无财会文件虚假记载，无其它重大违法行为。股票发行与交易管理暂行条例（1993年，现行有效）发行股票限于普通股；发起人认购股份不少于拟发行总股本的35%或人民币3千万元；总股本低于4亿元，则社会公众股比例不得低于25%，如超过4亿元，则可酌情降低，但不得低于10%；如属设立后发行，则：净资产占总资产比例不得低于30%；最近三年连续盈利。需要准备的具体文件由发行人/承销商/发行人法律顾问准备的资料招股书（联席承销商以及发行人法律顾问共同协助）涵盖证券条款和条件的推介材料和披露材料，证券推介材料和分销计划涵盖发行人的详细信息、其管理层、财务报表以及与发行人业务和证券相关的各种风险路演陈述向投资方进行陈述，介绍公司情况以及发行方面的主要信息（由公司与联席承销商共同筹备）由发行人/承销商法律顾问

/会计师

/投资者关系公司准备的资料股票发行的其它材料售股股东计划

/定向售股计划的相关材料承销协议管辖联席承销商与其它承销商就发行人股份承销交易的关系和条款，该交易在美国证交所注册发行，并于美国境外根据S条例以及标准市场惯例进行承销协议受纽约法律管辖声明和保证免责不可推卸的责任法律意见法律意见将包括：发行人以及承销商法律顾问出具

中国法律顾问和开曼群岛法律顾问对承销协议和其它材料的合法性和有效性出具法律意见安慰函SAS72风格的安慰函中出具消极保证，即自上一次财务报告以来未发生重大变化承销团成员之间的承销协议规定该发行承销团成员之间的关系，包括承销团的角色、承销比例、销售委任以及费用市场公告路透社、彭博以及其它新闻机构公告交易。仅对定价条款进行事实陈述

-与发起时公司通过新闻机构进行的有偿公告相一致LetterofDecificiency18无异议函

鉴于以上情况，我会对于8848.net上市没有异议。

中国证监会二零零零年七月一日1920F-1表格，中国九城公司AsfiledwiththeSecuritiesandExchangeCommissiononNovember26,2004RegistrationNo.333-

SECURITIESANDEXCHANGECOMMISSIONWashington,D.C.20549FORMF-1REGISTRATIONSTATEMENTUnderTheSecuritiesActof1933

The9Limited(Exactnameofregistrantasspecifiedinitscharter)NotApplicable(Translationofregistrant’snameintoEnglish)21招股说明书－九城公司PROSPECTUS

6,250,000AmericanDepositaryShares

The9Limited

Representing6,250,000OrdinaryShares

ThisisaninitialpublicofferingofAmericanDepositaryShares,orADSs,eachrepresentingoneordinaryshare.NopublicmarketcurrentlyexistsforourordinarysharesorADSs.Weareselling5,400,000ADSs,andthesellingshareholdersincludedinthisprospectusareselling850,000ADSs.WewillnotreceiveanyoftheproceedsfromtheADSssoldbythesellingshareholders.

WecurrentlyanticipatetheinitialpublicofferingpriceoftheADSstobebetweenUS$13.00andUS$15.00perADS.WehaveappliedforthequotationofourADSsontheNasdaqNationalMarketunderthesymbol“NCTY.”

InvestinginourADSsinvolvesahighdegreeofrisk.See“RiskFactors”onpage15.22招股说明书（续）

Wehavegrantedtheunderwritersa30-dayoptiontopurchaseupto937,500additionalADSstocoveranyover-allotments.

DeliveryoftheADSswillbemadeonorabout

,2004.

NeithertheSecuritiesandExchangeCommissionnoranystatesecuritiescommissionhasapprovedordisapprovedofthesesecuritiesorpassedupontheadequacyoraccuracyofthisprospectus.Anyrepresentationtothecontraryisacriminaloffense.

Bear,

Stearns

&

Co.

Inc.

CLSA/CIBC

World

Markets

Thedateofthisprospectusis

,2004.

PerADSTotalPublicofferingPriceUS$US$UnderwritingDiscountUS$US$Proceeds,BeforeExpenses,toUsUS$US$Proceeds,BeforeExpenses,totheSellingShareholdersUS$US$23招股说明书内容概述风险因素公司结构筹资用途红利政策资本结构财务信息经理层的业务分析行业分析业务分析监管介绍关联交易税务问题承销协议法律适用24路演及推销路演时间：数周地点：各主要金融中心城市人物：主承销商，公司经理层，投资者目标：向投资者传递信息，并了解投资者的认购意向投资者组成机构投资者个人投资者海外投资者IPO定价进程26询价制度（Bookbuilding）询价制度的应用在美国股票发行中广泛应用；在中国刚刚开始推行，但已成为主要定价方式。询价阶段承销机构设定发行价格范围；在路演过程中向投资者进行累计投标询价（20-50家）；承销机构根据累计投标询价结果和市场走势进行定价。配售及申购阶段普通投资者根据定价结果进行申购；询价对象在参与投标询价时应全额缴付申购资金；承销机构应对询价对象配售股票，比例有一定限制；普通投资者按照传统上网定价发行方式确定中签者。27例：国航A股询价2006.7.31－2006.8.2招股说明书公布（总规模27亿股），预路演开始询价对象：67家机构投资者询价结果：上限平均值2.96元询价区间确定：2.75－2.95元2006.8.3正式路演开始，网下申购开始36张申购表（总额5.413亿股/11.75亿股）最终定价2.80元，成功申购量4.695亿股2006.8.8网上路演开始，翌日网上申购开始申购总量153.8亿股/计划发行量8.195亿股（下调）28后续规定股东持股限制禁止抛售期5%报告制度强制收购义务信息披露制度年报制度季报制度临时公告制度中国企业赴美上市概况1993-2003年间：250多家2004-2007间：57家超过半数企业来自北京和上海，其它主要来自广东和江苏；主要由高盛（18）、美林（10）、瑞银（9）、大摩（8）承销；结构安排多数公司采取红筹模式，以开曼群岛等地为注册地；多数公司采取ADR挂牌方式，少数采取股票直接挂牌；平均融资额（3.1亿/1.1亿美元）远高于国内中小板融资（3.4亿）新发行股份占总股份数在10%-40%之间；广泛采用新股发售+老股套现模式；承销费用约占融资额的7.1%；上市前三年累计收益资料来源：深圳证券交易所,2004-2007间于纳斯达克上市的中国企业赴美上市Vs中小板：定价IPO市盈率（倍数）市盈率分布（家数）平均最高最低<20倍20-50倍50-100倍>100倍纽交所69220104565纳斯达克1137179.47567中小板254410.25915800资料来源：深圳证券交易所,2004-2007发行定价：市净率资料来源：深圳证券交易所,2004-2007间于纳斯达克上市的中国企业赴美上市Vs.中小板：行业资料来源：深圳证券交易所,2004-2007IPO公司行业分布（家数）社会服务信息技术传播文化批发零售制造业其他合计纽交所330214123纳斯达克1065013034中小板10161316720217IPO公司行业分布(%)社会服务信息技术传播文化批发零售制造业其他合计纽交所13.0413.040.008.7060.874.35100纳斯达克29.4117.6514.710.0038.240.00100中小板4.617.370.461.3876.969.22100IPO一览：社会服务业上市公司上市地行业具体业务易居中国NYSE房地产中介服务房地产中介携程NASDAQ旅游业旅游类行业网站e龙NASDAQ旅游业旅游类行业网站盛大NASDAQ娱乐服务网络游戏完美时空NASDAQ娱乐服务网络游戏第九城市NASDAQ娱乐服务网络游戏巨人网络NYSE娱乐服务网