上市公司再融资概述

2024/4/2上市公司再融资概述2024/3/31上市公司再融资概述1本章提要本章主要讲述上市公司再融资的各种方法，具体包括了增发、配股和可转换公司债券，同时也介绍了定向增发和可分离公司债券这些比较特殊的再融资模式。重点与难点上市公司资本市场再融资的主要方式配股与增发的比较定向增发的好处定向增发和公开增发的比较上市公司发行新股的基本条件可转换公司债券的基本概念和特征可转换公司债券的发行优势可分离公司债券的基本概念和好处再融资的承销风险4/2/20242投资银行学南开大学金融学系马晓军本章提要3/31/20242投资银行学3.1上市公司发行新股本节内容3.1.1上市公司资本市场再融资的方式3.1.2定向增发3.1.3上市公司发行新股的条件4/2/20243投资银行学南开大学金融学系马晓军3.1上市公司发行新股本节内容3.1.1上市公司资本市3.1上市公司发行新股3.1.1上市公司在资本市场再融资的方式上市公司再融资的方法包括银行贷款融资、债券融资、股票融资等。本章所指的上市公司再融资专指在资本市场股权方式的再融资，具体包括了发行新股和可转换公司债券，可转换公司债券由于具有股权融资的部分性质，而且在上市公司再融资时相应的定性和管理也是偏向股权类工具，因此将可转换公司债券放在本章讨论。上市公司发行新股又可以分为配股和增发。4/2/20244投资银行学南开大学金融学系马晓军3.1上市公司发行新股3.1.1上市公司在资本市场再增发与配股的比较1.在发行条件和程序方面，配股是向原有股东按一定比例配售新股，不涉及引入新的股东，因此发行条件要低于增发，发行程序也较为简单。正是由于配股实施时间短、操作简单、发行成本低、审批快捷，它成为上市公司最为常规的再融资方式。2.从定价方式来看，配股的价格由主承销商和上市公司根据市场的预期，采用现行股价折扣法确定。而增发的定价方式更为市场化，尤其是公募增发，一般公募增发会采用询价方式，相比配股的定价方式，增发更加充分地体现了投资者的意愿，更加贴近市场。在询价的过程中，包括战略投资者、普通投资者在内的投资者对增发价格具有相当的影响力。√4/2/20245投资银行学南开大学金融学系马晓军增发与配股的比较1.在发行条件和程序方面，配股是向原有股东按增发与配股的比较3.配股和增发虽同属再融资行为，但两种方法募集到的资金数量不同。一般来说，公募增发由于打破了配股通常的10股配3股的限制，从而可以募集到更多的资金。这笔资金可以成为处于高速成长阶段、资金缺口大的上市公司巨大的助推器，成为企业实现产业转型的契机。4.除了上述区分外，配股和增发还有一些细微差别，如配股是定向的，增发则根据募集方式而不一定是定向的，它分为公募增发和定向增发；配股不需要项目支持，可以用于补充公司资本，增发则往往和项目挂钩。√4/2/20246投资银行学南开大学金融学系马晓军增发与配股的比较3.配股和增发虽同属再融资行为，但两种方法募年份A股再筹资(亿元)增发配股可转债2004年159.73104.77204.792005年278.782.6202006年989.224.3243.872007年2754.04227.68106.48公开增发定向增发（现金）定向增发（资产）配股权证行权2008年1063.29361.13668.32151.577.202009年225.861614.831149.24105.9738.86表3-12004年以来A股再融资统计数据（单位：亿元）注：2008年和2009年统计数据对再筹资的分类进行了细化调整。4/2/20247投资银行学南开大学金融学系马晓军年份A股再筹资(亿元)增发配股可转债2004年159.733.1.2定向增发公募增发和定向增发是增发的两种方式，其中定向增发是近年来在我国资产市场中广泛使用的再融资方式。定向增发也称为“非公开发行股票”，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，发行对象不超过十名。在发行程序和监管方面，定向增发和其他再融资方式相比具有“一简三低”的特征，即审核程序简单、发行成本低、信息披露要求低、发行人资格要求低。其原因在于定向增发属于私募性质。4/2/20248投资银行学南开大学金融学系马晓军3.1.2定向增发公募增发和定向增发是增发的两种方式，其与定向增发相应的公司财务战略引入战略投资者为产业项目进行融资利用资产收购实现整体上市财务重组型定向增发调整股东的持股比例对管理层增发，行使股权激励计划3.1.2定向增发4/2/20249投资银行学南开大学金融学系马晓军与定向增发相应的公司财务战略3.1.2定向增发3/31/比较项目定向增发公开增发增发目的引入战略投资者、项目融资、收购资产、资产重组、调整股东持股比例、股权激励等募集资金增发对象十个以内的特定投资者社会公众股份购买权原股东无优先购买权原股东享有优先购买权增发对价现金、股权、实物资产等现金发行价一般低于公开增发根据市场询价定价募集资金量较少较多中介机构可以不通过承销商证券机构承销程序简单复杂费用低较高二级市场表现股价往往受利好刺激而上升股价往往下跌表3-2定向增发和公开增发的比较4/2/202410投资银行学南开大学金融学系马晓军比较项目定向增发公开增发增发目的引入战略投资者、项目融资、收引入战略投资者1995年8月，福特汽车以4000万美元认购了江铃汽车当时发行的1.39亿股B股，并于1998年10月江铃汽车增发时，又以每股0.454美元的价格认购了该公司增发总股数1.3亿股中的1.2亿股，从而成为了我国证券市场定向发行的经典案例。2002年，青岛啤酒向美国最大的啤酒制造商AB公司分3次定向发行的1.82亿美元可转债。根据约定，青岛啤酒此次向AB公司定向发行的可转债，将在7年内逐渐转为青岛啤酒的股份(H股)。转股完毕后，AB公司将以27%的股份，成为青岛啤酒的大股东之一。back4/2/202411投资银行学南开大学金融学系马晓军引入战略投资者1995年8月，福特汽车以4000万美元认购了为产业项目进行融资2009年6月8日，京东方A（000725）完成总募集金额达120亿元的定向增发，这也成为当时沪深两市募资规模最大的再融资。京东方A发布的公告显示，此次非公开定向增发以每股2．4元的价格共向10家特定对象发行50亿股，共募集资金120亿元，募集资金中的90亿元将会投资于增资合肥京东方光电科技有限公司，用于建设第6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT－LCD）生产线项目，其余补充流动资金。京东方原总股本仅为32.83亿股，此次定向增发完成后，股本增加了一倍多，北京京东方投资发展有限公司仍然为京东方A的控股股东，但持股比例由23.68％下降至9.39％，股权趋向分散。back4/2/202412投资银行学南开大学金融学系马晓军为产业项目进行融资2009年6月8日，京东方A（000725利用资产收购实现整体上市上海汽车（600104）整体上市的案例中，上海汽车就是通过对控股股东上汽股份定向增发32.75亿股、注入资产为价值214.03亿元的核心资产，最终实现整体上市的。back4/2/202413投资银行学南开大学金融学系马晓军利用资产收购实现整体上市上海汽车（600104）整体上市的案财务重组型定向增发国美电器的案例中，黄光裕收购京华自动化后，通过定向增发等方式，向壳公司注入房地产资产，从而提升壳公司的资产质量。back4/2/202414投资银行学南开大学金融学系马晓军财务重组型定向增发国美电器的案例中，黄光裕收购京华自动化后，调整股东的持股比例其一，通过定向增发提高控股股东的持股比例江淮汽车（600418）2007年4月进行定向增发，之前控股股东江淮汽车集团持有江淮汽车总股本的29.81%，低于30%的要约收购线，上市公司控股权有一定的被收购风险。非公开发行股票成功后，江淮汽车集团占江淮汽车本次发行后总股本比例上升为34.68%，触发了要约收购义务，但根据相关规则，证监会已豁免江淮汽车集团的要约收购义务。back4/2/202415投资银行学南开大学金融学系马晓军调整股东的持股比例其一，通过定向增发提高控股股东的持股比例b调整股东的持股比例其二，通过定向增发降低某些股东的持股比例。国美电器的案例中，黄光裕收购京华自动化后，通过定向增发等方式，向壳公司注入房地产资产，从而提升壳公司的资产质量。2010年浦发银行引入战略投资者中移动，增发股份数约22亿股，增发后中移动持股比例为20%，融资规模398亿元人民币，提升核心资本充足率4个百分点。浦发银行向中移动定向增发后，中移动将成为第二大股东，上海国际集团仍将以微弱优势保持其第一大股东的地位，原先的第三大股东花旗银行的持股比例则被进一步稀释。back4/2/202416投资银行学南开大学金融学系马晓军调整股东的持股比例其二，通过定向增发降低某些股东的持股比例。对管理层增发，行使股权激励计划中国南玻股份有限公司2008年经中国证券监督委员会审核无异议，发布了《A股限制性股票激励计划》。根据该项激励计划，公司对中、高级管理人员、核心技术人员及其他应予激励的人员授予股票期权，具体内容为：授予激励对象5,000万份A股股票期权，每份股票期权拥有在授权日起5年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股南玻A股股票的权利。本激励计划的股票来源为南玻向激励对象定向发行5,000万股南玻A股股票，占本激励计划签署时南玻股本总额101,546.31万股的4.92%。back4/2/202417投资银行学南开大学金融学系马晓军对管理层增发，行使股权激励计划中国南玻股份有限公司2008年定向增发过程中需要注意几个问题定价问题定价过低，伤害广大中小股东的利益；定价过高，伤害战略股东的利益，甚至引起发行失败。定向增发的股价下限，即“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。锁定期的安排本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让上市公司定向增发注入资产的质量4/2/202418投资银行学南开大学金融学系马晓军定向增发过程中需要注意几个问题定价问题3/31/2024183.1.3上市公司发行新股的条件根据《证券法》第十三条的规定，上市公司发行新股必须符合以下条件：1．具备健全且运行良好的组织机构；2．具有持续盈利能力，财务状况良好；3．最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；4．经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。4/2/202419投资银行学南开大学金融学系马晓军3.1.3上市公司发行新股的条件根据《证券法》第十三条的配股的具体条件，基本包括：1.

拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；2.

控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；3.采用证券法规定的代销方式发行。4/2/202420投资银行学南开大学金融学系马晓军配股的具体条件，基本包括：3/31/202420投资银行学增发（公募增发）的具体条件，基本包括：1.最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；2.除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；3.发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。4/2/202421投资银行学南开大学金融学系马晓军增发（公募增发）的具体条件，基本包括：3/31/202421定向增发要求发行对象不超过十名，发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。同时，定向增发还必须符合下列规定：1.发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；2.本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；3.募集资金的使用必须符合相关的规定；4.本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。4/2/202422投资银行学南开大学金融学系马晓军定向增发要求发行对象不超过十名，发行对象为境外战略投资者的，3.2上市公司发行可转换公司债券本节内容3.2.1基本概念3.2.2基本条款3.2.3可转换公司债券的发行条件3.2.4可分离公司债券3.2.5再融资的承销风险4/2/202423投资银行学南开大学金融学系马晓军3.2上市公司发行可转换公司债券本节内容3.2.1基本概3.2上市公司发行可转换公司债券我国很早就推出了可转换公司债券这一融资工具，证券交易所成立未多久，1992年深宝安就发行了首只可转换债券，但是前期的发展是缓慢和不成熟的，从1992年到2001年九年时间里仅发行了5只可转债。2001年4月27日证监会发布了《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和三个配套的相关文件，从而使可转换公司债券进入了规范发展阶段，很多上市公司开始使用可转换公司债券作为再融资工具，之后，又推出了可转换公司债券的创新模式——可分离公司债券，这些可转换工具已经成为上市公司再融资的重要选择。4/2/202424投资银行学南开大学金融学系马晓军3.2上市公司发行可转换公司债券我国很早就推出了可转换公司3.2.1基本概念定义：可转换公司债券，是指发行人依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。简称“转券”或“转债”。实质：公司债券+股票买入期权债券、股票和期权三方面的特性。√4/2/202425投资银行学南开大学金融学系马晓军3.2.1基本概念定义：可转换公司债券，是指发行人依照法转债的一般特征具有债务和股权两种特征，两者密不可分。投资者买入期权较普通公司债券的固定利息低4/2/202426投资银行学南开大学金融学系马晓军转债的一般特征具有债务和股权两种特征，两者密不可分。3/31

股价高股价低发行人行动以较高的价格发行股票融资以较低的利率进行债券融资得失得得投资者行动转股而获得资本利得持有债券而获得本息回报得失有成本的得有成本的得表3-3可转换公司债券的发行优势4/2/202427投资银行学南开大学金融学系马晓军股价高股价低发行人行动以较高的价格发行股票融资以较低的利在实践中，企业一般在股市低迷、银行利率较高的情况下选择发行可转换公司债券。在发行过程中，转债的发行风险要低于配股和增发。原因之一是配股和增发是与当前的股价相联系的，一旦股价跌破增发或配股的价格，将出现发行失败，而转债的转股价是未来的价格，价格下跌对发行的冲击相对要小一些。原因之二，转债能否转股取决于公司未来股价，因此转债对公司控股股东和管理层存在激励机制；同时，配股和增发往往传递的是公司股价高估的信息，而转债则是传递看好公司未来的信息。4/2/202428投资银行学南开大学金融学系马晓军在实践中，企业一般在股市低迷、银行利率较高的情况下选择发行可3.2.2基本条款与债性有关的基本条款票面利率：转债的票面利率都低于同期银行存款利率，但是票面利率多数以逐年递增的方式设计。期限：一般都是5年。担保：往往由银行提供。4/2/202429投资银行学南开大学金融学系马晓军3.2.2基本条款与债性有关的基本条款3/31/2024转换条款初始转股价格：初始转股价格也就是转股权的执行价格，是决定期权价值的主要因素之一。转股期限：转股期限是指转债持有人行使转股权的时间区间，当前已发行转债的转股区间一般在发行后的6个月或12个月之后至期满日。回售条款：回售条款是赋予转债持有人的一种权利，它是指当股票价格持续低于转股价格达到一定幅度时，转债持有人按事先约定的价格，将转债卖给发行人的一种权利。回售条款体现了对转债持有人的保护。3.2.2基本条款4/2/202430投资银行学南开大学金融学系马晓军转换条款3.2.2基本条款3/31/202430投资银行转换条款赎回条款：赎回条款是赋予发行人的一种权利，指发行人的股票价格在一段持续的时间内，连续高于转股价达到一定幅度时，发行人按照事先约定，将尚未转股的转债买回。在股价走势向好时，赎回条款实际上起到强制转股的作用，也就是说，当公司股票增长到一定幅度，转债持有人若不进行转股，那么，他从转债赎回得到的收益将远低于从转股中获得的收益。因此，赎回条款又锁定了转债价格上涨的空间。当前已发行转债的赎回条件一般是当期转股价比率的130-150%3.2.2基本条款4/2/202431投资银行学南开大学金融学系马晓军转换条款3.2.2基本条款3/31/202431投资银行转换条款修正条款。修正条款包括自动修正和有条件修正。因向股东发生了派息、送红股、公积金转增股本、增发新股或配售、公司合并或分立等情况，股权遭到稀释，转债的转换价值必然发生贬值，此时启动自动修正条款。此外，在已发行的转债中，还设计有条件修正条款（一般为向下修正条款），即当股票价格连续数日低于转股价时，发行人以一定的比例修正转股价格。设置修正条款有利于保护投资者的利益，提高转债的期权价值，另一方面，也促使转债顺利转成股权。向下修正条款与低溢价幅度从契约条款方面强化了转股的成功率。3.2.2基本条款4/2/202432投资银行学南开大学金融学系马晓军转换条款3.2.2基本条款3/31/202432投资银行3.2.3可转换公司债券的发行条件根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，公开发行可转换公司债券的公司，应当符合下列条件：1.最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；2.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；3.最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。4/2/202433投资银行学南开大学金融学系马晓军3.2.3可转换公司债券的发行条件根据《上市公司证券发行3.2.4可分离公司债券可分离公司债券又称附认股权证公司债(EquityWarrantBonds，简称WBs，可分离债)。可分离公司债券是指在发行公司债券的同时附有认股权证，持有人依法享有在一定期间内按约定价格（执行价格）认购公司股票的权利，也就是债券加上认股权证的产品组合。4/2/202434投资银行学南开大学金融学系马晓军3.2.4可分离公司债券可分离公司债券3/31/2024可分离债券与可转换公司债的比较（1）可否分离交易。可分离债最大优势是债券与权证可分离交易，能够满足不同投资者风险和收益多元化的需求；而可转债难于把债券与转换权分离，只能捆绑交易。（2）债券发行利率。可分离债可以采用两种定价方式：一是认股权证与公司债券分别作价；二是两者一并作价，即发行公司债券附送认股权证。前者债券利率会高些，后者债券利率则与可转债相当。如果权证可与债券分离交易，则债券发行利率甚至还可以再低些。（3）认股方式。对投资人而言，行使认股权时，可分离债必须再缴股款，而可转债则不需要。可分离债一般没有任何条款强制认股权证持人行使其权利，可转债则可采用赎回条款强制投资人行使其转换权。4/2/202435投资银行学南开大学金融学系马晓军可分离债券与可转换公司债的比较（1）可否分离交易。可分离债可分离债券与可转换公司债的比较（4）产品存续期。可转债的转股期限与可转债本身的存续期重合，而可分离债中的认股权证与普通债券部分的存续期可以不同，因此在产品结构设计上可以把债券的期限延长。（5）发行人和投资者现金流。可转债筹集资金是一次性到位，投资者行使转换权时，对发行人仅是增加股本，减少负债，不产生现金流；可分离债投资者在行使认股权时，需缴纳认股款，逐步增加发行人股本，资金分步到位，具有分期融资的特点，而公司债券通常是到期还本付息。（6）会计处理不同。按国际会计准则，可分离债与可转换公司债的会计处理基本相同，都要求将债券和权证分别确认为负债和股本。但是，在美国、英国及日本等国家，采取不同核算规则，不允许将可转换公司债中转股权分离计入权益。4/2/202436投资银行学南开大学金融学系马晓军可分离债券与可转换公司债的比