股份有限公司深入推进2023-2025年全面合规风险防控管理体系建设的实施意见

2-1-股份有限公司深入推进2023—2025年全面合规风险防控管理体系建设的实施意见为深入学习贯彻法治思想，认真落实全面依法治国战略部署，深化法治合规国企建设，进一步推动公司在2020-2022年全面合规风险防控管理体系启动建设的基础上，持续深化合规体系建设运行，切实防范经营风险，更好发挥合规工作对“十四五”时期公司改革发展的支撑保障作用，根据《法治中国建设规划（2020—2025年）》《关于进一步深化法治央企建设的意见》《中央企业合规管理办法》等文件精神，现就进一步做好公司2023—2025年合规管理体系深化建设工作提出如下意见：一、总体要求（一）指导思想坚持以新时代中国特色社会主义思想为指导，认真落实法治思想，深入贯彻践行历次全会精神，紧紧围绕公司改革发展中心任务，以全面提升合规管理体系能力建设为主线，找准定位、强化对标，分类别、有重点地推进合规管理各项工作，加快补短板、强弱项，实现公司合规意识更加牢固、组织领导更加有力、制度建设更加完善、机制运行更加顺畅、流程管理更加规范、风险防控更加有效，依法合规治企能力水平显著提升，推动公司合规管理进入“2.0”深化建设时代，全力保障公司在“十四五”期间实现高质量发展。（二）主要原则坚持融入中心、服务大局。以服务公司“十四五”发展规划为目标，牢固树立全局意识和系统观念，将合规工作全面融入完善中国特色现代企业制度、深化科技创新等重点任务，充分发挥合规管理支撑保障作用。坚持完善制度、夯基固本。以强化制度建设为基础，坚持学规、遵规、守规、用规，将行之有效的管理经验做法，及时转化为企业规章制度，嵌入业务流程，加强制度执行情况的监督检查，强化制度刚性约束。坚持突出重点、全面深化。以落实合规管理第一责任人职责、适度完善首席合规官制度、健全全面风险防范机制、强化合规管理为重点，坚持问题导向，在做深做细做实上下更大功夫，真正发挥全面合规风险防控管理体系强管理、促经营、防风险、创价值的作用。坚持勇于创新、拓展升级。以适应市场化、法治化、国际化发展需要为方向，结合企业实际拓宽合规工作领域，探索优化全面合规、内部控制及风险管理职能，创新工作方式，加快提升信息化、数字化、智能化水平。（三）总体目标2020—2022年，在公司党委、董事会的领导下用三年时间完成了全面合规风险防控管理体系的基础性框架建设，为合规管理各项体制机制的运行奠定了基础。2023—2025年，公司要将合规管理工作进一步全面融入企业改革、转型升级、经营管理等各项重点任务，充分发挥合规职能的规范、支撑和底限保障作用，以风险为导向，将合规要求覆盖至公司各项经营业务及全体员工，将合规管理进一步贯穿至决策、执行、监督全过程，深入强化对重点领域、重点环节和重点人员的合规管理和风险防范，确保合规管理体系运行通畅，各级风险得以有效防范。二、主要工作内容开展2023—2025年全面合规风险防控管理体系深入建设工作，重点围绕以下十方面工作内容进行强化：（一）强化组织领导在公司党委、董事会的领导下深入开展全面合规风险防控管理体系建设工作，积极发挥党委把方向、管大局、保落实的领导作用，在职责范围内推进合规管理工作；按照章程要求，充分发挥董事会定战略、作决策、防风险的作用，推动合规管理体系持续完善；积极发挥经营管理层谋经营、抓落实、强管理职能，推进合规管理体系各项任务落地执行。（二）强化责任落实深化建立全员合规机制，进一步明确不同管理层级及各岗位人员的合规责任，明确将合规管理作为公司主要负责人履行推进法治建设第一责任人的重要职责内容，由公司法定代表人承担首要合规管理责任；按照上级要求研究设置首席合规官，负责协调、指导、统筹本单位合规管理工作；各职能业务部门是本系统本领域合规管理的责任主体，按照“做业务必须合规”的原则认真履行经营管理“第一道防线”职责；合规管理部门要认真履行“第二道防线”职责，在组织建立体系的同时做好指导落实及监督考核；各岗位员工应当熟悉并自觉遵守与本岗位职责相关的法律法规、企业内部管理制度、员工手册、员工行为规范及合规承诺等，对自身行为的合法合规性负责。（三）强化机制保障一是细化规范合规审查、尽调咨询机制。将合规审查作为企业经营管理行为的前置必经程序，各职能业务管理部门要自觉开展日常经营管理行为的主体审核把关，由合规管理部门加大对规章制度、重大决策事项、重要合同签订、重大项目运营等审查力度，及时对不合规的内容提出修改建议或风险提示，相应事项未经合规审查不得实施。二是夯实完善风险预警与风险报告机制。2023—2025年，由合规部门牵头、相关职能业务部门协助实施，全面系统梳理经营管理活动中存在的各类风险，建立风险库并定期更新完善，对于典型性、普遍性和可能产生严重后果的系统性风险及时发布预警，并逐级向上做好提示汇报，便于管理层对突发风险事件及时决策，有效应对。三是固化落实信息沟通与传递机制。要积极探索在依法合规框架下，业务、合规、内控及风险协同运作的有效路径，完善工作机制，加强信息共享，提升管理效能；进一步推动合规联络员及联席会议机制运行，推进合规信息沟通与相关会议有机结合，促进合规联席会议信息平台功能的发挥。四是探索完善“吹哨人”举报与调查问责机制。2023—2025年，将研究进一步完善合规举报机制，在现有信访举报工作制度框架下，与纪检部门对接沟通，初步健全完善合规举报线索分流、转办等工作要求，融入现有的举报工作管理体系，形成包含信访举报、反舞弊、合规举报在内的一体化的举报工作管理机制。（四）强化风险防范2023—2025年，公司将着力推进全面风险管理体系的系统性建设，包括风险调查分析、风险评估、风险控制、风险预警、风险报告等关键内容。一是做好顶层设计和统筹规划。根据公司实际确定风险管理指导方针，进一步加强对普遍性风险及个别风险事件的管控筹划，修订建设风险管理相关制度，从战略出发，进一步明确风险管理职责，落实风险控制责任，统一风险度量标准，建立风险预警机制和应对策略，规范公司整体风险语言。二是构建风险管控职责体系。按照“分层管理、分类管理和集中管理”的原则，组织建立协调统一、权责清晰、管理灵活的风险职责体系。重点围绕“三道防线”，以风险偏好制定、风险指标监测、风险事件管理等为抓手，打通风险识别、预警、报告、处置全流程管控链条，建立事前风险防范、事中风险监测、事后风险处置的全过程管理体系。三是提升风险应对专业能力。通过运用风险管理专业知识和专门工具，对公司面临的各类风险信息进行汇总分析，对跨部门和业务单位的风险管理工作进行组织协调，为风险管理应对及决策提供依据，建立公司风险库，构建风险控制地图，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行分析，制定应对方案或改进措施，实现对风险的有效管控。（五）强化内部控制2023—2025年，公司将进一步推进本部内控建设向纵深发展，有力保障新阶段公司战略目标的高质量实现。一是规范内部权力运行，优化决策运行机制，营造良好内控环境。进一步规范内部治理结构及议事规则，有效提升各管理层级的决策及内部监督能力。借助组织机构调整变革，明确内部职责权限，结合授权体系建立情况，对不相容职责实施相应的分离措施，推进相互制约、相互监督工作机制的形成。二是着力提升内控理念和管理水平，以风险为导向持续开展流程梳理优化工作。顺应数字化转型整体战略安排，从流程组织框架梳理、具体流程内容梳理、流程绩效分析等维度持续推进流程梳理优化改进工作，重塑底层架构和管理逻辑，系统整理专项领域内控“三个一”成果，编制本单位《内部管理手册》，动态维护更新。三是形成内控建设合力，借助智能信息平台，提高内控治理效能。要结合实际积极推进各业务层面的信息化建设进程，逐步拓展业务系统与内部控制信息系统的融合互联，运用信息技术整合及数据集成分析，辅助企业内部控制体系建设，推进公司内部控制工作的持续改进和优化，降低管理成本，提高内控建设的效率效果。（六）强化制度管理2023—2025年，以制度文件全生命周期管理模型为基础，深化完善制度文件立改废释执等相关工作，保障制度有效执行落地。一是以健全的管理机制促进制度完善。对照近些年来国家审计、国资监管及企业内部监督等检查揭示的制度缺失、操作性不强、与现行法律法规不符等突出问题，按照“可执行、可监督、可问责”的工作要求，举一反三，系统组织开展企业制度缺陷排查评估，持续做好各项制度“立改废释执”等工作，有效弥补制度前后不衔接、上下不配套、标准不明确、出台不执行等缺陷问题。二是以周密的宣贯培训推动制度执行。加强制度与流程的密切衔接，加大力度推动制度执行，将挂在墙上的制度要求切实转化为实际活动的规则依据，充分发挥制度的刚性约束，要求各级企业、各职能系统强化对制度的学习、宣贯及落实，不断了解制度、熟悉制度、理解制度，确保制度执行到人、落实到事，逐步形成学制度、守制度、用制度的自觉，真正做到知行合一。三是以强有力的检查巡查保障制度落地。本部各职能部室、各基层单位要强化对日常管理制度的定期检查，有效发挥监督管理职责，及时发现和纠正偏离制度的“苗头性、倾向性”问题，动辄则咎，坚持“执行制度没有例外”，切实维护制度的严肃性和权威性。（七）强化文化引领2023—2025年，进一步推动专项合规文化建设，增强全员合规意识、厚植合规文化，推动员工自觉遵守规章制度，用文化的力量凝心聚力，推动发展。一是构建深植人心的价值理念。不断强化诚信合规价值观念教育引导，科学构建分层施教、精准培训的法律合规教育体系，将合规意识理念、合规文化基因植入公司各级企业业务管理之中，让执行标准成为习惯，依法合规成为自觉，推动各级员工将监管制度内化于心，外化于行，实现文化积淀及引领。二是构建落地生根的执行指南。利用各种平台及媒体渠道深度诠释公司的合规价值理念，充分践行在依法合规前提下开展业务经营，实现效益，不做违规之事，不谋违规之利，助推依法合规成为公司落地生根的执行指南；同时，发扬契约精神，坚守诚信原则，引导各级企业及员工言出必行，信守承诺，重合同、守信用，严格按照约定行使权力，履行承诺。三是重视合规培训，结合法治宣传教育，建立制度化、常态化培训机制，确保员工理解、遵守企业合规目标和要求。

积极培育合规文化，把握正确的政治方向，加强清廉国企建设，不断提升全体员工的合规意识和行为自觉，引导全体员工对自身行为合规性负责，营造依规办事、按章操作的良好氛围。通过制定发放合规手册、签订合规承诺书等方式，强化全员安全、质量、诚信和廉洁等意识，树立依法合规、守法诚信的价值观，筑牢合规经营的思想基础。（八）强化专项合规建设一是从专项合规逐步走向全面合规。根据最高检、司法部、财政部等九部门联合印发的《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》相关要求，2023—2025年，公司将以全面合规为目标、专项合规为重点，根据企业规模、业务范围、行业特点等因素变化，逐步增设必要的专项合规工作计划，推动实现全面合规，在合规风险高且违规事件易发的领域，优先开展专项合规建设。二是结合经营实际，按需开展专项合规。结合企业实际和管理需求，逐步引导各职能部室开展反不正当竞争专项合规、招投标专项合规、劳动用工专项合规、QEHS专项合规、数据合规、反垄断合规、反舞弊合规、反洗钱及反商业贿赂等专项合规工作。在划定合规管理重点领域范围的基础上，对于合规风险高、影响范围大、合规管理空白的领域优先制定完善合规管理制度及管控措施，有针对性地开展专项管控。（九）强化信息沟通与评价反馈一是增加企业内部各职能系统间的联络沟通。在现有组织架构及职责分工基础上，强力推进各职能系统间的协调沟通与信息共享，提升配合程度和精细化管理水平。充分应用综合管控系统平台的升级完善和功能拓展，推进数据集成和挖掘分析，避免数据孤岛，辅助信息沟通，发挥整体优势。二是建立360度复盘评价机制。结合企业业务发展实际，建立360度评估反馈评价机制，即由内部员工、公司领导层、直接上级、外部相关方从全方位、多角度评估公司合规履职及诚信践诺情况，使管理层获得的信息更加准确，反映的问题更加全面。三是建立合规考核指标监控体系。探索建立标准的合规体系运行情况量化监测系统及具体监测方法，随时通过指标监控系统掌握合规体系运行情况的量化数值，实现对公司整体合规体系运行情况全面的、系统的、科学的、快速的量化监测。（十）强化队伍建设2023—2025年，公司要将合规人才队伍建设作为全面推进依法合规治企、保障公司基业长青的一项战略安排，就加强新时代合规人才队伍建设作出全面部署。一是根据业务规模、合规风险水平等因素加强合规管理人员配备，通过持续加强业务培训，提升队伍能力水平。强化合规管理机构建设，设置专业或兼具合规管理职能的部门及岗位，配备相应的管理人员，明确相应管理职责，有效开展合规运行及检查监督相关工作，加强涉外合规人员的培养与配备，进一步适应公司国际化经营需要，在重要涉外业务板块配备专职合规人员。二是着力提高合规人才队伍履职能力水平。围绕“十四五”时期人才队伍建设目标，着力从政治思想、业务水平、实践能力、职业资格等维度，不断提升合规人才队伍素质，定期开展有针对性的合规专业培训与考核，提升合规人员专业能力水平和业务精度，鼓励考取“企业合规师”“风险管理师”等职业资格，打造创新复合型合规人才。三、监督保障充分利用大监督体系的格局优势，推进“管”“治”“严”深度融合，在常态化开展全面、全员、全过程、全领域监督工作的同时拉通各道防线，加强对合规运行有效性的监督检查，纵向形成监督链条贯通、横向形成监督协同发力的全方位立体化