尽职调查工作底稿要点

关于XX股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查工作底稿目录1业务调查1-1行业情况及竞争情况1-1-1行业访谈记录1-1-2行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件1-1-3行业研究资料、行业杂志、行业分析报告1-2主要产品或服务及其用途1-2-1公司关于主要产品或服务及其用途的说明1-2-2产品或服务售后服务政策1-2-3公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划1-3公司业务所依赖的关键资源1-3-1公司关于所依赖关键资源的说明1-3-2公司研发能力和技术储备情况1-3-2-1研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料1-3-2-2主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明1-3-2-3公司关于自主技术占核心技术比重的说明1-3-2-4技术许可协议、技术合作协议1-3-2-5核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明1-3-3无形资产1-3-3-1商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明1-3-3-2商标、专利、非专利技术等无形资产摊销和减值情况、最近一期末账面价值1-3-3-3公司关于商标、专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷的说明1-3-4公司取得的业务许可资格或资质情况1-3-5公司拥有特许经营权的法律文件1-3-6固定资产1-3-6-1房产、主要设备等资产的占有与使用情况1-3-6-2房屋、土地、设备租赁合同1-3-6-3如公司存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况1-3-7高级管理人员及核心技术（业务）人员1-3-7-1高级管理人员及核心技术（业务）人员简历1-3-7-2高级管理人员及核心技术（业务）人员的薪酬1-3-7-3高级管理人员及核心技术（业务）人员激励政策（包括股权激励）1-3-7-4最近两年上述人员变动情况1-3-8关于员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等情况的说明1-3-9关于公司与竞争对手及潜在竞争对手（或行业平均水平相比）的竞争优劣势的说明1-4商业模式1-4-1公司关于商业模式、经营模式（生产模式、采购模式、销售模式）、盈利模式的说明1-4-2采购情况1-4-2-1前两年的采购情况以及成本变动分析1-4-2-2前两年主要供应商（前五大）基本情况表1-4-2-3前两年主要供应商（前五大）的各自采购额占年度采购总额的比例说明1-4-2-4与主要供应商（前五大）的供货合同1-4-2-5与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况1-4-2-6关于关联采购情况的说明1-4-2-7董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益的说明1-4-3生产情况1-4-3-1主要产品的生产流程图或服务的流程图1-4-3-2公司关于生产工艺、技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务的质量的说明1-4-3-3质量控制制度文件1-4-3-4质量技术监督部门出具的证明文件1-4-3-5安全生产及以往安全事故处理等方面的资料1-4-4销售情况1-4-4-1公司关于销售模式以及是否有排他性销售协议的说明文件1-4-4-2前两年的销售情况以及收入变动分析1-4-4-3前两年主要客户（前五大）基本情况表1-4-4-4前两年主要客户（前五大）的各自销售额占年度销售总额的比例说明1-4-4-5与主要客户（前五大）的销售合同1-4-4-6与销售相关的管理制度、市场推广计划、客户管理制度及其实施情况1-4-4-7关于关联销售情况的说明1-4-4-8董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要客户中所占权益的说明1-4-5核心产品或服务1-4-5-1核心产品或服务的研发流程、周期1-4-5-2核心产品或服务的更新换代计划1-4-6重要资本投资项目（如规模化生产、重要设备投资等）的投资流程1-4-6-1重要资产投资项目的投资决策机制1-4-6-2重要资产投资项目的可行性和投资回报分析文件1-5公司收益情况1-5-1公司关于收益情况的说明1-5-2公司关于收入构成情况（包括产品或服务的规模、订价方式和依据）、收入变化情况和影响其变化的原因的说明1-5-3公司关于成本结构及其变动情况和变动原因的说明1-5-4每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因的分析文件1-6公司中长期发展目标1-6-1中长期发展战略规划资料1-6-2历年发展计划及年度报告1-6-3关于发展战略的董事会会议决议2公司治理调查2-1公司章程及治理结构2-1-1访谈记录2-1-2公司章程2-1-3组织结构图及关于部门职能描述的文件2-1-4股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的构成情况和职责2-1-4-1经律师鉴证的公司股东名册2-1-4-2公司董事、监事、高级管理人员构成情况2-1-4-3公司高级管理人员职责2-1-5三会议事规则核查记录2-1-5-1三会议事规则2-1-6投资者关系管理制度2-1-7法律意见书2-2公司治理机制2-2-1访谈记录2-2-2公司董事会就公司治理机制执行情况的说明和自我评估2-2-3公司治理机制执行情况核查记录2-2-3-1历次三会的会议文件，包括书面通知副本、会议记录、会议决议等2-2-3-2董事会和监事会成员换届任职情况及任职资格文件2-2-3-3董事会对管理层业绩进行评估的机制和执行情况2-2-3-4表决权回避制度及其执行情况2-2-3-5公司如有未能执行的三会会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因说明文件2-2-4公司治理机制执行情况核查意见2-3公司股权结构2-3-1访谈记录2-3-2公司股权结构2-3-2-1经律师鉴证的公司股东名册2-3-2-2公司股权结构图2-3-2-3公司关于控股股东及实际控制人的说明2-3-2-4股东持有公司股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件2-3-2-5公司股东之间关联关系说明2-3-3股权变动情况2-3-3-1股权变动涉及股东的内部决策文件（三会决议等）2-3-3-2公司审议重大股权变动的三会决议等（如需）2-3-3-3股权变动涉及的政府批准文件2-3-3-4股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件2-3-3-5股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等2-3-4相关工商变更登记资料2-3-5公司关于股东中是否有专业投资机构以及其参与公司治理的情况的说明2-3-6管理层及核心技术（业务）人员持股及其股份锁定情况表2-4公司董事、监事2-4-1访谈记录2-4-2公司董事、监事简历2-4-3董事、监事就本人及其近亲属持有公司股份的情况、是否存在对外投资及与公司存在利益冲突的情况的声明文件2-5公司独立性情况2-5-1访谈记录2-5-2业务独立性2-5-2-1控股股东、实际控制人与公司从事的主要业务与拥有的资产情况2-5-2-2如存在业务交叉，相互占用资产、资源的情况，要特别说明解决措施和效果2-5-2-3控股股东、实际控制人与公司的采购、生产、销售部门的设置及各自运作情况2-5-2-4公司业务合同（包括采购合同及其对应的请购单、入库单、货款支付凭证，销售合同及其对应的出库单、客户验收单、销售回款凭证，生产指令等）抽查记录2-5-2-5公司关于关联采购和关联销售的说明2-5-3资产独立性2-5-3-1主要固定资产权属情况（包括资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票）2-5-3-2房屋所有权证或公司办公场所租赁协议2-5-3-3土地使用权证2-5-3-4商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明2-5-3-5金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等抽查记录2-5-3-6公司关于最近两年是否存在资产被控股股东、实际控制人及其他关联方控制或占用情况的说明及相关资料2-5-3-7公司关于最近两年是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的说明及相关资料2-5-3-8公司为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为所采取的措施和相应的制度安排2-5-4人员独立性2-5-4-1公司及重要子公司员工花名册2-5-4-2公司及重要子公司员工工资单和公司福利费（五险一金）缴纳凭证抽查记录2-5-4-3公司员工劳动合同及保密协议样本及抽查查记录2-5-4-4公司股东单位员工名册、劳务合同样本及抽查记录2-5-4-5公司董事会成员、高级管理人员是否在股东单位任职及领取薪酬等情况的书面声明2-5-5财务独立性2-5-5-1控股股东、实际控制人与公司的财务部门的设置以及独立运作情况2-5-5-2控股股东、实际控制人与公司及重要子公司的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证2-5-5-3会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人员培训制度等）（参见3-1-8）2-5-5-4公司内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度（参见3-5-2）2-5-5-5公司关于财务独立性的声明2-5-6机构独立2-5-6-1控股股东、实际控制人与公司及重要子公司的营业执照、组织机构代证2-5-6-2公司关于设立相关机构的股东大会和董事会决议2-5-6-3公司内部各项机构的规章制度2-5-6-4公司关于机构独立情况的说明2-6同业竞争情况2-6-1访谈记录2-6-2公司实际控制人及其关系密切的家庭成员、公司董监高、公司持股5%以上股东控制的其他企业的营业执照、主营业务情况的说明2-6-3实地走访上述企业生产或销售部门的核查记录2-6-4控股股东或实际控制人关于避免同业竞争的承诺函2-6-7公司关于是否与控股股东或实际控制人存在同业竞争情况的说明及为避免同业竞争采取的措施和作出的承诺2-7重大经营事项2-7-1访谈记录2-7-2公司对外担保情况2-7-2-1公司对外担保政策及制度安排（包括决策权限及程序等）2-7-2-2公司近两年对外担保情况及相关决策程序2-7-3公司重大投资情况2-7-3-1公司控股子公司、参股子公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证2-7-3-2公司控股子公司、参股子公司的公司章程及工商登记资料2-7-3-3公司控股子公司、参股子公司最近一年及一期的财务报告及审计报告2-7-3-4公司重大对外投资政策及制度安排（包括决策权限及程序等）2-7-3-5公司近两年重大对外投资情况及相关决策程序2-7-4公司委托理财情况2-7-4-1公司委托理财政策及制度安排（包括决策权限及程序等）2-7-4-2公司近两年委托理财情况及相关决策程序2-7-4-3重大委托理财合同2-7-5公司关联交易情况2-7-5-1公司关联交易政策及制度安排（包括决策权限及程序等）2-7-5-2公司近两年关联交易情况及相关决策程序2-7-5-3公司关于规范关联交易的承诺函2-7-6公司管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程的规定，及其对公司影响的书面声明2-8管理层的诚信情况2-8-1公司管理层关于个人诚信状况的声明2-8-2公司管理层个人信用报告2-8-3全国法院被执行人信息查询系统查询记录2-8-4访谈记录3公司财务调查3-1内部控制环境及制度3-1-1对公司管理层及财务人员访谈记录3-1-2对注册会计师访谈记录3-1-3公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估3-1-4注册会计师对内部控制的鉴证意见3-1-5注册会计师关于内部控制的整改建议及企业的整改措施3-1-6有助分析公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录3-1-8会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人员培训制度、ERP系统操作职责及规范表等）3-2风险因素及风险控制3-2-1公司应对重大风险的制度3-2-2公司最近两年应对重大风险情况及采取措施的说明3-3业务控制3-3-1对公司主要业务流程所涉及部门的负责人的访谈记录3-3-2各项业务管理规章制度3-3-3对关键流程控制活动与措施运行有效性的抽样验证记录（参见2-5-2-4）3-4信息系统控制3-4-1信息系统控制相关的业务规章制度3-5内部审计监督3-5-1内部审计人员访谈记录3-5-2内部审计报告、监事会报告3-5-3公司内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度3-6公司最近两年及一期主要财务资料3-6-1最近两年及一期经审计的财务报告及原始财务报表3-6-2公司最近两年及一期主要财务指标分析表3-6-3同行业类似公司主要财务指标3-6-4对财务资料中重点事项（公司收入、成本、费用的配比性等）进行调查、复核或进行专项核查的相关资料3-7应收款项3-7-1应收账款明细表3-7-2大额应收账款抽查记录3-7-3大额应收账款余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析3-7-4应收账款可回收性随机抽样3-7-5其他应收款明细表3-7-6大额其他应收款余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析3-7-7预付账款明细表3-7-8大额预付账款抽查记录及与预付账款相关的采购合同3-7-9应收票据明细表3-7-10应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况3-7-11应收款项账龄分析表3-7-12应收款项坏账准备计提政策及坏账计提充分性分析3-8存货3-8-1存货明细表及构成分析3-8-2存货盘点表3-8-3存货库龄表3-8-4存货采购抽查表3-8-5存货跌价准备计提表及提取充分性分析3-9重要的对外投资3-9-1访谈记录3-9-2控股子公司及参股子公司情况（包括营业执照、财务报告）3-9-3报告期公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告3-9-4重要对外投资的投资合同、投资凭证3-9-5公司内部关于对外投资的批准文件3-9-6纳入合并财务报表范围子公司的投资核算方法及注册会计师的意见3-10固定资产3-10-1固定资产明细列表3-10-2固定资产盘点表3-10-3按类别列示的固定资产及折旧明细表3-10-4固定资产减值准备明细表3-10-5报告期内构建与处置固定资产的核查记录3-10-6车辆行驶证抽查表3-11无形资产3-11-1无形资产明细表3-11-2无形资产摊销和减值情况3-11-3股东投入的无形资产的核查记录3-11-4外购无形资产的核查记录3-11-5自行开发的无形资产的核查记录3-11-6报告期内无形资产处置情况及相应的审批程序3-12资产减值准备3-12-1资产减值准备计提政策3-12-2公司资产减值准备的计提情况与资产质量状况相符性分析3-12-3资产减值准备的计提、冲销和转回的审批程序3-12-4公司关于资产减值准备计提充分性、合理性的说明3-13历次资产评估3-13-1历次资产评估报告3-13-2公司管理层访谈记录3-13-3资产评估机构访谈记录3-14应付款项3-14-1应付账款明细表3-14-2应付账款余额变动分析3-14-3大额应付账款抽查记录、真实性分析及相关的采购合同3-14-4应付票据明细表及利息核算表3-14-5其他应付账款明细表3-14-6预收账款明细表3-14-7应付账款和其他应付款账龄分析表3-15收入3-15-1公司实际采用的收入确认具体方法及其合规性分析3-15-2收入确认抽查记录及真实性测试（包括：公司销售商品或提供劳务的合同、定单、发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发票、增值税、关税等完税凭证、销售退回凭证等）3-15-3收入截止性测试3-15-4公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料3-15-5公司主要产品报告期价格变动的资料3-15-6公司报告期主要产品的销量变化资料3-15-7结合成本结转、信用政策、回款情况、纳税情况等对公司收入变动合理性的分析3-15-8公司就销售模式及其对公司收入确认影响的分析3-16成本3-16-1对公司业务人员、会计人员的访谈记录3-16-2公司成本管理办法3-16-3公司成本核算流程图3-16-4公司报告期主要产品的成本明细表3-16-5公司成本合理性分析3-16-6成本费用截止性测试3-17广告费、研发费用、利息费用3-17-1广告费明细表3-17-2重要广告合同及付款凭证3-17-3研发费用明细表3-17-4研发费用资本化归集和核算记录3-17-5利息费用明细表3-17-6重要的借款合同3-17-7短期借款明细表3-17-8利息费用资本化复核记录（包括：资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料）3-17-9利息费用真实性测算分析表3-17-10公司关于是否存在逾期借款利息、支付给关联方的资金使用费情况的说明3-18收入、成本、费用的配比性3-18-1按产品类别计算的毛利率及其变化分析，与同行业类似公司或平均水平的比较分析3-18-2公司销售费用、管理费用、财务费用明细表3-18-3销售费用、管理费用与财务费用占营业收入的比重及变化分析，与同行业类似公司或产品的比较分析3-18-4与资产摊销有关的成本、费用与实际摊销之间的勾稽关系分析3-19非经常性损益3-19-1非经常性损益明细表3-19-2补贴收入的批复或相关证明文件3-19-3金额较大的营业外收入明细表3-19-4营业外收支真实性测试3-20股利分配政策3-20-1公司最近两年的股利分配政策3-20-2公司关于实际股利分配情况的说明3-20-3公司关于股票公开转让后股利分配政策的说明3-20-4相关三会文件3-21合并财务报表3-21-1控股子公司最近两年及一期经审计的财务报告及原始财务报表3-21-2控股子公司会计制度3-21-3合并会计报表抵消分录3-22关联方及关联交易3-22-1关联交易情况核查（包括营业执照、公司章程、报告期财务报告以及工商登记资料）3-22-2关联交易管理制度3-22-3主要关联交易合同及相关决策文件3-22-4与关联交易相关的同类交易的市场价格数据3-22-5关联交易在销售或采购中的占比及其对公司经营独立性的影响3-22-6关联交易相关的应收、应付款项占发行人应收、应付款项的比例3-22-7关联交易产生的利润占公司利润总额的比例3-22-8关联交易大额销售退回情况3-22-9关联交易必要性、持续性、真实性的说明3-22-10经常性和偶发性关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响3-22-11公司关于减少和规范关联交易的措施说明3-22-12律师对关联方及关联交易的意见3-22-13注册会计师对关联方及关联交易的意见3-23审计报告3-23-1审计报告3-24会计师事务所变更情况（如适用）3-24-1公司管理层关于变更会计师事务所的说明3-24-2更换会计师事务所的决策文件3-24-3更换前后会计师事务所出具的专业意见4公司合法合规调查4-1公司设立及存续情况4-1-1设立及历史沿革情况4-1-1-1公司设立时的批准文件4-1-1-2公司历次变更的营业执照、历次备案的公司章程及相关的工商登记文件4-1-1-3公司报告期内的工商年检文件4-1-2公司历次股权变动情况4-1-2-1公司历次股权变动涉及的股权转让协议4-1-2-2公司历次股权变动涉及的资产评估报告及/或审计报告4-1-2-3公司历次股权转让的对价支付凭证或股权转让双方确认函4-1-2-4公司就历次股权转让后新股东所取得的各种特殊权利（如优先清算权、优先购买权、随售权等）的说明4-1-2-5公司就历次转让后公司章程以及董事会变化情况的说明4-1-3改制及股份公司设立情况4-1-3-1上级主管部门同意改制的批复文件4-1-3-2公司改制重组方案，包括业务、资产、债务、人员等的重组安排4-1-3-3国企改制的相关人员安置方案的职代会审议文件4-1-3-4改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等4-1-3-5国有资产评估的核准或备案文件、国有股权管理文件4-1-3-6股份公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、工商登记文件4-1-3-7发起人协议4-1-3-8关于同意整体变更的董事会决议、股东大会决议4-1-3-9创立大会文件4-1-3-10律师就公司整体变更合法合规性的专项意见4-1-4公司报告期内主营业务变动情况及其影响分析4-1-5公司报告期内董事、高级管理人员变动情况及其影响分析4-1-6公司报告期内实际控制人变动