国有企业所属子国有企业股东会董事会管理办法

XX公司所属子公司股东会董事会管理方法



XXXX公司所属子公司股东会

董事会管理方法

（争论  稿）

第一章

总则

第一条

为使子公司股东会、董事会的内容和程序规范化，进一步明确各自职责和权限，保证股东权益，依据《公司法》和xxxx（以下简称：公司）《公司章程》、《xxxx子公司管理方法》及《重大事项报告制度》等规定，特制定本管理方法。

第二条

本方法的适用范围：公司所属全资、控股、相对控股和参股子公司。

第三条

综合管理部是管理公司事务的专业职能部门，负责向股东xxxx公司和公司董事会信息归口管理；资本运营部是管理子公司事务的专业职能部门，负责子公司信息归口管理和帮助公司行使股东权利。

第四条

综合管理部和资本运营部及其他职能部门、子公司应当自觉遵守本方法。

第五条

子公司遵守本方法的执行状况将作为公司对子公司及其高管人员绩效考核的重要依据。

第二章

股东会

第六条

公司作为子公司的投资主体，按投入子公司的注册资本金分为全资、控股、相对控股和参股子公司，所行使的权限不同。没有设立股东会的子公司，按子公司《公司章程》规定

第七条公司作为全资子公司的股东享有资产收益、重大决策和选择管理者的权利，以下事项必需报公司确定或批准。

一、委派和更换子公司的董事、监事，并确定其酬劳事项。

二、向子公司董事会委派经理层、职能部门的中高级管理人员；对子公司的一般人员实行职数监控和备案管理。

三、审议批准子公司董事会报告和监事会报告；

四、制定子公司生产经营责任制，并对公司进行考核；

五、审议批准子公司总体进展战略和规划；

六、审议批准子公司的年度财务预算方案、决算方案；

七、审议批准子公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

八、审议批准子公司重大基建技改项目、资产处置、资本运营、融资等事项；

九、审议批准子公司的合并、分立、解散和清算；

十、审议批准子公司增加或者削减注册资本；

十一、制定和修改子公司章程；

十二、对子公司的经营状况和财务状况进行宏观管理和审计监督；

十三、关于法律法规及公司章程规定的其它权利；

第八条

公司作为绝对控股和相对控股子公司股东，享有子公司《公司章程》规定的权利

一、委派和更换子公司xxxx名额下的董事、监事，提出其酬劳建议。

二、向子公司董事会委派xxxx名额下经理层、职能部门的中高级管理人员；对xxxx公司委派到子公司的一般人员实行备案管理。

三、审议子公司董事会报告和监事会报告；

四、子公司年度经营目标纳入xxxx年度生产经营方案，按实际履行状况对**矿业向子公司派出的高管进行考核；

五、审议子公司总体进展战略和规划；

六、审议子公司的年度财务预算方案、决算方案；

七、审议子公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

八、审议子公司重大基建技改项目、资产处置、对外投资合作、融资、担保等事项；

九、审议子公司的合并、分立、解散和清算；

十、审议子公司增加或者削减注册资本；

十一、审议修改子公司章程；

十二、对子公司的经营状况和财务状况进行宏观管理和审计监督；

十三、关于法律法规及子公司《公司章程》规定的其它权利；

第九条

公司作为参股公司的股东享有子公司《公司章程》规定的权利

一、

享有资产收益权；

二、

依据子公司《公司章程》规定，派出董事、监事及高管人员；

三、

子公司应定时向公司提供经营状况报告，报告重大事项，公司享有重大事项知情权、同意权和拒绝权。

第十条

下列重大事项属于请示事项，应当报公司审批

一、子公司的对外投资、参股或控股事项；

二、子公司为其他企业提供担保事项；

三、子公司增资扩股、股权转让、股权分制改革等股权变更状况；子公司兼并重组、被收购等事项；

四、子公司领导人变更事项；

五、子公司对外融资、发行债券；

六、子公司大额采购、重大协议签署、重大投资项目、生产经营重大调整；

本规定所列的请示事项，经公司批复后，子公司应按批复建议或意见执行。

第十一条以下事项必需报公司备案

一、子公司董事会对批复事项所作出的最终确定及其执行状况；

二、子公司董事会在职权范围内作出的需要通报的重大确定及其执行进展状况；

三、子公司违法或重大经营失误造成国有资产重大损失或危及国有资产平安的状况；

四、子公司的年度投融资履行状况总结。子公司的会计估量方法和会计核算方法变更。

五、子公司的工资制度、内部分配方案及企业负责人收入兑现状况。

六、其他按规定上报事项，包括发生重大法律诉讼、平安生产事故、群众上访、企业重要工作人员涉嫌经济违法或刑事犯罪，以及其他对国有资产出资人权益可能造成或产生较大影响的事项。

本规定的备案事项，在作出决策或发生之日起5个工作日内报送公司或部门备案

第十二条

子公司年度股东会议程：

1、审议年度董事会工作报告；

2、审议年度监事会工作报告；

3、审议年度财务预算方案、决算方案；

4、审议年度生产经营方案和投融资方案；

5、审议年度公司利润分配方案和弥补亏损方案；

6、审议其它议案；

7、会议表决

8、股东会决议

第十三条

子公司年度股东会议应于次年第一季度内进行。会前10日内将会议议程和议案报公司。公司在3日内赐予批复建议或意见、确定。股东会决议形成后2日内报公司。未能按期召开，要以书面形式向公司说明原因。没有设立股东会的子公司，从其《公司章程》规定。

第十四条子公司上报股东会的议案、请示、报告及备案材料，各职能部门要在规定时间内提出书面审核建议或意见，综合管理部负责对上述材料进行的分类、分发、催办和汇总反馈，并依据职责权限，分别上报xxxx董事会或总经理办公会审批、确定。

第三章

董事会

第十五条

依据《公司章程》规定，以下事项子公司必需报公司董事会审批、确定。

一、子公司的重组、股份制改造方案；

二、子公司的《公司章程》制订和修改方案；

三、子公司的重大国有所有权变更行为(主要包括：分立、合并、破产、解散、清算、所有权转让、债权转股权、资产处置等)、国有所有权出让收益使用事宜以及重大资产购置及处置事宜；

四、子公司的年度方案、中长期进展战略和规划；

五、子公司的年度投融资方案和重大投融资项目及其调整事宜；

六、子公司的年度董事会工作报告、议案及决议；年度及临时股东会工作报告、议案及决议；

七、子公司的监事会或者监事工作报告；

八、子公司的年度财务预算方案、决算方案；

九、子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

十、子公司的增加或者削减注册资本领宜；

十一、子公司发行公司债券事宜；

十二、子公司的工资总额方案，企业养老保险、医疗保险、住房公积金及年金支付费用比例的变更事宜；

十三、子公司的对外提供担保、抵押等或有负债事项。

十四、子公司的资产评估申报及结果；

十五、子公司的内部管理机构的设置及变更状况；

十六、子公司的非生产(经营)用大宗物品购置、捐赠及其他大额支出事宜。

第十六条子公司年度董事会议程

一、

审议年度总经理工作报告；

二、审议年度财务报告；

三、审议年度生产经营方案及财务预算方案；

四、审议业务招待费使用状况；

五、审议年度投融资方案；

六、审议年度公司利润分配方案和弥补亏损方案；

七、审议经营目标责任制考核方法及上年度考核结果；

八、审议公司机构设置及人员变更方案；

九、会议表决；

十、董事会决议。

第十七条

子公司董事会应在会前10日内将会议议程和议案报公司，公司在3日内赐予批复建议或意见。子公司董事会决议形成后2日内报公司。未能按期召开，要以书面形式向公司说明原因。年度董事会应在次年一季度内召开。

第十八条

子公司上报董事会的议案、请示、报告及备案材料，各职能部门要在