有限公司股东合作协议及公司章程书

PAGE3-有限公司股东合作协议及公司章程书第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立有限公司以下简称公司）事宜，订立本合同。第二章股东各方第二条本合同的各方为：

甲方：身份证：_________，住址：________________________

乙方：身份证：_________，住址：________________________丙方：身份证：_________，住址：________________________

第三章公司名称及性质第三条公司名称为：

第四条公司住所为：

第五条公司的法定代表人为：_________

第六条公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限公司。甲乙丙三方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。第七条本公司为有限公司，公司依法成立后即成为独立承担民事责任的企业法人。第八条公司应遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府和社会公众的监督。

第四章投资总额及注册资本第九条公司注册资本为人民币:_________万。（￥RMB）。

第十条各方的出资额和出资方式如下：甲方：出资_________万元，占注册资本的____

%，在公司设立登记前一次性足额缴纳。（或分期出资，首期出资_________万元，于公司设立登记前到位；余额_______万元，出资方式为现金，于公司成立之日起___内到位；共计出资_________万元，合占注册资本的___%）

乙方：出资_________万元，占注册资本的____

%，在公司设立登记前一次性足额缴纳。（或分期出资，首期出资_________万元，于公司设立登记前到位；余额_______万元，出资方式为现金，于公司成立之日起___内到位；共计出资_________万元，合占注册资本的____

%）

丙方：出资_________万元，占注册资本的____

%，在公司设立登记前一次性足额缴纳。（或分期出资，首期出资_________万元，于公司设立登记前到位；余额_______万元，出资方式为现金，于公司成立之日起___内到位；共计出资_________万元，合占注册资本的____

%）

公司名称预先核准登记后，应当在_____天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后_____天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。第十一条公司注册成立后，应置备股东名册，并向股东签发股东出资证明书。

第五章经营范围

第十二条公司经营范围是：受托资产管理、股权投资管理、投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、投资兴办实业。

第六章股东和股东会第一节股东第十三条各方按照本合同第十条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。第十四条公司股东享有下列权利：

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；

（2）优先按照实缴的出资比例认购公司新增资本及其他股东转让的出资；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。（3）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议和公司财务会计报告。

（4）选举和被选举为公司执行董事、监事；

（5）参加制定公司章程。

（6）优先按照实缴的出资比例认购公司新增资本及其他股东转让的出资；

（7）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（8）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；

（9）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；

（11）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（12）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。

第十五条公司股东承担下列义务：

（1）遵守公司合同；

（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）不按照前款规定缴纳股金的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；（2）召开股东会会议，应当于会议召开十日以前将会议日期、地点和内容通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；

（3）股东会会议由执行董事主持召开，执行董事因特殊原因不能执行职务时，由执行董事指定的其他股东代表主持；（4）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（5）公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。（6）股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（7）修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第七章执行董事第二十三条公司不设董事会，只设一名执行董事，执行董事为公司法定代表人。执行董事可以兼任公司总经理第二十四条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（1）负责主持股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）聘任或者解聘公司部门的财务负责人，决定其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）股东会授予的其他职权。

第二十五条执行董事任期每届三年。执行董事任期届满，连选可以连任，执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务，因特殊原因要解除的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第八章总经理第二十六条公司设立总经理，负责公司日常管理工作，总经理由执行董事聘任或者解聘；

第二十七条总经理对执行董事负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会诀议；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟订公司管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章。

6、其它需要明确的职权。

第九章监事第二十八条公司设1名监事，监事由股东会选举产生，监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。公司执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十九条监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务时进行监督；

（3）当执行董事或高级管理人员的行为损害公司的利益时可要求执行董事或高级管理人员予以纠正；

（4）对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（5）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（6）向股东会会议提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（8）公司章程规定的其他职权；

（9）列席股东会会议；

（10）其它需要明确的职权；第十章公司对执行董事、高级管理人员、监事规定第三十条执行董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第三十一条执行董事、高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。执行董事、高级管理人员不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。执行董事、高级管理人员不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第三十二条执行董事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的

营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业活动的，所得收入应当归公司所有。执行董事、高级管理人员除公司章程规定或者股东会同意外，不得泄露公司秘密、不得同本公司订立合同或者进行交易。

第三十三条执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担相偿责任。

第十一章公司财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度第三十四条依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定结合本公司实际情况制定公司的财务、会计制度。

第三十五条公司会计年度为公历一月一日至十二月三十一日，每一年度终了时应制作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附后明细表：

1、资产负债表；

2、损益表；

3、财务状况变动表；

4、财务情况说明书；

5、利润分配表。

第三十六条在每一会计年度终了十五天内，应将财务会计报告送交各股东。第三十七条公司除法定的会计帐册外，将不另立会计账簿。对公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。第二节利润分配第三十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达公司注册资本的50％以上可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会诀议可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配

。但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会或执行懂事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。第三十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第四十条提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第四十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司执行董事须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。第四十二条公司当年有盈利时，分红可以一年一次，如分红，则在会计年度结束后的六个月内进行，如果根据公司发展需要，可以暂不分配。但经执行董事提议、股东会决议，公司可进行中期分红，公司当年无利润时，不得分配股利。公司经股东大会特别决议，将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。公司可供分配的利润不足以按单位股份面值百分之六的比率支付股利时，亦可按上款办理。公司普通股股利，应按各股东持有的股份比例进行分配。第四十三条公司应按税务部门规定代扣并缴纳个人股东红利收入的应纳税金。

公司利润分配政策为：（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；现金分红具体分配比例由股东会根据公司经营状况和国家的有关规定拟定，由股东会审议决定。

第三节 内部审计第四十四条公司实行的内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第四十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经股东会批准后实施。审计负责人向股东会负责并报告工作。会计师事务所的聘任第四十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第四十七条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定,执行董事不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第四十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第四十九条会计师事务所的审计费用由股东会决定。第五十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，提前15天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第十二章劳动用工制度第五十一条公司所有员工实行劳动合同制，择优录用，签订劳动合同；

第五十二条公司辞退职工或者职工自行辞职，都必须严格按照劳动用工合同条款执行。第十三章终止与清算

第五十三条公司下列情形之一的，可以终止：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（2）股东会决议解散；（3）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；（4）因公司合并或者分立需要解散的；（5）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；（6）不能清偿到期债务依法宣告破产的。第五十四条公司因前条第（1、2、3）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会决议确定。

公司因前条第（4）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因前条第（5）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因前条第（6）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第五十五条清算组成立后，执行董事、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第五十六条清算组在清算期间行使下例职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、处理与清算有关公司末了结的业务：

3、通知或者公告债权人；

4、清缴所欠税款；

5、清理债权、债务：

6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、代表公司参与民事诉讼活动。

第五十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种报刊上公告三次。

第五十八条债权人应当在合同规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第五十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

第六十条公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第六十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

第六十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东会或有关主管机关确认。

第六十三条清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第六十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十四章附则

第六十五条公司经营期限为十年，自执照签发之日算起，经营期满前六个月应视情况办理继续经营或解散手续。

第六十六条股东会的决议及公司规章制度均视为本章程的组成部分，具有同等效力。第六十七条股东认为需要规定的其他事项：

（一）执行董事不能履行职责又不指定或不能指定他人主持公司股东会时，由代表三分之二以上表决权的股东推选的股东担任并主持股东会。

（二）修改章程，应按下列程序：

（1）由执行董事提出修改章程的提议；

（2）股东会述过修改章程的决议；

（3）根据股东会通过的修改章程决议，制定公司章程的修改方案；

（4）章程修改补充文件按规定报备有关部门。

（三）公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（1）股东的姓名或者名称及住所；