资产重组方案及案例三篇

资产重组方案及案例三篇篇一：资产重组方案的制订与操作本文拟结合一具体案例探讨资产剥离方案的制订及操作等问题。某公司为国有特大型企业，下辖主体、辅助等20余个二级单位，主要生产氧化铝、电解铝、铝型材等多品种产品。总公司统管大宗原材料的采购、管理，主要产品的销售、贷款回收，财务收支，税金交纳，损益计算等。xx年度被确定为股份制改造试点单位。首先，确定上市主体，决定哪些子公司纳入上市范围，这是资产剥离的前提。目前我国国企股改上市的方式主要有三种。一是整体上市，如“青岛啤酒”，其所有的资产和债务均划入股份公司，不存在剥离问题；二是将原企业按资产性质改组为几个新的实体，原企业法人地位取消；三是原企业仍保留法人地位，只是将其全部或部分生产经营性资产划出，组成股份有限公司。后两种方式，尤其是第三种方式，是国企改制中选择较多的一种方式。选择部分资产上市，这里就存在哪一部分资产上市的问题。如案例公司股改上市，拟选择其主体生产单位中的氧化铝、电解铝、铝加工、热电厂、科研及公司机关的部分资产组成一个整体，成立股份公司。确定了这个主体，进行资产和债务重组时，就是考虑将这五个单位从母体中剥离出来，而其它单位诸如水泥厂、动力厂等不参加剥离。其次，确定剥离资产的范围和性质。一般来讲，是把与上市公司主营业务相关的生产经营性资产，以及与这些生产经营性资产相配套的部分非生产经营性资产划归上市公司。但有时受发行额度、折股比例以及其它因素的影响，生产经营性资产无法全部进入股份公司，或部分非经营性资产剥入股份公司，这都需要在剥离前予以确定。至于资产的性质是国有还是集体所有，或是集体企业中的国有资产（诸如减免税和税前还贷所形成的国有资产），也需要事先搞清楚。如案例公司就是将其部分国有生产经营性资产划入股份公司，而将其它生产经营性资产及非经营性资产留在母体。这里需注意，有些资产表面看似乎是非经营性的，如厂区的院墙、路面等，但实质是和生产经营性资产密切相关的。因此，剥离时不能将它们断然分开。第三，确定基准日。基准日是资产剥离的界点，是审计、评估以及各种财务报表编报的时间依据。其确定应尽可能为最近一期财务报告的编报时间。如案例公司确定1998年6月30日为划分股份公司与母公司的基准日，所有各项资产、债务等均以1998年6月30目的帐面值为依据进行分割。第四，确定资产负债表各项目具体剥离标准。总体上讲，资产负债表各项目的剥离，应根据重组方案确定的经营业务，将建立独立、完整的供、产、销系统所必须的各项资产和负债划归股份公司，以此倒算股份公司的净资产。具体分割时，应首先明晰各项资产的产权关系。能够直接确定其资产归属的，应直接将其划归所有者方；属共同性质的资产，要按照合理原则予以分割，分别确认其归属。其次，将与这些生产经营性资产相关的负债纳入股份公司，而将那些与此不相关的负债剥离给母公司或发起人。案例公司资产负债表各项目的剥离标准确定为：（1）货币资金：由于各二级单位只有少量库存现金和银行存款，所以剥离时在五单位该帐户帐面值基础上，将总公司银行存款余额适当剥入股份公司。需要注意的是，三年中剥离的银行存款应属同一个或同几个帐号。（2）应收票据和应收帐款：依据销售业务归属剥离。将属于股份公司产品销售的款项剥入股份公司，并按产品、帐龄分项列示。三年以上的应收款项，抵押、质押、冻结等处置权受限制的资产，不应划归改制的股份公司。（3）预付货款：依据预付款用途剥离，将用于股份公司的预付材料款、备件款和设备款等剥入股份公司。（4）其它应收款：依据五单位帐面值剥离，并剔除应收母公司即发起人的款项。划归股份公司的其他应收款不高于分帐前原企业帐面数。（5）存货：原材料以使用单位为依据，谁用剥给谁。对于共用的物资以合理的标准如使用量进行分割；在产品和产成品依据生产单位归属剥离，在谁的生产线或谁生产的就归谁。（6）待摊费用：依据五单位帐面值剥离。（7）待处理财产损溢、固定资产清理等项目，在基准日前按规定程序报批处理完毕，不参与剥离。（8）固定资产；依据资产重组方案确定业务所必需资产的归属，扣除非经营性资产如各二级单位的食堂、服务公司以及不良资产、不需用资产剥离。（9）在建工程：依据工程项目归属剥离。如氧化铝改扩建工程应剥入股份公司，而水泥有关基建项目则留在母体。（10）短期借款：按照主营业务收入比例剥离。由于这样计算出来的结果精确到了“分”，不太符合实际，所以还应参考借款明细整笔剥离。（11）应付帐款：依据付款业务归属剥离，如已剥入股份公司的资产对应的欠款应剥入股份公司。由于水、电、汽等供应并在一起，其欠款剥离时可按机动部门提供的耗用量为标准，在股份公司和母体之间合理分摊。（12）预收帐款：依据债权单位汇款用途剥离，将购买股份公司产品的款项划入股份公司。(13)其它应付款：依据五单位原帐面值剥离，并剔除应付母公司即发起人的款项，划归股份公司的款项，不高于分帐前原企业帐面数。(14)应付工资、应付福利费、住房周转金等，依据工资费用的划分比例剥离。(15)未交税金：增值税、城市维护建设税按主营业务销售比例剥离；房产税按房屋原值比例剥离；车船税按实际车辆纳税比例剥离；土地使用税按土地使用面积比例剥离;所得税按应税所得比例剥离；其它等与股份公司无关的税款全部留在母公司。(16)其它未交款：按主营业务收入比例剥离。(17)预提费用：依据五单位原帐面值剥离。(18)长期借款：依据借款项目用途剥离，将用于股份公司在建工程项目的借款划入股份公司。剥离时要注意，对同一交易事项所采用的会计政策应保持一致，即同一会计科目前后剥离要贯彻一致性原则。第五，编制工作底稿一一资产负债过渡表。确定了资产负债表各项目的剥离标准后，即可进入剥离的实质阶段。这一步，可通过编制工作底稿一一资产负债过渡表来进行。表的格式根据企业的具体情况设置。如案例公司的工作底稿采用如下格式：工作底稿一一资产负债过渡表单位 分厂一 分厂二 分厂三 合计

项目帐面值剥离值帐面值剥离值帐面项目帐面值剥离值帐面值剥离值帐面值剥离值帐面值剥离值资产负债及所有者权益编表时，项目栏按照资产、负债及所有者权益的组成分项列示；帐面值根据划入股份公司的二级单位各该帐户基准日的数据分析、计算填列；剥离值根据剥离标准计算的应划入股份公司的实际数填列。在填表的同时，应提供每一项目的明细资料，以备审计、评估和将来分帐用。第一次结果出来后，应初步分析总资产、净资产以及资产负债率、流动比率、速动比率、资本保值增值率等项指标，看是否符合企业及上市要求。符合，则转入下一步骤；不符合，如财务指标过高或过低，资本规模过大或过小等，还需根据具体情况来调整剥离数据。当然，无论怎样调都不能违背前述剥离原则。第二步，将企业的工作底稿连同剥离原则、明细资料等交与中介审计机构。审计过程中，可能会出现原则不尽合理、帐户借贷方再分类等需调整事宜。如将“应付帐款”中的借方余额调至‘应收帐款”或“预收帐款”的借方；将“应收帐款”的贷方余额调至“应付帐款”的贷方等。调整时应逐笔做好详细地调帐分录。第三步，根据审计意见，调整工作底稿，并分析调整后的数据是否仍符合企业及上市要求。如不符则再调整，如此反复，直到符合为止。第六，编制正式的资产负债表。即根据审计后的工作底稿编制股份公司正式的资产负债表，并附上详细的编表说明。报表可根据工作底稿会计一栏剥离值填列。说明应遵循全面性、重要性原则，如企业的主要债权人和债务人，各种应收帐款的帐龄等资料均应在说明中予以披露。资产负债表形成后，企业应据此计算有关正式的财务措标。同时，编制其它资产负债派生表。主要有：（1）资产负债差异比较表。此表通过对总公司分割为股份公司和母体保留情况的对比，可全面展示剥离是否合理。（2）存续部分报表。此表主要是显示母体保留部分的资产负债状况是否合理，是否有发展余地。依据上述原则和剥离步骤，案例公司最终分割为：一个是总资产11亿元，净资产3.6亿元的股份公司；另一个是总资产20亿元，净资产7.4亿元，有生产经营性资产，也有非生产经营性资产的存续公司，双方各项财务指标均较合理，基本符合企业和上市要求，可上报有关部门待批。由于每个企业的实际情况千差万别，几乎每一种处置都必须考虑多种约束条件。因此，剥离方案的制定和操作，既要依据法律、法规的有关规定，更要依赖于实践经验基础上的具体问题具体分析。篇二：资产重组方案公司资产重组方案公司因生产经营和发展的需要，现需将其实体经营的资产和业务重组。根据公司资产状况和生产经营流程以及相关法律、法规的规定，特草拟以下方案供公司参考。方案一：企业分立一、具体操作将公司不同业务采用派生分立的方式相互剥离，原公司（以下简称A公司）继续存续，将A公司的部分业务以及与其相关的资产、债权、债务和劳动力一并剥离成立新公司B。A公司股东按其原在A公司的持股比例持有A公司和B公司的股份。A公司按其剥离的净资产金额办理减资变更登记，B公司按剥离投入的净资产金额办理注册登记，A公司和B公司为并列平级公司。二、企业分立依据企业分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定，分立为两个或两个以上的企业的法律行为。公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准，可分为新设分立和派生分立两种。财税〔2009〕59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中规定企业分立属于企业重组的方式之一。被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按特殊规定进行税务处理。三、企业分立涉税事项（一）增值税符合条件的企业分立不属于增值税征税范围。《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。”财税【2016】36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》中（二）不征收增值税项目第5条规定：“在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为”属于不征收增值税项目。（二）企业所得税符合条件的企业分立不确认企业分立所得财税〔2009〕59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：1、 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。2、 被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。3、 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。4、 重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。6、企业分立特殊性税务处理规定企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：（1） 分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。（2） 被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。（3） 被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。（4） 被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。（三） 契税企业分立免征契税财税〔2015〕37号《财政部国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》规定：“公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。”（四） 土地增值税企业分立不征土地增值税财税[2015]5号《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》规定：“按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。”（五）印花税《财政部，国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税【2003】183号）规定：“以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。”方案二：资产收购一、具体操作用已存续或新设的B公司收A公司部分业务的资产以及与其相关的债权、债务、劳动力。A公司原股东按投出净资产占B公司净资产（增资登记后）的比例或合同约定持有B公司股份，B公司按收购A公司的净资产增加注册资本，同时给A公司原股东签发投资证明；A公司办理减资登记。B公司收购A公司的资产不低于A公司全部资产的50%。二、资产收购依据资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。财税（2009）59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》规定资产收购属于企业重组的方式之一。资产收购中，当受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按特殊规定进行税务处理。三、企业资产收购涉税事项（一）增值税企业资产收购增值税处理规定参照企业分立，符合条件不征增值税。（二）企业所得税财税〔2009〕59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》和财税（2014）109号《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》规定企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：1、 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。2、 被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。3、 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。4、 重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。6、资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%,且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：（1） 转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。（2） 受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。（三） 契税根据《契税暂行条例》接规定，资产收购涉及的房屋、土地应交纳契税（四） 土地增值税财税[2015]5号：《企业改制重组有关土地增值税政策》第四条：单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。（五） 印花税《财政部，国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税【2003】183号）规定：企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。”方案三：投资一、具体操作1、 A公司剥离部分业务的实物资产设立全子公司B；A公司按投出资产公允价值确认对B公司的长期投资初始成本。即非货币性资产投资。2、 A公司剥离部分业务的全部实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力设立全子公司B；A公司按投出净资产公允价值确认对B公司的长期投资初始成本。即整体资产投资。二、投资涉税事项（一）增值税非货币性资产投资：根据《增值税暂行条例实施细则》第四条第六款规定：纳税人将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户，应该视同销售缴纳增值税。整体资产投资：根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。财税【2016】36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》中（二）不征收增值税项目第5条规定：“在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为”属于不征收增值税项目。（二）企业所得税根据《企业所得税法实施条例》第二十五条规定，非货币性资产交换应当视同销售，而以非货币性资产对外投资属于非货币性资产交换。《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）规定居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。（三） 契税《契税暂行条例细则》第八条规定，以土地、房屋权属作价投资、入股，视同转让，对接收方征收契税。（四） 土地增值税财税[2015]5号：《企业改制重组有关土地增值税政策》第四条：单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。（五） 印花税新设立公司B其新启用的资金账簿记载的资金应按规定贴花。投资方A可按《财政部，国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》规定：企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。”篇三：资产重组方案案例XX机械厂破产后资产重组、企业再造方案设计一、企业重组再造的环境分析1、外部环境分析为尽快融入经济全球化进程，建设有中国特色的社会主义市场经济，建立现代企业制度，我国先后颁布了许多促进国企改革与重组的法律、法规.例如，《全民所有制工业企业法》（1988），《全民所有制工业企业转换经营机制条例》（1992）和《公司法》（1993）等。党中央、国务院为了贯彻实施这些法律法规，颁布了《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》（1989）和银发113号文件和97年10号文件等政策措施。党的十五大和十五届四中全会也充分肯定了股份制在国企改革中的作用。99年以来，国家有关兼并破产、资产重组的政策重点向钢铁、制糖、煤炭、有色、军工、纺织等六大行业倾斜，这些都为红日机械厂实现重组再造提供了良好的政策环境和法律环境。岳阳位于湖南省北部的洞庭湖畔，地理位置极为优越，京广铁路沟通南北，长江航线贯穿东西，有便利的水陆交通条件。并且南接省会长沙，北通武汉三镇，东邻江西，西倚四川，正处于发挥东部沿海优势和开发西部资源优势的中间地带，起到过渡和桥梁作用。湖南省正试行改革，发展经济，特别是发展国有企业，对国有企业的破产重组持鼓励扶持态度，而岳阳市政府为全省改革的领头羊。在行业方面，门锁和车锁行业都属于劳动密集型行业，破产重组后有利于发挥我国劳动力资源优势。军品行业的重组再造则更势在必行。以后，政府将不直接管理军品的生产，政府所需军品的采购将主要通过招标方式来完成。由此可见，红日机械厂实施重组再造也具备了很好的区域环境和行业环境。2、企业自身条件分析红日机械厂的军品（炮弹引信）有独特的技术优势，产品质量可靠，属国家计划性产品，市场空间相对较大。民品（包括门锁和车锁）有一定知名度，市场信誉良好，特别是枫叶牌门锁曾获全国银质奖。随着房地产业的复苏与繁荣，门锁产品需求将越来越旺，农村市场潜力尤其巨大。更为重要的是，我国加入WTO指日可待，汽车消费需求将回升，加上国家对国产汽车业的保护与支持，车锁市场前景也将看好。此外，红日机械厂通过数十年经营，培育了大量熟练技术人员，引进了部分科研人才，拥有锁具专家和制造小口径引信的高级工程师等国内一流的技术人才。从企业的市场前景、现有的劳动力资源以及一部分优质资产来看，红日机械厂具备了重组再造的内在条件。二、可行性分析1、军品红日机械厂的军品一枝独秀，在小口径引信的研制、开发、生产技术等方面积累了丰富的经验，并且推陈出新，使炮口保险距离性能达到世界先进水平，令国内同行望尘莫及。目前国际局势风云变幻，复杂多变，中央为应付突发事件的发生，高度重视军事工业的建设，这为军品生产提供了发展机遇。加之军品属于特种物资和免税因素，边际利润率高（边际利润率达67.2%），红日机械厂原有小口径引信生产能力为250万发/年，近年虽大幅度下降至20---30万发/年，年产值仍有500万元，利润达300多万元。2、民品红日机械厂车锁分厂是国内少数几家进入《汽车零部件生产厂家目录》的车锁配套厂家之一。重组后，应充分发挥和利用车锁目前每年生产50万套的能力，除了继续与奥拓、捷达、猎豹汽车公司以及哈尔滨飞机制造公司合作外，还应拓展市场，加大技改力度，提高产品质量，并使生产能力扩大到70套（车锁生产厂家的平均生产能力为62.5万至75万套）若按每年生产70万套计算，预计年销售收入可达销售利税销售利润 ，税后利润为投资利润率达%，有较高的投资收益。枫叶牌门锁质量很好，曾是市场上的畅销品，95年最高时曾实现年产销124万把，目前企业具有年产110万把的生产能力，拥有1位锁具专家（全国共19位），专业技术人才齐备。实行资产重组之后，企业必须加大资金投入，将产品开发和市场营销搞上去，预计将会产生很好的经济效益。3、工具机加工该分厂主营业务是模具制造，来料加工。分厂机器日常维护良好，刨床、铣床、机床设备齐全。而且当前大中型企业发展日益规模化、专业化，需要中小型企业提供配套产品服务。加之该分厂地处岳阳城陵矶开发区，是农产品和商业基地，有广阔的原料来源和合作对象，只要加大资金投入和科研开发力度，研制拳头产品，重组改制后将有很可观的效益。综上所述，红日机械厂目前虽因资金不足极其他原因而面临破产重组，但国际、国内形势对其存在有利的一面：国家法律允许，政府政策支持，区域环境优越，行业形势有利。虽然在资金筹集、生产要素重组等方面困难重重，但该厂拥有巨大的生产潜力，广阔的市场前景以及大量的熟练技术人员，破产后，组建有限责任公司，是完全可行的。三、企业重组再造的目标：1、 重新盘活存量资产，优化配置企业资源。2、 转换企业经营机制，建立现代企业制度。3、 吸纳劳动力就业。四、重组原则1、 按照现代企业制度的基本要求建立具有市场活力的企业运行机制及运作模式。2、 充分发挥军品的优势，军品、民品综合协调发展的产品模式。3、 在产权结构方面，职工股占控股地位，经营者相对持大股，国有股权退出主导地位，以实现企业经营者、职工和企业目标趋同，构建有效的激励机制和风险机制。4、 公司的经营者和员工一律竞聘上岗，择优录用，在同等条件下，优先聘用原红日机械厂职工。5、 职工安置费先发放到个人，职工再以现金入股。五、公司重组再造方案设计针对以上分析以及重组目标和原则，我们设计了方案一和方案二，以供参考。方案一：军品、民品混合重组1、公司重组设立方式：企业职工、中国兵器装备集团公司、自然人（经营者）为共同发起人，重新组合设立有限责任公司。公司属母子公司体系模式，下面设军品、锁具二个子公司。公司注册资本为3000（暂定）万元，股本总数为3000（暂定）万股，每股面值1元，全部由发起人以现金方式认购。股东以其所认购股份对公司承担有限责任，分享利润和分担风险，公司以其全部资产对公司债务承担有限责任。公司股权结构暂定为：单位：万元股东股本比例（％）企业职工165055中国兵器装备集团公司105035自然人（经营者）30010合计30001002、 公司名称：XX公司（暂定名）注册地址：中国湖南岳阳3、 公司经营范围：军工产品的研制、开发、生产、销售；车锁和门锁的研制、开发、生产与销售；对外提供机加工服务。4、 公司就业规模：500人左右。5、 公司法定代表人：董事长6、 公司法人治理结构公司股东会由股东组成，股东会是公司最高权力机构，依法行使职权。职工个人股东由其股东代表参加公司股东会。公司设董事会，由七名董事组成。其中，五名由股东代表大会选举产生，二名独立董事外聘。董事会设董事长一人，副董事长一人，其产生由公司章程规定，董事长为公司法定代表人。董事会对股东会负责。公司设监事会，由五名监事组成。其中国有股东选派一人，职工持股会选派四人（含职工代表二人），监事会设召集人一人，由监事会推选。监事会对全体股东负责，依法行使职权。公司设总经理一人，副总经理若干人，由董事会聘任或者解聘。

总经理对董事会负责。7、公司的机构设置：公司按照现代企业制度，形成有效的法人治理结构，根据机构设置与管理有效运作同步考虑的原则，设计公司的组织机构框架，如图所示：股东会监事会董事会技术开发部企业发展部人力资源部

董事会技术开发部企业发展部人力资源部金秋军品公司金秋锁具公司公司法人治理结构及各职能部门的权责如下：金秋锁具公司股东会：股东会是公司最高权利机关，其具体权责如下：举和更换公司的董事、监事，决定有关董事、监事报酬事项；审批董事会、监事会的工作报告；审批公司的年度财务预算方案、决算方案；审批公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本作出决议；批准公司的合并、分立和解散；对股东向股东以外的人转让出资作出决议；修改公司章程。•董事会：董事会对股东会负责，是股东大会决议的执行机构，也是公司业务活动的最高决策机构，其具体权责如下：_x0001_负责召开股东会，并向股东会汇报工作；_x0001_执行股东会的决议；_x0001_决定公司的经营计划和投资方案；_x0001_制订公司的年度财务预算方案、决算方案；_x0001_制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；_x0001_制定公司增加或减少注册资本的方案；_x0001_拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；_x0001_决定公司内部管理机构的设置；_x0001_聘任或者解聘公司经理（总经理），根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；_x0001_制订公司的基本管理制度。•监事会：监事会是公司决策的监督机构，主要作用是制约董事会，由股东代表（非董事会成员）、职工代表和独立董事共同组成，主要行使下列职权：检查公司财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东会；公司章程规定的其他职权；监事列席董事会会议。总经理：总经理由董事会聘任或者解聘，对董事会负责，主要行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；监督各子公司的经营状况；协调各职能部门以及子公司工作；公司章程和董事会授予的其他职权。•人力资源部：_x0001_面负责集团公司的人力资源开发与管理；_x0001_监督、考核和指导子公司的人力资源管理；_x0001_行使对子公司本部人事的日常管理职能；_x0001_组织员工的培训。•行政部：文件收发、资料归档、接待等；协助总经理处理、督办公司的日常事务性工作，组织召开有关会议，并做好会议记要；办公环境、办公用品采购及管理，图书资料管理；其他文秘与后勤职能。•理财部负责公司总体资产及财务管理工作，包括对集团公司、总公司本部及下属子公司的资产和财务管理。制定集团公司的资产和财务管理制度；制定集团公司的年度财务预算，并审核子公司的年度财务预算；监督控制子公司资金使用情况；实现子公司间的资金及财产的调配；负责总公司本部的日常财会工作；审批子公司的资本性项目；上缴税费。•技术开发部实施新产品、新技术开发；收集行业技术规范、标准等相关信息，制定企业技术标准；跟踪国际国内技术市场的发展动态，提出产品的开发方向；对子公司重大技术项目进行策划、框架设计和方案审定；为子公司提供技术支持；技术资料的汇总与保管。•企业发展部执行企业发展规划、企业计划、公关、总经理参谋、信息中心等五方面主要职能。制定集团公司发展战略，指导和审核职能部门及子公司战略；编制集团公司的年度经营计划，并组织实施、考核；负责集团公司形象、品牌的策划宣传；负责集团公司的企业文化建设。8、子公司法人构架：单位：万元公司名称注册资本就业规模投资主体公司架构

总经理总经理金秋车锁分公司金秋门锁分公司总经理总经理金秋车锁分公司金秋门锁分公司（人）金秋军品公司1000280母公司全资投入见图一金秋锁具公司2000220母公司全资投入见图二方案二：军品、民品分立重组分别组建A：湖南红日机械制造有限公司（暂定名、军品公司）和B：湖南岳阳金秋锁具公司（暂定名、民品公司）1、 公司重组设立方式：A公司由企业职工、中国兵器装备集团公司、自然人（经营者）为共同发起人，设立有限责任公司。A公司下设军品厂和机加工厂两个分公司。B公司由职工持股会、外来投资者、自然人为共同发起人，组合设立有限责任公司。B公司下设门锁分公司和车锁分公司二个分公司。两公司注册资本均为1500（暂定）万元，股本总数均为1500（暂定）万股，每股面值1元，全部由各自发起人以现金方式认购，股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，分享利润和分担风险，公司分别以其注册资本对其债务承担有限责任。其股本结构均分别暂定为：A：湖南红日机械制造有限公司单位：万元股东股本占总股本比例（%）企业职工75050中国兵器装备集团公司60040自然人（经营者）15010合计1500100B：湖南岳阳金秋锁具公司单位:万元股东股本金占总股本比例（%）企业职工90060外来投资者37525自然人（经营者）22515合计15001002、 公司名称：A：湖南红日机械制造有限公司（暂定名）B：湖南岳阳金秋锁具公司（暂定名）注册地址：湖南岳阳3、 经营范围：A：生产榴弹一1甲、炮引一5、炮引一7、炮引一26等系列小口径引信；承揽模具、机加工业务B：生产经营车锁和门锁，4、 公司法定代表人：董事长5、 就业规模：A：300人左右B：200人左右6、 公司法人治理结构两公司股东会均由股东组成，股东会是公司权力机构，依法行使职权。职工个人股东由其股东代表参加公司股东会。两公司董事会均由五名董事组成。其中，四名由股东代表大会选举产生，一名独立董事外聘。董事会设董事长一人，副董事长一人，其产生由公司章程规定，董事长为公司法定代表人。董事会对股东会负责。两公司各设总经理一人，副总经理若干人，由董事会聘任或者解聘。总经理对股东会负责。两公司均设监事会，监事会均由三名监事组成。其中，股东单位派出的三名监事中，职工代表至少有二人。监事长由监事会选举产生，监事会对全体股东负责，依法行使职权。公司法人治理机构的职权、议事规则等按照《公司法》有关规定，在公司章程中明确。7、 公司的机构设置；公司按照现代企业制度的要求，建立有效的法人治理结构，根据机构设置与管理有效运作同步考虑的原则，设计公司的组织机构框架，如图所示：A：湖南红日机械制造有限公司B：湖南岳阳金秋锁具公司车锁分公司门锁分公司车锁分公司门锁分公司公司法人治理结构及各职能主管部门的权责参见方案一。重组方案利弊分析：方案一（混合重组）利弊分析：利：1、 资产存量大，有利于企业持续发展2、 有利于公司对资产统一管理，统筹调度；3、 在目前高管人员和技术人员紧缺的情况下，便于公司统筹规划、合理安排，避免高管人员及技术人员向一边倾斜；4、 有利于重新树立企业形象，加速发展；5、 资金实力相对雄厚，有利于突出重点，尽快形成优势产业；弊：1、 经营上存在可能出现偏差，造成新的资产沉淀；2、 股盘较大，减少分红。方案二（分立重组）利弊分析：利：1、 军品与民品分立重组，双方可根据自己的需要，灵活发挥作用，带有自我管理型组织的显著优势；2、 双方都是完全独立的法人，相互间的来往，完全是经济合同关系，有利于调动双方企业的积极性；3、 两个公司今后改革的思路可能会更多，引资的渠道可能会更宽。弊：1、 职工入股分歧大；2、 资产、设备难以分割；3、 暂时会形成人人都想往军品挤的格局；4、 限于资金实力、技术实力等，难以集中有效的资源进行较长规模的新产品研发，可能会丧失很多市场机会。5、 资源的相对分散，难以形成规模效益。综合比较两种方案的优劣势，从历史的渊源、现实的处境和未来的发展来看，我们认为方案一更加切实可行。六、公司运行机制设计1、 约束机制公司建立经营决策失误追究制度，若连续两年公司亏损，董事长、总经理不得续任。不能实现任期目标的必须离职。建立定期重大事项及经营状况报告制度。建立风险经营责任制。2、 经营激励机制：设立职工持股制度：为了使员工的切身利益与公司的发展紧密结合在一起，激励员工创造性地工作，根据有关法律、法规和政策，结合公司的具体实际，设立职工持股经营制度。具体股本设计请见附件一《职工持股制度设计》设立激励股票期权制度为了有效地激励经营管理人员和其他优秀员工为公司的长远发展努力工作，公司授予一定范围内的经营管理人员和其他优秀员工一项权利，权利人可以在一定时间内以一定价格购买一定数量的股票，并可根据公司的规定以一定的价格由公司实行多种形式并存的回购，具体制度请见附件二：《激励股票期权制度设计》4、分配制度建立效益优先，兼顾公平的分配原则，实行按股分红与按劳分配相结合。具体分配形式有：年薪制、职务工资制、协商工资制、计件（时）工资制、基本工资加提成制等（具体细则另行规定）。公司分红可采取下列形式：①现金；②送红股；③转增股。福利与保障制度：按照国家及地方政府的有关规定，公司正式聘用的员工，公司为其提供医疗保险金、失业保险和养老保险，公司每年提取税后利润的10%用于职工福利的开销。5、用工制度公司依照《中华人民共和国劳动法》及有关法规实行劳动人事管理。公司所有员工实行“全员劳动合同制”。择优聘用（在同等条件下，优先聘用原企业职工。），竞争上岗，部门经理及一般员工在正式聘用前都要实行“试用期”制度，能进能出。实行动态管理，能上能下。七、重组方案的实施步骤1、设立破产重组筹备委员会（7天）破产重组筹备委员会的设立：由投资者、主管部门、地方政府有关职能部门，职工四方派出成员若干名组成筹备委员会，负责筹备重组工作。筹备委员会下设工作小组。筹备委员会的其本职能：1） 筹备委员会设负责人8人，负责整个资产重组的筹备及协调工作；2） 筹资工作小组：负责破产重组所需资金的筹措，编制主导产品的投资预算，并协调和投资主体之间的关系；3） 评估验资工作小组：对拟入股的各种资产进行意向性的评估与验资，对拟入股的各种资产的实际利用价值做出准确性的判断；4） 登记注册工作小组：负责母公司法人及子公司法人的工商税务注册登记工作；5） 人力资源招聘工作小组：•根据投资主体的结构状况，拟定股东代表大会，董事会的组成方式及名单；•拟定经理阶层主要成员的招聘计划；•拟定公司的员工招聘计划。6）策划秘书工作小组•对破产重组过程的难点问题进行策划，并提出解决问题的具体可行方案；•提出与政府有关职能部门及主管部门以及投资者的协调方案；•起草有关规章制度及文件。2、筹组XX公司（30）天确立投资主体股东或产权代表及破产重组发起人协议书。确定各投资主体、出资额度、投资主体的出资方式及资本金的到位期限。对到位入股的各项资产进行评估验资。实际到位的各种资本金达到发起人协议书规定的拟注册资本金规模的50%后进行工商注册登记。设立股东代表大会及董事会。聘用经营阶层的主要成员，并交董事会讨论。拟定公司的中近期发展战略及主营业务的发展方向。宣告公司正式创立。3、子公司法人单位的创立（20天）确定子公司法人单位的投资主体、股东或产权代表及发起人协议书。确定各投资主体的出资额度，投资主体的出资方式资本金的到位期限。对到位入股的各类资产进行评估验资后进行工商注册登记。确定公司的基本构架及基本的营运机制。招聘主要经营成员。拟定公司近中期发展战略。宣告子公司正式成立。附件一：员工持股制度设计第一章总则第一条为了使员工的切身利益与公司的发展紧密结合在一起，激励员工创造性地工作，根据有关法律、法规和政策，结合公司的具体实际，制定本制度。第二条员工持股是指由员工认购本公司的股份，委托职工持股会作为社团法人托管运作，由持股员工推选的代表依照法定程序和公司制度的规定参与决策、经营、管理监督，员工按股分红并承担风险的劳资合一的股权组织形式。第二章 员工股的股本设计第三条公司在总股本中，保持一定比例（占公司总股本的55%）的额度作为员工持股股份总额。员工股与公司其他股份同股同利、同股同权。第四条员工股的资金来源：职工以发放的安置费入股。第三章员工持股资格第五条员工股由下列人员认购和持有：一、 在公司工作的在岗正式员工。二、 公司派驻其他单位或地区的正式员工。三、 公司董、监事。四、 荣誉员工。第四章 员工股的管理机构及职责第六条员工股由职工持股会作为社团法人托管运作。第七条持股会由四人组成，每届任期三年。持股会委员由持股员工选举产生，对持股员工负责，其日常工作受董事会领导，持股会委员职务的免除须由半数以上持股员工同意方为有效。持股会设召集人一名，由持股会委员选举产生。第八条持股会的基本职责：一、 设立员工股管理簿，详细、清楚、准确地登记员工持股、分红及股权变化等情况。二、 负责公司经营决策、经营管理信息的收集，及时向持股员工汇报；在每个会计年度终了后四个月内，将经确认的公司财务状况、经营成果、资产情况、红利分配等情况向持股员工公布。三、 按规定程序办理员工股的认购、增股、分红回购等工作。四、 对持股会的日常工作做好文字记录和归档工作。第五章员工股的认购第九条员工股的认购程序如下：一、 员工向持股会提出认购申请。二、 持股会审查员工认股资格和条件。三、 持股会按规定计算出申请购股员工的股份分配额度并向申请人发出《认购通知书》。四、 申请人凭《认购通知书》办理出资购股和登记手续。第十条公司正式员工都要进行认购申请。本条不适用于《股份期权激励制度》。第六章红利分配第十一条股东大会批准分配方案后，持股会按员工个人持股额进行利润的分配。第七章股份的回购第十二条员工发生下列情况之一的，其股份由持股会回购：一、 与公司协议解除劳动合同。二、 劳动合同到期而未获续签。三、 被公司辞退。四、死亡。五、依照公司制度需回购股份的其他情形。第十三条持股会在员工发生上述情形之后的两个月内回购该员工股份，其额度转入预留股份，退还个人股款，回购价格按回购时的上年年末公司每股帐面净资产收益率（以会计师事务所的审计报告为准）和年度分红情况（如有）调整计算，不考虑回购当年的盈亏。第十四条荣誉员工的股份必须在该荣誉员工入股满三年后方能予以回购，但该荣誉员工若属于第十二条第四、五款的情况则不受此限。第十五条私下转让员工股份无效，所引起的责任由当事人自负。第十六条持股员工因违反国家法律、法规、公司制度以及与公司的约定必须进行经济赔（补）偿时，若该员工无力承担全部赔（补）偿金额，对不足部分，公司有权依上述规定回购其股份予以清偿。第九章附则第二十六条本制度经全体持股员工讨论表决以简单多数通过，由董事会批准后实施，修改和废止程序亦同。第二十七条本制度由持股会负责解释。附件二股份期权激励制度设计第一章总则第一条为了促使高级管理人员从公司长远利益出发，谋求公司价值的最大化，努力提高公司的经营效率和利润水平。从而实现公司长期稳定发展，特制定此制度。第二条本制度适用于本公司一切有资格获得股份期权的人士，以及股份期权的设立、分权和回购。第三条制度实施原则自愿参加，权责一致。公开合法，公平公正。集中管理，统一运作。风险共担，利益分享。第四条制度管理期权委员会为期权的管理机关，接受公司股东大会和董事会的领导，负责对本制度的管理。期权委员会对公司股份期权的管理拥有绝对权威，负责监督整个公司范围内期权设计的实施。一级期权委员会在军品公司、锁具公司设期权委员会(二级期权委员会)，负责期权制度在各子公司的实施。期权委员会的成员由股东大会选举产生，并经董事会委派任命和撤换。董事长出任期权委员会主席。期权委员会的职权范围：制定有助于正确管理和实施本方案的规则；通过规定程序做出本方案的决议或政策；对与本方案有利害关系的任何组织的期权分配均享有最终裁决权。

5.期权委员会的裁决事项范围:5.期权委员会的裁决事项范围:获得股份期权的人员资格、时间、数量和次数;股份期权的行权时间和次数；股份期权授予期；股份期权最长持有期。6. 本制度的管理应遵照本方案、公司章程、法律法规的相关规定进行。第五条本制度须经公司股东大会表决通过方能实施。第六条对于本制度的争论，如关于期权行使股份数目、期权行使价及其他，都需要参考审计师的决定，并依法由国家审计机关进行审计监督。第二章股份期权构成要素第一节受益人第七条有资格参加本制度的受益人包括：公司高层管理人员；公司核心技术人员；对公司发展有突出贡献的员工；公司董事会特批的其他人员。第八条持有公司10%以上表决权的股东，除非有董事会的特别批准，原则上不再有资格参加本激励制度。第九条公司的独立顾问或咨询人士是否有资格参加本制度，由董事会决定或特别批决。第十条期权授予时，股份期权委员会通过一定程序的考核，最终确定每一位有权获得股份期权的人员。第二节股份期权的有效期限第十一条股份期权的有效期限为5年。第十二条购买股份转让套利最短期限不能低于3年。第三节股票期权的数量第十三条本方案设计的股票期权总量为300万股，总额300万元。第十四条授予期权计算方式：授予期权股数二分配期权股数A+奖励期权股数B；1) 分配期权股数A=系数A1X岗位基数A2，系数A1、岗位基数A2由期权委员会根据具体情况确定。2)奖励部分由期权委员会根据董事长或总经理的建议或意见，对有特殊贡献人士的奖励，其具体数量由期权委员会或总经理根据具体情况确定。每一位有权获得期权者的具体授予数量由期权委员会通过考核决定。第三章股份期权的来源第十五条从公司每年的税后利润中提取10%作为预留股份。第十六条在预留股份不足以划转的情况下，增收新股。第四章股份期权的授予第十七条股份期权一般在受聘、升职、取得重大科技成果或每年一次的业绩评定时授予。常规情况下，每年一季度进行上一年度的期权的分配和调整；特殊情况下，经董事会批准可随时进行分配和调整。第十八条股份期权授予方式为分配期权与奖励期权相结合。第十九条期权委员会根据本制度方案有关条款决定向有关人员授予期权时，必须以信函方式通知获授人，获授人自授予之日起30天以内决定是否接受期权授予，没有表示接受的视为放弃。决定接受的获授人须在通知单上签名。第二十条期权委员会必须与每位表示接受的获授人签定合同，约定期权的数量、行权价、兑现条件、兑现时间等，以明确双方的权利和义务。第二十一条本公司股份期权的授予期为3年。第二十二条获授人在授予期限内，每年应按期权部分的20%交纳资金，作为到期认购期权股票的预付金。期限届满时，根据本人意愿可作为认购期权部分的资金或退还本人。若不按时交纳该部分资金，将扣减25%的期权部分股份。扣减后的股份期权归期权委员会所有。第二十三条公司的股东大会或董事会有权缩短获授人持有的股份期权的授予时间，在某些特殊情况下，甚至可以在当日将所有的不可行权的股份期权变为可以行权的股份期权。第二十四条期权委员会有权决定期权包含的行权时间、次数、等待期和行权数量，并写入期权证明文件。第五章股份期权的行权第二十五条获授人获得期权后可自由选择是否行权，一旦选择行使，获授人实际上等于购买了该部分股权，享有公司股东的同等权利与义务。第二十六条获授人只有在股份期权的授予期结束后，方能行使期权，并应遵守期权委员会的要求在规定的时间内行权。行权一般按授予时间进行第二十七条行权方式：期权获授人以现金购买；期权获授人向公司低息贷款购买；公司以公益金购买后奖给期权获授人。第二十八条行权价格：以上一年度末公司每股的净资产值确定行权价格。第二十九条期权可在制度给定的时间内由获授人部分或全部行使，并事先以书面形式通知公司表示行使期权及行使的数量，每次通知单必须附有按行权价计的相应股份认购汇款单等额现金。第三十条对于拥有公司10%以上股份的股东，如果董事会批准其获授股份期权，则其行权价必须高于或等于第二十八条所规定行权价的120%。第三十一条期权赠予后，如果尚未行权，则期权受赠人只享有分红权、没有所有权。第六章股份期权的收益及分配第三十二条 获授人享有股份期权的收益权，即享有分配股利（现金股利）的权利，已行权持股的部分享有增资配股的权利，但分配权的行使由期权委员会统一进行。第三十三条 收益：获授人持股的收益以公司的分配方式为基础，如果公司不分配，则获受人所持股份也不进行分配。分配时间以公司分配实施时间为准。第三十四条 现金股利：期限未满而公司派发现金股利时，获授人持股的收益计算方式：年收益二（股份期权的数量+派生数量）X完税后的每股派发的现金股利一期委会垫付的期权股票部分资金的资金成本。期限届满后，获授人持股的收益来源于持有股份的现金红利。1） 持有股份二出资认购的期权部分+出资认购的期权部分的派生数量。2） 收益二持有股份X完税后的每股派发的现金股利。第三十五条期限届满时，获受人应确定以下股份数量DS：股份期权部分（DS）中获受人交纳资金认购的股份数量DS1。股票期权部分（DS）中获受人取得收益的股份数量DS2。DS=DS1+DS2第三十六条 预留股份红利用于归还贷款本息，所余部分转做备用金，预留股份的派生股份归期权委员会所有。第三十七条 当期限未满分配现金股利时，期权部分的现金收益为亏损时，获受人暂不交纳亏损部分的现金，待期限届满取得收益时一并计入成本。具体计算方法按《实施细则》的规定执行。第七章股份的转让、变更和退出第三十八条 当期权委员会股份发生转让时，获受人持股则视为：约定期限届满；上一年末的每股净资产按转让的每股净资产计算；获授人只能取得收益，不能取得股份；第三十九条获授人所获得股份期权在有效期间不得私自转让、变更或出售。第四十条股份期权享有派生连带的权益。期限届满时，期权部分的派生数量不需交纳资金，与其原始部分带有连带关系。第四十一条获授人离开公司时，一律按前述条款及《实施细则》的有关规定执行。第八章预留股份、备用金及资金来源第四十二条预留股份1、 在本制度中，期权委员会从每年税后利润中提取10%设置预留股份，以备具备资格的经营者认购和进行调整。2、 获授人中途离开公司后收回的股份转作预留股份。3、 预留股份资金主要来源于：1）公司每年从税后利润中提取10%做为公益金，将公益金转为预留股份。2） 未分配股份每年所得红利；3） 备用金；4） 其他。第四十三条备用金1、 备用金的用途：1） 购买预留股份；2） 收回获授人所持有股票份；3） 归还贷款利息。2、 备用金的来源；1） 预留股份的红利；2） 贷款；3） 新增获授人交纳的资金。3、 备用金必须专款专用，由期权委员会设立专门帐户，负责核算，资金的日常支出由期权委员会审批，重大支出经期权委员会讨论决定，并每年向股东大会公布收支情况。第四十四条期权委员会的资金来源1、 股东贷款；2、 获授人个人现金出资和预付金；3、 期权委员会经营的利润；4、 提取一定比例的公司可分配利润；5、将公司一定比例的公积金、公益金转为专项基金向获授人贷款。第九章附则第四十五条本制度中公司是指XX公司。第四十六条股份期权是指给予高级管理人员或核心技术人员在一定期限内按照某个固定的价格购买一定数量本公司股份的权利。第四十七条股份期权激励制度设计是指以期权委员会为组织依托、以体现劳动联合与资本联合为基础，以促进公司长期稳定发展为宗旨，由期权委员会根据公司实际情况制定的有关高层员工持股的方案、管理和运作体系。第四十八条本制度的解释权属于期权委员会。期权委员会有权根据法律、法规的变化，对设计进行修改和完善。若法律法规与本方案的规定不同时，期权委员会有权另行制定相应的处理办法。第四十九条制度于下述时间中的较早时间终止：1、 公司终业之时；或2、 股份发生转让之时；或3、 法律、法规或政策禁止之时；或4、 2006年12月31日第五十条本制度没有规定的事项，参照法律法规的规定办理；法律法规也没有规定的，按照相关政策办理；相关政策也没有规定的，由期权委员会另行规定，并交股东大会表决通过。第五十一条本设计草案自颁布之日起开始实施附：实施细则第一章受益人选择第一条本制度中分配股份期权的受益人设计对岗不对人，期权委员会应按照本制度受益人之标准，根据企业实际情况，每年核准本制度的受益人岗位，并核定该岗位所应享有的最低分配股份期权数量A2，该年度的实际分配股份期权数量应在此基础上结合其他要素浮动，（期权委员会通过制定A1来影响）。第二条本制度中奖励股份期权的受益人选择由公司主要负责人确定，原则上应是有重大科技成果或对公司发展做出卓越贡献的人士。第二章期权授予第三条个人分配股票期权数量要根据划分的档次来确定。具体由期权委员会根据以下原则划分档次，确定数量：1）岗位；2） 工龄；3） 学历；4） 工作表现5） 经营目标与业绩；6） 年终考核；7） 公司主要负责人的建议；8） 其他期权委员会认为重要的因素。根据以上要素（可设置不同权重）对每位受益人进行评分，并按照其得分在全部总分中的比例进行期权的分配。第四条员工在受聘、升职时取得的股份期权比例应远远大于其每年的分配股份期权数量，原则上可按照相应的岗位分配期权A2的200%处理。第五条为工作方便起见，员工受聘、升职时，可先根据岗位初步核定其应授予股票期权数量A2,并与该年度的其他员工的股票期权一并同期授予，期权委员会也可根据实际情况灵活处理。第六条每年授出期权数量的核定：1。 按照本制度之规定，期权委员会有权根据公司上年度的经营业绩情况，规划本年度的期权授予数量（含分配期权和奖励期权），但每年授出的期权数量最多不能高于本制度设计期权数量的35%。每一年度公司所授予的奖励期权原则上应不超出当年授予计划的20%,如有特殊原因，需经股东大会批准通过。3。任何人在一年内都不能获得超过相当于股的股份期权；累计最多不能超过本制度所设计期权数量的25%，否则不可再向其授出股份期权。第三章期权行使第七条授予时间表：1。 米用加速行权法：艮"第一年可行使20%，第二年可行使30%，第三年可行使50%。米用匀速行权法：每年分别行使33%、33%、34%；第八条行权时间可同意规定在每年一季度的3月份。第九条期权委员会在接到获授人行权确认书及汇款单或现金30日内，将把相应的股份全部划拨到获授人的帐户上。第四章期权分配第十条公司在进行股利分配之前，须首先完成下列程序1。弥补企业上年度亏损；2。提取法定盈余公积金。法定盈余公积金按税后利润扣除上年亏损后的10%提取，当法定公积金达到注册资本50%时可不再提取。3。 按公司章程规定提取公益金和任意盈余公积金。提取分红基金第十一条企业当年无利润时，不得分配股利。第十二条企业利润分配应保证企业积累不断增加和增强发展后劲，从有利于企业长远发展出发，应以企业积累为主，红利分配为辅。第五章期权的变更及丧失第十三条期权为获授人所私有，除非通过遗嘱转让给继承人，获授人不得以任何形式出售、交换、记帐、抵押、偿还债务或以利息支付给第三方。除非出现获授人死亡或丧失行为能力等情况，该获授人家属或朋友都无权代替他本人行权。第十四条退休：如果期权持有人因退休而离职，他持有的股份期权的授予时间表和有效期限可以不变，从而享受到与离职前一样的权利。第十五条丧失行为能力：如果持有人因完全丧失行为能力而终止了于公司的雇佣关系，则所持有的股份期权正常到期以前，持有人或其配偶可以自由选择时间对可行权部分行权。第十六条死亡：如果持有人在任期内死亡，股份期权可以作为遗产转至继承人手中，继承人可以自由选择行权时间（或对可行权部分行权，其它部分自动作废）。如果持有人在离职后30天内死亡，则视同在任期内死亡。第十七条雇佣关系终止：从终止的最后一个工作日起的可定为三个月（每月按30天计），期权持有人仍可以对期权中可行权的部分行权，超过三个月视为自动放弃；对于尚在授予期，不能行权的股票期权，离职人员不得行权。第六章股权管理第十八条期权委员会指定专人负责股权管理事宜。员工行权获得股份后，由期权委员会或公司发给股东卡（副本）做为股权变动和分红记录凭证。正本由期权委员会专人管理。第十九条股东卡正副本均载明公司名称、股东姓名、股份种类、股金数额及变动情况，股东卡由董事长签名，加盖公司股东卡专用章后生效。第二十条为应付股份回购，期权委员会应设立备用金，备用金来源于以期权委员会名义贷入的资金；员工付出的购股资金；预留股份每年所分红利等。第七章附件股东卡式样有限责任公司股东卡内页一股东基本情况姓名性别住所电话身份证号本人签字印章期权委员会出资专用章 董事长签字:内页二发卡日期：年月曰股权变动记录内页三支取红利记录年月日性质金额（元）员工签章经手人签备注内页四注意事项一、 本卡获授人查核本人出资，据以享受权利并承担义务的书面凭证。二、 本卡有正卡副本，由董事长签发，正本由公司保管，副本由股东个人保管，本卡应和本人身份证同时使用。三、 本卡不得转让，不得交易，不得继承，不得由于对外提供担保和抵偿债务。获授人脱离公司应将此卡交回公司。四、 本卡须经年审，不经年审，本卡无效。五、 本卡遗失或损毁时，持卡股东应向公司或期权委员会申请挂失，经审核批准后方可补发。六、 本卡须加盖“公司股东出资专用章”及董事长签名后方可生效。七、 本卡不得伪造、涂改。二、员工行使期权记录表获授人姓名：可行使期权股数量是否已行权米取何种方式股权性质现金红利奖励技术第一年第二年第三年第四年第五年......附件三：XX公司职工购股办法（2001年月日）为明确和落实职工购股事宜，特制定本办法。一、职工购股的分配本次职工购股1500万元，分两步进行。第一步购股万元，各类人员购股如下:1、 公司领导：每人购股万元。2、 中层干部、高级职称人员：每人购股万元。3、 骨干人员：即公司在岗人员：每人购股万元。4、 一般人员：每人购股万元。上述拥有双重以上身份者不重复购股。第二步由新聘任的高中级主管人员第二次购股300万元。其中高级管理人员购股万元；中