新三板股权激励研究报告(数据超全版)、新三板挂牌案例参考

新三板股权激励研究报告（数据超全版）1、摘要激励“千军易得，良将难求”，伴随着市场竞争日益加剧，企业为吸引和留住人才、充分发挥人才的潜力，采取了各式各样的激励手段和措施。而股权激励作为一种重要且有效的激励手段，目前越来越受到企业的重视与采纳。通过股权激励，公司可以建立一套较为完善的与激励对象实现利益捆绑、双方共赢的长效激励机制，实现人力资源与物力资本完美结合，达成个人与企业共同发展、持续双赢的目的。广证恒生认为，如何选择一套适合公司发展的股权激励方案是一个极具现实意义的课题。激励近20年来，股权激励得到了广泛推行和迅猛发展，据美国《财富》杂志公布的数据，全球500强中已有超过85%的企业实施了股权激励。不仅仅是大型成功企业，如今新三板挂牌企业的股权激励方案也开展得如火如荼。2015年以来，实施股权激励的新三板企业数量呈现一个加速上涨的态势，在股权激励的选择上也玩出了“新花样”。激励学术界认为，股权激励的实施对公司有“积极效应”和“消极效应”两种影响，对于处于成长期的中小企业而言，股权激励“积极效应”占据主导地位，并且其重要性愈发凸显。新三板的企业大多是处于成长期的中小企业，人才在这类企业的竞争中发挥着极其重要的作用，因此广证恒生认为挂牌企业选择适合自身发展的股权激励方案可以吸引与稳定高管和核心员工，意义重大。历史上股权激励实现公司与激励对象共赢的案例不胜枚举，阿里巴巴集团通过股权激励将财富效应覆盖到公司员工的同时，公司也逐步成为具有千亿市值的“电商巨无霸”。适合公司的股权激励计划的顺利实施，不仅可以提高激励对象的福利、吸引和留住优秀人才，而且对公司本身的业绩增长和市值增长也有显著的积极作用。激励股权激励花样百出，因“需”而异。通过研究大量的统计案例，广证恒生发现以下六种方法——股票期权、限制性股票、员工持股计划、股票增值权、虚拟股权、激励基金——出镜率最高，最受欢迎，实用性最强。这几种激励方法应该怎么用?各有什么优缺点?不同方法之间究竟有什么区别?企业应该如何选择适合自己的激励方法?下文我们将通过详细的案例为您一一解答!2、实施股权激励的新三板企业数量呈现加速增加趋势激励数据显示实施股权激励的新三板企业数量呈现加速增加趋势。根据2015年1月1日至2015年8月31日挂牌企业发布的公告，广证恒生统计发现共有82家新三板挂牌企业公布股权激励方案(有些企业实施两种股权激励方案)，其中有38家企业为做市转让，44家企业为协议转让。随着新三板市场的不断发展以及企业家对股价激励作用的愈加重视，广证恒生认为新三板企业实施股权激励的数量将会继续保持快速的上升趋势。这82家公布股权激励的新三板挂牌企业中，采用限制性股票激励方式的企业最多，共有41家企业选择限制性股票的激励方式。广证恒生认为目前诸如限制性股票、股票期权和员工持股计划等规范类股权激励方法依旧是新三板企业的主流模式。不过最近“新花样”也逐渐被采用，例如精冶源首次采用虚拟股权激励方案。随着新三板企业数量的增多和股权激励逐步普及，新三板将来在股权激励方式选择上不排除会出现“百花齐放”的盛况。3、理论依据激励针对“实施股权激励究竟会对公司产生什么样的影响”这一命题，目前学术界主要有“积极效应”和“消极效应”两派观点。“积极效应”认为，实施股权激励主要具有激励作用、约束作用和提高员工福利、吸引留住人才三个方面的积极效应。“消极效应”则认为，股权激励的实施会带来增大管理层盈余管理行为的概率、增大财务造假的可能性以及增加公司的代理成本的消极效应。激励【积极效应】激励(1)激励作用激励股权激励可以使管理者以股东的身份参与公司的经营决策，分享公司的剩余价值，有效的将管理者的利益与股东的利益结合在一起，激发管理者努力提高公司绩效，实现股东权益的最大化。激励Hall和Liebman选取了500家美国上市公司作为研究样本，研究发现实施股票期权激励的公司比那些没实施股票期权激励的公司绩效要高，并且股票期权所占比例的提高，会导致公司业绩大幅度的上升，股东财富明显增加，可以看出股权激励具有明显的激励作用。激励(2)约束作用激励股权激励通过授予公司管理者一部分股权，使管理者成为股东，在享有公司剩余价值的分配权的同时也承担公司的经营风险，这样就约束管理者努力工作，避免经营亏损，同时，股权激励是一种长期的激励机制，管理者只有在一段时期内完成经营业绩才会得到激励收入，也约束管理者在一段时期内努力工作，不会随意的离职等。激励Becker研究发现增加管理人员的股权份额，会使他们的利益与股东的利益相结合，约束管理人员努力经营，进而提高公司的绩效;Mehran等学者针对2005年至2010年150家美国制造业企业研究发现：随着

CEO所持股份的增加，企业绩效也在随之增加，两者呈正相关走势，CEO持股有利于提高企业的绩效，可以看出股权激励的约束作用显著。激励(3)提高员工福利作用激励股权激励使公司管理者在一定程度上享有公司发展带来的收益，分享公司的剩余价值，另外，股权激励的一些约束条件例如工作年限的要求和行权期等，有利于吸引并留住高素质人才。激励Hillgeis研究发现，随着管理层持股比例的增加股东的回报率也增加，即管理层持股比例公司股东回报率正相关;Towerperrin等学者认为，在股权激励趋向中长期的大背景下,大多数国家的管理者由于股权激励的实施薪酬得到的增加，股权激励具有提高员工福利的作用。激励【消极效应】激励(1)增加委托代理成本激励实施股权激励的目的是管理层和股东的利益保持一致、减少委托代理成本，但实施股权激励不足或激励过度都可能增大代理成本。激励Fam等学者认为经营者持股量增长到有足够的投票权时,可能会滥用控制权来谋取自身利益最大化,其结果可能会导致公司价值降低,

而持股量较少也会降低其积极性。激励(2)财务造假，掩盖真实利润激励实施股权激励会加重业绩转移和会计造假双重风险。激励David等学者研究发现，在股权激励计划预备实施之前，公司经营者可能会通过降低公司收益率压低股价;

而在实施股权激励计划之后，公司收益率上升，

促使股价回升，从而获得超额收益;另外公司经营者可能会在会计帐簿上使公司经营业绩达到原本没有实现的业绩标准,

从而获得并兑现数额巨大的股票股权，这类通过数字游戏使股价虚假最大化的恶性循环在现实中非常普遍。激励(3)控制权削弱激励如果没有良好的制度约束,公司在外部经理人的帮助下是实现公司价值最大化后,公司随之也变成了CEO实际所拥有。激励Morck指出现代公司治理失败的一个主要原因就是公司治理体系中董事会成员和其他管理者对CEO的忠诚超过了对股东的忠诚以及对法律的服从。激励虽然实施股权激励的结果可能会对公司产生两种截然相反的效应，但是对于处于成长期的中小企业而言，股权激励“积极效应”占据主导地位，并且其重要性愈发凸显。张宏敏等通过对63家上市公司在2006年至2010年的数据分析，研究表明：对于处于成长期的公司，在实施股票期权激励后，激励效果显著。新三板挂牌企业大多为处于成长期的高新技术企业，人才在这类企业的竞争中发挥着极其重要的作用，通过选择合适的股权激励方案，在吸引与稳定高管和核心员工的同时，对挂牌企业的业绩提升与长远发展都具有积极影响。激励论文引用来源：【1】HallB.J.,J.Liebman.AreCEOsReallyPaidLile

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[R].NBERWorking

Paper,2004.4、他山之石，可以攻玉激励以阿里巴巴为例，从公司创立的第一天起，马云就建立了一套共享机制，通过员工持股计划的股权激励方式，让所有最终成果都由股东和员工一起分享，公司逐步成为中国最具影响力的互联网公司之一，也是全球著名的B2B电子商务集团，上市后公司“遍地”百万富翁。1999年9月，马云带领下的18位创始人发布了首个网上贸易市场“阿里巴巴在线”，正式成立了阿里巴巴集团。创业之时，阿里巴巴就注重员工股权激励，公司股权已随同工资、奖金和福利一起，成为了阿里巴巴集团员工待遇的一部分;9月19日公司在美IPO之时，公司股票的发行价已经高达68美元，持股员工市值也水涨船高，2万名员工中有1万多名员工是公司股东，上市之后都变成千万以上的身家。这种“财散人聚”式的股权分享方式，将财富效应覆盖到公司员工的同时，阿里巴巴集团也逐步成为具有千亿市值的“电商巨无霸”。阿里巴巴公司管理层表示，“‘客户第一’和‘团队合作’是我们企业价值观中最根本的两点。在公司里，员工就是我们的客户，公司有今天的成绩，我们非常乐意与他们一起分享成功。”激励通过股权激励实现公司与激励对象共赢的例子数不胜数，这些成功的案例告诉我们：适合公司的股权激励计划的顺利实施，不仅可以提高激励对象的福利、吸引和留住优秀人才，而且对公司本身的业绩增长和市值增长也有显著的积极作用。挂牌企业如何选择适合自身促进成长的股权激励“催化剂”是个意义重大的命题，欲知股权激励的六种常用方略，各种股权激励方式有何异同，新三板明星企业如何巧用股权激励，请看《善用股权激励，助力企业腾飞(下)》。附录：1、股权激励方略一：股票期权“股票期权”指股份公司赋予激励对象购买本公司股票的选择权，具有这种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格(行权价)购买公司一定数量的股票，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让、抵押、质押、担保和偿还债务。股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬，该报酬能否取得完全取决于以经理人为首的相关人员能否通过努力实现公司的激励目标(股价超过行权价)。在行权期内，如果股价高于行权价，激励对象可以通过行权获得市场价与行权价格差带来的收益，否则将放弃行权。通过实施股票期权的股权激励方案，可实现经营者与所有者利益的一致性，锁定期权人的风险，降低激励成本、吸引留住人才;不仅如此，股票期权的激励方式激励力度较大，模式相对公平。然而，股票期权的激励方式存在纳税和股票跌破行权价的双重损失的风险，可能引起经营者的短期行为的缺陷。总的来说，股票期权的股权激励方式适合那些初始资本投入较少，资本增值较快，在资本增值过程中人力资本增值效果明显的公司，例如高科技行业。【新三板案例】2014年12月26日，新三板挂牌企业楼兰股份(430657)发布公告，披露公司股票期权激励计划：为了充分调动核心技术人员积极性，留住优秀人才，考虑到公司自身资本增值较快，同时为降低激励成本，公司决定以6.60元/股的价格针对19名核心技术人员发行了72万份股票期权，涉及的普通股数量约占总股本3500.05万股的2.06%;公司规定自股票期权授予日起二十四个月，自授予日起至满足行权条件后10个工作日可以开始行权，授予日为激励计划经公司股东大会审议通过之日。公司还做了行权考核：(1)公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。(2)股票期权有效期内，激励对象研发工作有重大技术突破，并由此显著降低公司产品成本，而且经董事会组织评定通过。楼兰股份是一家专注于汽车营销领域的咨询服务企业集团，以车联网技术研发与应用为发展方向，目前能提供分销管理、客户关系管理、IT系统建设及咨询、数据传输和分析等整体解决方案，主要应用在汽车产业中的汽车销售及汽车后市场服务领域。广证恒生认为此次股票期权激励计划激励模式选择恰当，楼兰股份是属于高科技行业，其注册资本约为2.17亿元，公司2014年年报显示：公司归母净利润3123.70万元，同比增长2873.24%，资本增值很快;公司2014年研发费用高达4363.26万元，环比增加69.09%，针对研发技术人员的投入不断增加，公司注重人力资本增值，因此公司较为适合股票期权激励计划。由于该激励方案的时间比较晚，因此，目前还不能评估该激励计划是否成功有效。二：限制性股票“限制性股票”是指挂牌公司以低于二级市场上的价格授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象以自筹资金购买公司股票。限制性股票一般会设定股票锁定期，在公司业绩达到预先设定的考核指标后，方可按照约定的期限和比例将股票进行解锁。限制性股票的激励方案实施过程中，激励对象以较低价格购买，激励力度较大;此外，限制性股票的激励方式可激励经营者关注公司的长期增长。美中不足的是，限制性股票的激励方式存在业绩目标和股价的科学确定困难、公司对激励对象约束困难的缺点。整体而言，限制性股票的激励方式通常适用于业绩不佳、处于产业调整过程中或初创期的挂牌公司。【新三板案例】2015年5月26日，新三板挂牌企业新科生物(430175)发布公告，披露公司限制性股票激励计划：为补充公司流动资金，优化公司财务结构，同时为了充分调动中高层管理人员及核心技术(业务)人员的积极性，激励中高层管理人员及核心技术(业务)人员关注公司的长期增长，达到长期激励的效果，公司决定以3元/股的价格(当时股票价格为6元/股)针对60名公司高管和核心技术(业务)人员发行了266.67万股票限制性股票，涉及的普通股数量约占总股本7653.46万股的3.48%;激励对象持有的限制性股票分四次解锁，锁定期分别是自授予日起满12个月、24个月、36个月和48个月，锁定期满后激励对象可分别解锁(或由公司回购注销)占其获授总数10%、20%、30%和40%的限制性股票。此外，公司还做了行权考核：(1)2015-2018年的4个会计年度均以2014年净利润为固定基数，净利润增长率分别不低于20%、40%、60%、80%。(2)根据《科新生物限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。新科生物是一家自身免疫性疾病诊断试剂盒供应商，公司的主营业务为自身免疫性疾病体外诊断试剂的研发、生产、销售及生物技术服务。广证恒生认为，此次限制性股票激励计划激励模式选择恰当，公司2015年4月17日披露的《新科生物：重大资产重组报告书》显示，公司现金购买曹健荣、张誌持有的金豪制药合计85%的股份，进一步扩大业务领域与市场份额，推动公司主营业务的发展，因而在公司进行开拓业务、产业升级之时采用限制性股票激励计划较为合理。由于该激励方案的时间比较晚，因此，目前还不能评估该激励计划是否成功有效。三：员工持股计划“员工持股计划”(EmployeeStockOptionPlan，简称ESOP)是指通过让员工持有本公司(股票或期权而)使其获得激励的一种长期绩效奖励计划。在实践中，员工持股计划往往是由企业内部员工出资认购本公司的部分股权，并委托员工持股会管理运作，员工持股会代表持股员工进入董事会参与表决和分红。通过员工持股计划的激励模式，可以实现利益捆绑，提升公司竞争力，还可以提供新的市值管理工具，促进公司股价上涨;不足的是，这种激励方式扩充股市增量资金的作用有限，而且可能会危及到二级市场投资者的利益。整体来看，这种激励方式适用于进行重组活动的挂牌公司，或是需要融资的挂牌公司。【新三板案例】2015年1月23日，新三板挂牌企业联讯证券(830899)发布公告，披露公司第一期员工持股计划(草案)：为了实现股东与经营管理层及公司全员之间的利益捆绑，增强公司凝聚力与竞争力，公司决定以1元/份的价格向包括公司董事、监事、高级管理人员和其他员工(共不超过1025人)发行了不超过8,345.36万份员工持股计划份额，资金总额不超过8,345.36万元，此员工持股计划设立后委托资产管理公司管理，并全额认购由资产管理公司设立的专项资产管理计划的次级份额。该资管计划认购公司标的股票的价格为1.46元/股(当时股票价格为6.60元/股)，资管计划所获标的股票的锁定期为12个月，存续期为24个月。方法联讯证券是一家集营销、咨询、客服、IT于一体的金融机构。广证恒生认为，此次员工持股计划激励模式选择恰当，公司可通过员工持股计划的激励方式进行融资，采用员工持股计划激励模式较为合理。此次联讯证券以员工持股计划实施股权激励，开创了券商股权激励的先河。联讯证券此次股权激励计划委托中信信诚管理，全额认购启航1号资管计划的次级份额，绕开了对从业人员的持股限制，并实现了所持股份的市场化投资运作。联讯证券的股权激励计划，再次体现了新三板市场得天独厚的制度红利，未来新三板将继续扮演改革试验田的角色，更多创新试点之举将在新三板市场破局。由于该激励方案的时间比较晚，因此，目前还不能评估该激励计划是否成功有效。四：股票增值权“股票增值权(SARS)”指公司授予经营者一种权利，如果经营者努力经营企业，在规定的期限内，公司股票价格上升或公司业绩上升，经营者就可以按一定比例获得这种由股价上扬或业绩提升所带来的收益。收益为行权价与行权日二级市场股价之间的差价或净资产的增值，激励对象不用为行权支付现金，行权后由公司支付现金、股票或股票和现金的组合。这种激励模式简单易于操作，股票增值权持有人在行权时，直接对股票升值部分兑现，而且审批程序先对简单，无需解决股票来源问题。但是，由于激励对象不能获得真正意义上的股票，从而激励的效果相对较差，并且难以保证奖励公正。此外，这种激励方式易导致公司现金支付压力较大，因而股票增值权的激励方式较适合现金流量比较充裕且比较稳定的公司。【主板市场案例】2010年11月19日，正泰电器(601877)发布公告，披露公司股票增值权激励计划：为充分调动公司高管的积极性，同时配合公司股票期权激励计划的有效实施，考虑到公司自身现金流量较为充裕且相对稳定，公司决定以22.43元/份(当时价格为14.97元/股)的行权价格向1名公司的外籍董事兼副总裁发行20万份股票增值权;此次激励计划有效期为自股票增值权授权日起7年，自授权日起满24个月后，激励对象应在未来60个月内分四期行权。公司还做了行权考核：(1)归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。(2)激励对象在授予考核及等待期内考核合格，并在行权年度的上一年度绩效考核合格。正泰电器是低压电器市场的龙头企业，在低压电器行业已有近25年的经营积淀，主要从事配电电器、终端电器、控制电器、电源电器、电子电器五大类低压电器产品的研发、生产和销售。广证恒生认为此次股票增值权激励计划激励模式选择恰当，公司此次股票增值权激励计划与股票期权激励计划同时制定，由于政策限制，非中国国籍的高管无法纳入公司股票期权激励计划，而通过股票增值权可弥补这方面的缺陷，实现两种激励制度互补;公司年报显示，公司2009年经营活动产生的现金流量净额为11.04亿元，2008年与2007年分别为3.68亿元和5.46亿元，现金流量比较充裕且比较稳定，因此公司较为适合股票期权激励计划。2011年6月10日，公司首次授予股票增值权20万份;2013年10月28日，由于激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件，第一个行权期内可行权的股票增值权5万份;2014年11月10日，第二个行权期内可行权的股票增值权5万份，合计10万份。行权期内，根据公司年报，2011年公司营业收入82.88亿元，同比增长30.75%，归母净利润8.24亿元，同比增长29.10%;2012年公司营业收入107.03亿元，同比增长10.13%，归母净利润12.61亿元，同比增长41.07%;2013年公司营业收入119.57亿元，同比增长11.71%，归母净利润15.41亿元，同比增长22.21%;2014年公司营业收入127.67亿元，同比增长6.78%，归母净利润18.33亿元，同比增长18.88%，可以看出采用股票增值权激励后，公司业绩有较大提升，激励效果明显。五：虚拟股权方法“虚拟股权”是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。这种分红权本身不具有法律地位，实质是股东与管理层之间的一种契约关系。在虚拟股权持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股权是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。虚拟股权的激励方式具有内在激励作用与一定约束作用的优点，并且具备不影响公司的总资本和股本结构的优势;但这种方式可能会引起过分关注企业短期利益，也易导致公司现金支付压力较大。因此，虚拟股权的激励方式适用于现金流量较为充裕的挂牌公司。【新三板案例】2015年5月6日，新三板挂牌企业精冶源(831091)发布公告，披露公司虚拟股权激励计划：为鼓励员工为公司长期服务，考虑到自身较为充裕的现金流量，公司决定针对公司高管、中层管理人员、业务骨干以及对公司有卓越贡献的新老员工等实施本次虚拟股权激励计划，本计划的有效期限为三年，即2015年-2017年，虚拟股权的授予数量，根据虚拟股权激励对象所处的职位确定股权级别及其对应基准职位股数(经董事会表决同意后基准职位股数可按年度调整)，根据个人能力系数和本司工龄系数确定计划初始授予数量，根据年终绩效考核结果确定当年最终授予虚拟股权数量。此外，公司还做了行权考核：(1)年度净利润增长率不低于20%(含20%)。(2)激励对象在公司的历史发展中做出过突出贡献，公司未来发展亟需，并在年度工作中表现突出。精冶源是一家集建筑材料、耐火材料科研开发、产品生产、产品销售于一体的专业公司。广证恒生认为，此次虚拟股权激励计划激励模式选择恰当，公司年报显示，2013年期末现金余额137.09万元，同比增长22.58%;2014年期末现金余额165.70万元，同比增长20.88%，可以看出公司现金流量较为充裕，因此采用虚拟股权激励计划激励模式较为合理。此次虚拟股权激励计划开创了新三板虚拟股权激励计划的先河，因其创新性的采用虚拟股权给予员工分红权的设置而显得格外引人注目。由于该激励方案的时间比较晚，因此，目前还不能评估该激励计划是否成功有效。六：激励基金“激励基金”是指当公司当年业绩达到考核标准时，按一定比例从净利润或净利润增量中提取一部分作为激励基金，分次发放给激励对象，要求激励对象全部或部分或配比一定比例自筹资金自二级市场购入本公司股票并锁定一定期限，达到留住人才、长期激励的效果。激励基金的激励方式较为规范，操作性强，并且具有长期激励约束作用与滚动激励约束作用。然而，在激励基金的实施过程中，难以保证业绩目标确定的科学性，激励成本也较高，存在可能造成公司支付现金的压力的缺陷，故激励基金较适用于业绩稳定型的公司。【主板市场案例】2006年4月28日，上市公司万科A(000002)发布公告，披露公司限制性股票激励计划(实为激励基金激励计划)：为吸引与保留优秀管理人才和业务骨干，增强公司竞争力，实现长期激励的效果，考虑到公司自身业绩较为稳定，公司决定以当年净利润净增加额为基数，根据净利润增长率确定提取比例，在一定幅度内提取激励基金，当净利润增长率超过15%但不超过30%时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金;当净利润增长比例超过30%时，以30%为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金;计提的激励基金不超过当年净利润的10%。激励计划期限通常为两年，最长不超过三年(仅当发生补充归属时)。公司还做了行权考核：(1)公司年净利润(NP)增长率超过15%;(2)全面摊薄的年净资产收益率(ROE)超过12%;(3)公司如采用向社会公众增发股份方式或向原有股东配售股份，当年每股收益(EPS)增长率超过10%。万科A是中国最大的专业住宅开发企业，中国大陆首批公开上市的企业之一，在多年的经营中，公司产品始终定位于城市主流住宅市场，主要为城市普通家庭供应住房。广证恒生认为，作为激励基金股权激励第一股，此次激励基金激励计划选择恰当，也是认同度最高的方案。万科A作为中国住宅开发龙头企业，其业绩一直较为稳定，激励方案制定之时，公司2005年年报显示：公司营业收入105.59亿元，同比增长37.71%，经营业绩良好，因而按业绩完成与增长幅度提取基金符合广大股东的利益;激励基金通过预提方式也可以有效避免股价波动，避免因当期提取当期购买股票导致市场短期预期造成股价大幅波动，另一方面也可以确保高管业绩与当期股价收益挂钩，具有较好的约束与激励作用，因此公司较为适合股票期权激励计划。2008年9月13日，此次激励基金股权激励实施完成。行权期内，除2008年因金融危机影响外，公司业绩均得到较大的提升，公司年报显示：公司2006年全年实现营业收入179.18亿元，同比增长69.70%，归母净利润22.98亿元，同比增长70.17;2007年全年营业收入355.27亿元，同比增长98.27%，归母净利润48.44亿元，同比增长110.81。可以看出采用激励基金股权激励后，激励效果明显。2、慎思明辨Q&AQ1：股票期权与限制性股票是目前股权激励的两种最主要的方式，二者主要有什么区别?A1：两者的主要区别体现在三个方面：(1)权利义务的对称性不同。股票期权是典型的权利义务不对称激励方式，期权持有人只有行权获益的权利，而无必须行权的义务;限制性股票的权利义务则是对称的，股票价格的涨跌会增加或减少激励对象的利益。(2)激励与惩罚的对称性不同。股票期权并不具有惩罚性，股价下跌或者期权计划预设的业绩指标未能实现，受益人只是放弃行权，并不会产生现实的资金损失。而限制性股票则存在一定的惩罚性。在激励对象用自有资金或者公司用激励基金购买股票后，股票价格下跌将产生受益人的直接资金损失。(3)激励力度的区别，就同样数量的股票期权和限制性股票而言，期权的激励力度弱于限制性股票。因此，股票期权较适应于初始资本投入较少，资本增值较快，在资本增值过程中人力资本增值效果明显的公司，例如高科技行业;而限制性股票适用于业绩不佳、处于产业调整过程中或初创期的挂牌公司。Q2：股票增值权与虚拟股权均适用于现金流量较为充裕的挂牌公司，那么在股权激励模式的选择与操作上有何差别呢?A2：股票增值权的持有者在行权时，直接对股票的升值部分要求兑现;虚拟股权不仅可获得股价升值收益，而且可以据此享受一定数量的分红权。相对而言，虚拟股权的激励力度会更大一些，在高科技企业如IT业中采用较多。股票增值权通常在以下三个条件下使用：(1)股票激励计划可得股票数额有限;(2)股票期权或股票赠予导致的股权稀释太大;(3)公司为封闭公司，没有股票给员工。Q3：虚拟股权与股票期权有哪些异同点?A3：相同点：两者有一些类似的特性和操作，如激励对象和公司在计划施行前签订合约，约定给予虚拟股权的数量、兑现时间表、兑现条件等;不同点：虚拟股权并不是实质性的股票认购权，而是将奖金延期支付，并且为了防范可能面临的现金支付风险，采用虚拟股权激励计划时一般会设立专门的基金。3、实践出真知相较于上市公司，新三板公司在实施股权激励时定人、定量、定价、业绩考核、退出机制的处理等方面存在较大的技术处理空间，方案设计也更为灵活。下面，广证恒生将与您分享新三板公司在股权激励的实践过程中需要重点关注的要点。【名家之言】广东中科招商副总裁朱为绎：新三板挂牌公司进行股权激励很有必要，挂牌前和挂牌后均可实施，但考虑到支付费用巨大，不建议做市之后进行;股权激励的过程中要确认管理费用并计入非经常性损益，因此对扣非后的净利润没有影响;股权激励时涉及个人所得税的问题，需与激励对象交代清楚。骏汇股份董事长谢晋斌：新三板公司挂牌做市前没有公允价值，股权激励应以间接持股为主，大股东可以先建立，然后逐渐在任何时间节点都可以给后续新进的员工做一个股权激励;新三板公司股权激励不适合限制太严，激励制度不能完全照搬主板，要有创新与可持续性，激励的股份支付应与年利润挂钩。伯朗特董事长尹荣造:伯朗特挂牌新三板可达到三个目的：第一，规范企业的治理结构;第二，合法合规经营;第三，学习华为任正非，通过股权激励，实现工者有其股。在所有股权激励方式中，考虑到新三板企业的需要较长时间发展，因此伯朗特更加倾向选择时间较长的激励方式，最终选定1块钱一股，5+3锁定的限制性股票激励方式。达美盛董秘兰斌：员工的创造力需要通过股权激励来激发，企业需要选择恰当的激励时间点，思考为何实施股权激励;前期建议选择限制性股票的方式，达到区域性覆盖的目的，覆盖范围建议15%-30%之间;做市后建议选择股票期权的方式，建议每年增发2%的股份进行股权激励。【定人】激励对象的选择通常是依据职级、工作年限及对公司利润的贡献高低等因素来确定，激励对象一般主要为公司的决策层与核心骨干，有时是全体员工。【定量】总量方面，挂牌公司股权激励总量一般占公司股权总量的5%-10%，最终将综合激励效果测算与股东释放意愿，确定适当的股权比例用于激励对象;个量方面，基于“二八原则”，核心对象重点激励，真正做到激励的的公平性，避免大锅饭或搭便车现象，在个量具体分配的过程中需要综合考虑公司自身状况决定的重要要素，如业绩贡献度，岗位，司龄等。【定价】一般激励对象受让股权的价格由企业自身决定，实践中主要有以下四种方式：(1)零价格转让：即无偿赠送。(2)每股净资产：以每股净资产的价格转让或在此基础让给予一定折扣转让。(3)做市价：对于做市商企业，权益定价可以依照做市商的报价进行。(4)协议定价：采用发行或转让双方协商定价的方式。【业绩考核】(1)公司层面：较为常用的业绩考核指标主要包括：净利润增长率、净资产收益率(ROE)、营业收入增长率、每股收益。(2)个人层面：根据实际情况选取合适的考核指标对激励对象个人进行绩效考核，经常使用的考核指标有KPI指标、满意度指标等。【退出机制】由于挂牌公司的股权流动性相对较弱，为保证达到预期的激励效果，应当设置激励对象的退出机制。激励对象的股权原则上不对外转让，退出时由公司或大股东出资回购或转让给其他的激励对象。股权激励计划实施后，激励对象可能会因各种原因要求或被要求退出，公司应当根据不同情况以事先约定的定价机制处理激励对象所持的激励股权。结语新三板是高新技术或新兴业态企业主导的市场，这类企业更多是靠人才的竞争，而灵活有效的激励制度，对稳定高管和核心员工具有积极作用，挂牌企业如何选择适合促进自身成长的“催化剂”是个意义重大的命题。近期新三板公司出现了高管离职潮，股权激励的重要性愈发凸显，广证恒生希望将来每家挂牌企业在不断地探索中找到适合促进自身成长的股权激励“催化剂”，在企业内部产生积极的化学反应，实现人尽其才，物尽其用，提升企业的竞争力。新三板挂牌案例参考一、公司全部营业收入来自于小额偶发性关联交易是否符合“具有持续经营能力”一、问题公司全部营业收入来自于小额偶发性关联交易是否符合“具有持续经营能力”的规定。二、事实（1）公司报告期内的营业收入情况（《公开转让说明书》第21页）公司仅在2011年度和2012年度有营业收入，2013年1月—8月未产生营业收入。（2）公司报告期内的营业收入均来源于偶发性的关联交易（《公开转让说明书》第122页）（3）全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定《全国中小企业股份转让系统业务规则》第2.1条要求：“业务明确，具有持续经营能力”。《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“《指引》”）对“持续经营能力”进行了具体规定。持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。三、分析公司在《公开转让说明书》中将2011年和2012年发生的两笔关联交易（报告期内的所有交易）认定为偶发性的关联交易。但是《指引》规定公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。公司在报告期内仅发生两笔小额偶发性关联交易且在最近一期没有营业收入，是否具有“持续经营能力”有商榷。但是该案例对“持续经营能力”的解释提供了借鉴意义。二、未分配利润为负情况下变更股份公司

一、问题“请主办券商和律师就公司在未分配利润为负情况下变更股份公司是否合法合规发表意见。”二、律师答复依据大华会计所出具的标准无保留意见《审计报告》（大华审字[2013]005695号），2013年8月31日，公司的资产合计为5,959,910.24元；公司负债合计为946,492.98元（其中2013年8月31日，控股股东吴辉与公司达成协议，将公司应付控股股东吴辉债务豁免了100万元）；所有者权益合计为5,013,417.26元，也就是经审计净资产5,013,417.26元。依据大华会计所大华验字[2012]000332号《验资报告》，公司以不高于审计机构审计且不高于评估机构评估的净资产值折股，5,000,000.00元为注册资本，余额13,417.26元进入资本公积金，整体变更为股份有限公司。经本所律师核查：本次酷买网有限整体变更为酷买网股份符合《公司法》第九十五条规定“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。”。《业务规则》第2.1条第（一）款明确：“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算”。法律法规方面没有未分配利润为负的情况下，不能进行股改的禁止性规定；同时，本次折股经过了合法程序，不存在损害公司、股东、债权人利益的情形。综上，本所律师认为，整体变更时有限公司未分配利润为负的情况不影响公司通过经审计净资产账面价值转股本整体变更为股份公司的合法合规性。三、小结《公司法》规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。”但是这与公司的未分配利润情况无关。法律法规方面没有未分配利润为负的情况下，不能进行股改的禁止性规定。三、非专利技术出资超过20%一、问题简要阐述公司设立时非专利技术出资比例超过20%，与当时公司法相关规定不符。公司设立时有效的《公司法》第24条第2款规定,“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十,国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”。而《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》要求公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。二、关注点非专利技术出资比例超过当时公司法规定这一问题之解决。三、解决方案1、寻找特别法当普通法与特别法冲突时，优先适用特别法。《国务院办公厅转发科技部等部门关于促进科技成果转化若干规定的通知》规定，以高新技术成果向有限责任公司或非公司制企业出资入股的，高新技术成果的作价金额可达到公司或企业注册资本的35%，另有约定的除外。2、尽调鉴定报告尽调发现案例公司有中国地质大学、水利部规划设计院、国土资源部信息中心以及武汉大学多名专家签署的鉴定报告，认为出资的专利技术具有极高的技术创新性。3、实际说明出资当时获工商认可且影响已消除披露该非专利技术出资得到主管工商局的认可且已经实际到位；至2012年该非专利技术账面价值已全部摊销完，净值为0；股改时已不存在出资比例超过法定比例的情形。四、评析针对非专利技术出资超过当时公司法规定比例这一问题的解决思路大致如下：1、寻找使得实际比例合法的特别法。2、在存在特别法的规定时，尽调是否具备满足特别法规定的条件。3、若前两步任一步不满足，可说明影响已经消除。4、若影响没有消除，可让专利技术出资股东将超出比例部分以现金方式再出资。5、若上述多个步骤满足，可强化问题解决。四、挂靠集体企业股权转让一、问题阐述天松医疗前身为桐庐尖端，实质股东徐天松持有股权挂靠在桐庐镇工办处，而这部分股权转让给了德国费格。可能存在股权不明晰以及国有资产流失问题。二、解决方案1、如实披露公司在公开转让说明书中如实披露了上述事项。桐庐镇工办所持有桐庐尖端股权实质为徐天松所有，因此本次股权转让实质为徐天松将其所持有桐庐尖端部分股权转让给德国费格。2、解除挂靠关系德国费格已履行完毕前述股权转让价款支付义务，该款项已由徐天松收取，本次股权转让完成后，桐庐尖端已解除其与桐庐镇工办之间的挂靠关系。3、政府相关部门确认桐庐县人民政府出具通知，确认桐庐尖端为挂靠集体企业，名为集体企业，实属民营企业，挂靠及解除挂靠期间，未占用任何集体或国有资产。杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具反馈意见，确认桐庐尖端在挂靠桐庐镇工办期间，桐庐镇工办未对桐庐尖端进行任何形式地投入，也未参与过桐庐尖端生产经营活动，未收取过桐庐尖端分配和其他任何利益，桐庐尖端也未占用、使用集体或国有资产，未造成集体或国有资产的流失。三、案例评析民营企业挂靠在集体企业可能存在股权不明晰以及在挂靠过程中可能会存在占用国有资产或者国有资产流失问题的可能。对于股权不明可以通过确认挂靠关系来解决，具体而言可以由当事人出具声明。而对于涉及国有资产相关问题，往往需要人民政府或上级主管单位出具相关的证明。五、股东以净资产增资、公司购买净资产是否合法合规重点问题“一、1、请主办券商、律师补充核查有限公司设立出资的真实性，王洪强以净资产增资、公司购买净资产事项的合法合规性。”答复：根据上述问题，本所对公司进行进一步核查，确认如下：（一）根据临风科技历次变更的工商资料，经核查，本所律师确认如下事实：2011年8月2日，股东王洪强先生签署《公司章程》，决定出资设立山东临风鼓风机有限公司，注册资本为1500万元。2011年8月2日，山东大乘联合会计师事务所出具鲁大乘验字[2011]A0409号《验资报告书》，经查验，截至2011年8月2日，公司已经收到股东王洪强缴纳的注册资本（实收资本）共计1500万元，股东以货币出资。2011年8月3日，公司取得临沂市工商行政管理局颁发的注册号为371331200004355的《企业法人营业执照》，注册资本为1500万元，实收资本1500万元。综上所述，临风鼓风机经过会计师事务所审验出资并出具了《验资报告》，经主管工商行政管理局核准设立登记并颁发了《企业法人营业执照》，本所认为临风鼓风机设立时的股东出资是真实的，符合《公司法》的相关规定。（二）根据临风科技历次变更的工商资料、《资产移交协议书》以及政府确认函等资料，经核查，本所律师确认如下事实：2011年10月20日，公司与临沂市风机厂股东王洪强签署《资产移交协议书》，约定王洪强将经北京国友大正资产评估有限公司评估的资产，评估基准日2011年8月31日评估值3858.00万元，移交给公司，用于增加注册资本。2011年10月22日，公司股东作出股东决定，公司股东以其作为投资人的临沂市风机厂净资产对公司进行增资。临沂风机厂临沂市风机厂经评估后，净资产评估值为人民币3858万元，其中1500万元由公司购买，剩余2358万元，公司股东以其中的1510万元人民币增加公司注册资本，其余848万元计入公司资本公积。2011年10月24日，中瑞岳华会计师事务所山东分所出具中瑞岳华鲁验字[2011]029号《验资报告》，经审验，截至2011年10月24日，公司已收到王洪强缴纳的新增注册资本合计人民币1510万元。股东王洪强以原所有的个人独资企业临沂市风机厂净资产出资。2011年10月27日，公司取得临沂市工商行政管理局颁发的变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为3010万元，实收资本为3010万元。临沂市风机厂于1984年1月设立，性质为街道集体企业，企业主管部门为临沂县城关镇煤山街办事处，后经1997年8月16日中国共产党兰山办事处委员会及临沂市兰山区兰山办事处作出的《关于煤山居委申请将临沂市风机厂进行改制的批复》（兰企改（1997）11号）改制为私营企业。根据《中华人民共和国个人独资企业法》第十七条的规定，个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。王洪强作为临沂风机厂的投资人，有权对临沂风机厂的财产进行处分，临风科技与临沂市风机厂投资人王洪强签署《资产移交协议书》，并将协议涉及资产按照约定移交给公司，截至本补充法律意见书（一）出具之日，评估范围内的资产已经全部移交给临风科技，由临风科技占有使用。此外，临沂市政府于2014年5月5日出具了临政报[2014]28号《临沂市人民政府关于对山东临风科技股份有限公司历史沿革问题合法性予以确认的请示》，确认自1979年开始至2013年11月股份公司设立期间历史沿革“符合当时国家相关法律、法规的规定，不存在潜在的隐患和法律纠纷”。综上所述，王洪强以净资产增资、公司购买净资产事项符合《中华人民共和国个人独资企业法》、《公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关规定，协议双方履行了必备法律程序，履行了各自约定的义务。六、公司股东使用个人银行卡收款是否构成实质性障碍实践中，中小企业的股东在业务经营过程中，使用个人卡收取货款的情况并不鲜见，公司销售收入可能存在多计、少计或外流等不规范情况。那么对于拟申请挂牌新三板的企业，上述问题是否对企业挂牌新三板构成实质性障碍？从股权系统反馈情况来看，股转系统对于挂牌公司股东使用个人卡收取货款的情况，采取了比较宽容的态度。但挂牌企业应如实披露股东使用个人银行卡收款的客观背景情况、是否符合公司业务特点、公司销售收入确认的内部规则与流程、以及进一步防范股东与公司财产混同所采取的有效措施等相关信息。案例：晓鸣农业[831243]公司使用股东个人卡收款情形是否符合公司法相关规定、公司是否符合规范经营的挂牌条件发表意见。反馈意见回复：（一）公司业务特点和使用该卡的客观背景公司的业务和客户具有如下特点：中国蛋鸡产业集约化程度尚待提高，可寻找的专业化、集约化、规模化蛋鸡养殖企业客户资源有限，农村养殖合作社、农村个人和农村经济人是国内蛋鸡养殖和生产资料流通主要形式；因蛋鸡养殖周期长的原因，单个客户购买周期长，短期持续下单能力有限；客户数量规模大，但客户受区域性限制，分布零散；公司现有客户多为经公司多次遴选并长期合作的优质客户资源，潜在客户开发遵循选择优质客户原则。公司为向客户供应最佳性价比雏鸡，并提供产品前期品质保障，结合未来的产能提升，因此采取以产定销模式，为保证产销平衡和订单连续，需建立大规模的客户基础，鉴于蛋鸡养殖行业现状和客户构成，企业客户资源选择基础有限，因此大多数客户需在农村养殖合作社、农村个人和农村经济人中去选择，鉴于部分地区养殖分散度较大，可能对客户管理效率和货款支付能力产生影响，因此在部分养殖分散度较大地区采取以农村经济人（注：公司称为“经销商”）经销形式，因此产生个人客户销售额较大的情况。目前农村经济人经销形式是家禽行业生产资料和农产品销售和流通的主要方式之一，对于公司也存在充分必要性。公司通过对当地市场的了解和分析，选取相关行业内在当地市场较具影响力和销售能力的人员作为经销商，进行一定市场内的个人养殖大户的挖掘及维护，可以提高公司在当地市场的品牌知名度，从而扩大公司的市场占有率，为后期的进一步扩展提供可靠地保障。（二）公司的销售流程公司根据业务特点，制订了《销售管理制度》、《销售部授权范围管理制度》、《销售人员对运输的监管制度》、《经销商销售流程》等销售相关的内部控制制度，对销售计划的制订、客户订单的确认、收取定金、发货、收款、售后回访等进行了规定。公司的产品具有农产品销售的特点，产品销售分为对公司类客户的直接销售、经销商销售、其他直接客户三种模式。对于直销公司类客户，公司根据市场情况报价，与客户协商一致后签订销售合同，并按合同约定进行供货及货款结算、开具发票；对于经销商和其他直接客户的销售，通常执行以下流程：1.预定计划公司依据销售情况、市场状况及各区域状况，定期召开销售会议确定近期（一般为下月）产品销售指导价，并向经销商报价（类似要约邀请）；经销商收到公司销售人员的报价后，有订购意向的即与销售人员联系，由销售人员上报订鸡计划给销售办公室；销售办公室统计汇总各市场订购计划统一安排，并向客户再次确认订鸡计划，就订鸡数量、价格、大致供货时间做初步确定，并将该信息汇总至《销售计划表》，报销售副总审批执行。2.收取定金根据公司近期销售政策及与客户约定的供货时间、数量、价格，通知客户预缴定金；超过5天未按要求预缴定金的，将再次与客户沟通确认是否取消订单。3.确认发货落实计划后，公司将销售计划结合生产的产出情况安排准确的发货时间；在发货前的5-7天通知经销商具体的发货日期，并告知做好接鸡的准备工作；并于发货前一天再次向经销商核实送货地点及其数量等重要信息。4.送货销售办公室依据《销售计划表》的安排，每日开具销售发货单，运输司机凭发货单，到公司的发运车间装运雏鸡，并负责将货物送至最终客户处。销售发货单一式二联，一联销售留存、一联财务记账联（随车由司机发货经客户签字后返回财务）；同时，司机需随车携带《发鸡回执单》，货到后由最终客户签字确认并留联系方式，由司机返回后交销售内勤，用于客户回访。5.收款根据当期确定的销售政策，发货前全款交清的，销售部会在发货前通知客户付款，财务确认收款后通知销售方可发货；对于货到后付清款的，公司要求司机代收货款后方可卸货，现金收款的需于5日内交存至公司银行账户；对于赊销的客户，销售部按照约定及时催收。（三）公司的收入确认和结算业务规则公司根据业务的情况按照《会计准则》的相关要求确定了具体的收入确认、和结算业务规则。1.销售退回公司的产品采用提前销售的模式，产品理想保质期仅有48小时，在发货前一周会通知客户准备接鸡的工作，由于产品本身特点不允许退回的情况发生，如果是由于公司产品质量原因出现该情况，则直接进入销售售后的环节，会直接采取销售折让的方式进行处理；如果客户不能提出充分理由，则视同客户违约，其预收定金则不退还，报告期内未发生销售退回事项。2.收入确认方式公司商品雏鸡及副产品的销售业务，在根据合同约定将商品交付给客户，取得客户验收确认后，主要风险和报酬转移给购货方，收入和成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。经销商订货时按照每只雏鸡1元预付定金，发货前付清货款，少量经销商会存在货到付款的情况。货运司机会在货到前联系经销商共同将雏鸡运至最终客户交货地点，因此在商品发出时确认收入。3.结算方式公司的结算方式分为三种，分别为预收全款、预收定金发货前付清余款、预收定金供货后有账期。公司依据客户的合作情况、客户在市场影响力、区域市场的特点等各方面情况对客户会有不同的货款结算政策。（四）报告期内该卡的管理和使用情况及目前进一步规范情况公司报告期内，存在以公司法定代表人魏晓明个人开立银行卡（7018账户）用于收取部分货款的情况。该个人银行卡由公司财务进行保管，公司对该账户的收、支管理比照公司账户进行管理，不允许坐支款项，账户收款只允许收客户存入的货款，支付款项均需转入公司的对公账户。财务部门通常每日将到账明细发送给销售内勤，由销售部门与客户核对收款信息后通知财务，财务将已核对确认至具体客户的款项转入公司对公账户，并按照客户明细记录货款。魏晓明自1992年开始从事蛋种鸡的养殖、孵化时，经营主要以个人承包经营模式，该银行卡系当时所开立的个人银行卡。公司报告期内经营业务中一部分是直接销售给全国各地的经销商，其中的部分经销商所在地较为偏远，所在地的部分银行营业网点未开立对公结算业务（如新疆）；对公账户结算存在汇款手续复杂、到账不及时、周末及节假日不营业，而公司需在收到客户货款后，方予以发货（鸡苗理想保质期48小时），个人账户到账能够及时查询，有利于公司业务开展；另外，该卡无打款手续费，同时很多老客户的长期合作习惯难以改变。基于以上原因，公司的一部分客户一直将货款打入该卡进行结算，公司将7018银行卡上收取的货款及时核对转入公司对公账户。将货款打入该卡的客户并不仅为未开立对公结算业务的银行分支机构的客户，由于对公账户存在汇款复杂、节假日不上班、到账不及时等情况，部分其他客户也存在向该卡汇入货款的情况。公司将7018账户按照银行账户严格进行管理，且该卡执行款项的转出只流向公司的对公账户，由财务部一人保管秘钥（银行卡及网银U盾），另一人保管银行卡密码及网银密码。该卡收到的款项全部为客户汇入该卡的货款，该卡在管理中不允许坐支款项，且未发生坐支款项，仅是银行扣取的网银费用、短信费用及收取的银行利息，均由财务规范记账。该卡办理了注册客户查询功能，财务部门每日将到账明细发送给销售内勤，由销售部门与客户核对收款信息后通知财务部门，财务部门将已核对确认至具体客户的款项转入公司对公账户，并按照客户明细记录货款。目前针对7018账户公司已采取了进一步规范措施：会同银行将该卡在银行办理了自动归集业务（每日每笔随时将到账货款自动转入对公账户），同时将该卡的网银业务包括支付业务均取消，以监事王忠贤的名义在中国银行开立保管箱业务，钥匙和密码分别由两人保管，将银行卡和网银U盾委托第三方（银行保管箱）进行保管，由公司监事王忠贤及员工冯茹娟在银行预留身份证，在两人凭公司授权同时在场且出示身份证后，方能够从第三方（银行保管箱）取出。公司将7018账户完全比照银行账户严格进行管理，以控制可能发生的财务风险，保证该卡及卡上资金的安全。虽然基于公司业务特点和客观背景，该卡的存在有其历史的客观限制和现实的需要，但违反了《公司法》第一百六十四条“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度”和第一百七十二条规定“对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储”以及《中华人民共和国商业银行法》第四十八条规定“任何单位和个人不得将单位的资金以个人名义开立帐户存储”的规定。从实际情况看，报告期内该卡按照公司对公银行账户管理，款项的收入业经公司销售和财务审核确认，款项的支出只流向公司的对公账户，未发生坐支和其他支付的情况。公司已进一步提高了认识，目前已经进一步规范，实质上保障将该卡完全按照公司对公银行账户管理，采取了由银行逐日对该卡资金收入自动归集业务、取消了取款和网银转账及其他支付功能、将卡实物与卡主隔离由第三方保管箱保管（卡主如果挂失，卡号变化，此卡即失效），且由公司监事王忠贤和一名员工冯茹娟在银行预留身份证，两人经公司授权同时在场并出示身份证明后，方能够从第三方（银行保管箱）取出该卡或U盾，保证该卡及卡上资金的安全，也维护了其他股东的利益。尽管目前公司的开卡银行尚无以对公名义开立银行卡的业务，但随着公司在全国股转系统挂牌变为公众公司和公司业务的进一步发展，公司计划将根据实际情况逐步解决客户汇款障碍、改变客户习惯，在不影响业务开展，保障股东利益的前提下最终停止使用并注销该卡。律师核查后认为，由于报告期内该卡没有用于与公司经营无关的活动，卡内流入资金全部为合法收入货款且经过公司销售和财务审核确认、亦不存在坐支等情况，所收款项均及时完整的转入公司对公账户，不存在未计收入或多计收入的情形，也不存在资金体外循环的情况；公司目前进一步采取的卡与卡主隔离、银行实时自动归集转款、通过第三方（银行）协助监管等措施进一步公司加强了对该卡的管控；由于企业目前的经营特点等客观因素制约，为保障公司的业务正常开展进而保障股东利益，该卡一段时间内存在有其必要性，不会影响财务核算信息真实、准确、完整。虽然公司形式上未能完全满足《公司法》的要求，但由于该卡的使用是历史形成的，采取强行终止使用的措施会给公司业务带来不利影响，同时该卡已经完全在公司的掌控之下，风险已经得到有效控制，公司能够达到合法规范经营的实质要求，因此该卡的存在和使用不影响公司本次挂牌。七、公司改制为股份公司设立过程经本所律师核查，公司以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司已履行以下程序：4.1立信会计师事务所对展唐有限截至2012年11月30日的财务报表进行了审计，并出具了编号为信会师报字[2013]第150571号的《审计报告》，经审计确认的展唐有限2012年11月30日账面净资产为85,054,028.21元。4.2银信资产评估有限公司对展唐有限截至2012年11月30日的所有者权益（净资产）进行了评估，并出具了编号为银信资评报（2012）沪第614号的《展唐通讯科技（上海）有限公司拟股份制改制净资产评估报告》，截至2012年11月30日（评估基准日），展唐有限的所有者权益（净资产）清查调整后账面值为8,505.40万元，评估值为8,821.61万元。4.3展唐有限于2013年4月24日召开董事会，通过决议同意将展唐有限整体变更设立为股份公司，以2012年11月30日为改制审计基准日，以经审计的展唐有限原账面净资产85,054,028.21元，扣除利润分配2,176,851.43元后，以82,877,176.78元为基准按照1:0.9653比例折为8,000万股，由全体股东按照其各自在展唐有限中的出资比例认购，余额2,877,176.78元计入股份公司资本公积；同意将CGmobileHoldings、SmartTarget、SunrasiaInvestment、上海乾慧、宁波经世、上海吉信、上海银唐、新疆古月杨、湖北高和、上海正赛联、深圳金色森林、上海农天治胜、上海赢益共同作为股份公司的发起人，股份公司的股份总数乘以发起人各自在展唐有限中的出资比例，即成其作为发起人在股份公司中持有的股份数；同意全体发起人就展唐有限整体变更设立为股份公司事宜签署《展唐通讯科技（上海）股份有限公司发起人协议》和《展唐通讯科技（上海）股份有限公司章程》。4.4公司全体发起人于2013年4月24日签署《展唐通讯科技（上海）股份有限公司发起人协议》和《展唐通讯科技（上海）股份有限公司章程》。4.5上海市商务委员会于2013年5月8日下发《市商务委关于同意展唐通讯科技（上海）有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》（编号：沪商外资批[2013]1567号），同意展唐有限改制为外商投资股份有限公司并更名为“展唐通讯科技（上海）股份有限公司”，同意发起人于2013年4月24日签署的《展唐通讯科技（上海）股份有限公司发起人协议》和《展唐通讯科技（上海）股份有限公司章程》，并同意按照《展唐通讯科技（上海）股份有限公司发起人协议》和《展唐通讯科技（上海）股份有限公司章程》约定的改制方案将展唐有限改制为外商投资股份有限公司，公司的经营范围为从事与电子通信相关的技术和软件产品的研发、技术转让，并提供相关的技术咨询及技术服务；电子通讯产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营）。4.6上海市人民政府于2013年5月10日向公司换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（编号：商外资沪股份字[2007]2985号），企业类型为外商投资股份制，经营年限为不约定，注册资本为8,000万元，经营范围为从事与电子通信相关的技术和软件产品的研发、技术转让，并提供相关的技术咨询及技术服务；电子通讯产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营）。4.72013年5月17日，公司召开创立大会暨2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司整体变更设立为展唐通讯科技（上海）股份有限公司的议案》、《关于公司整体变更设立为展唐通讯科技（上海）股份有限公司筹建工作报告的议案》、《关于展唐通讯科技（上海）股份有限公司筹建费用报告的议案》、《关于公司债权债务继承的议案》等议案，同意展唐有限整体变更设立为股份公司，以2012年11月30日为改制审计基准日，以经审计的公司净资产85,054,028.21元，扣除利润分配2,176,851.43元后，以82,877,176.78元为基准按照1:0.9653比例折为8,000万股，由全体股东按照其各自在公司中的出资比例认购，余额2,877,176.78元计入公司资本公积；选举曹刚、吴方、姚艳、蓝欣开、吴震、NISHIDAKENJI、夏颖奇、杨骅和黄德汉组成股份公司第一届董事会，董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会；选举李茗和季玉燕为股份公司股东代表监事，与由职工代表大会选举的职工代表监事陆琴利共同组成股份公司第一届监事会；通过股份公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等内部制度文件；并授权董事会及经董事会正式授权的人员办理股份公司工商登记等相关事宜。4.8立信会计师事务所于2013