新公司章程一人、(法人独资)、有限公司章程(国有独资)

PAGEPAGE2A公司出资设立B公司的章程（法人独资公司章程，设执行董事、监事）

注意：①请将划横线的部分填写完整。

②本章程中备注及红字部分，是对企业在制定章程时的相关提示，企业根据自身情况制定完成后，请将备注部分删除再进行打印。

******有限公司章程

为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规的规定，制订本章程。第一章公司名称和住所第一条公司名称：*****有限公司（以下简称“公司”）第二条公司住所：***。第三条公司以住所作为法律文书送达地址。公司经营场所如与住所不一致，应按相关规定及时办理经营场所备案或申请分支机构登记。第二章公司经营范围第四条公司经营范围:

。第五条公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。公司可以改变经营范围，但应办理备案登记。第六条公司经营范围中包含属于法律、法规规定须取得相关许可证件方可从事经营活动的，应当在取得相关许可证件后从事经营活动。第三章公司注册资本第七条公司注册资本：人民币10万元

。第八条公司注册资本为在工商登记机关的全体股东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额对公司承担责任。第九条公司变更注册资本，应当自变更决议作出之日起三十日内向工商登记机关申请变更登记。第十条公司可以向工商登记机关申请实收资本备案。第四章股东的姓名或者名称第十一条股东的姓名或者名称如下：股东：××有限公司，营业执照号：********；第五章股东认缴出资情况第十二条股东认缴出资额、出资方式、出资期限股东：xx有限公司，营业执照号：********

认缴出资额：

万元；出资比例：

100

%出资方式：

以货币出资。出资期限：所认缴的注册资本于

年

月

日之前一次性缴足。（备注：或者所认缴的注册资本分期于公司成立之日起Ｘ年内缴足。）

（备注：股东认缴出资额、出资方式、出资期限可自行约定）

第十三条

公司成立后，应向已缴纳出资的股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第十四条

公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第十五条公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第六章公司类型第十六条公司类型：有限责任公司（法人独资）。第十七条公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。

第七章

股东及其议事规则第十八条公司不设股东会。股东行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（三）委派和更换监事，决定监事的报酬事项；（四）审议批准执行董事的报告；（五）审议批准监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（九）对发行公司债券作出决定；（十）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定；（十一）制定或修改公司章程；（十二）聘任公司经理。股东作出上述事项变更的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第八章

经营管理机构及职权第十九条公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事可以兼任公司经理。执行董事由股东委派。执行董事任期３年，任期届满，经股东决定可连任。第二十条执行董事对股东负责，行使下列职权：（一）执行股东的决定；（二）决定公司的经营计划和投资方案；（三）制订公司的年度财务方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（六）拟订公司合并、变更公司形式、解散的方案；（七）决定公司内部管理机构的设置；（八）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；（九）制定公司的基本管理制度；（十）行使股东授予的其他职权。第二十一条公司设经理一名，可由执行董事兼任，也可由股东另外聘任或解聘。经理对股东负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。（八）行使股东授予的其他职权。第二十二条公司设监事一人，由股东委派。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东提出提案；（六）公司章程规定的其他职权。第二十三条有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该委派或者聘任无效。

第九章公司法定代表人第二十四条公司法定代表人由执行董事担任。（备注：股东也可约定，公司法定代表人由经理担任。）第二十五条法定代表人是代表公司行使职权的签字人。法定代表人在国家法律、法规以及公司章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表公司参加民事活动，对公司的生产经营和管理全面负责，并接受公司股东和有关机关的监督。第二十六条公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止担任法定代表人的情形的，公司股东应当免去其职务。法定代表人变更，应当自变更决定作出之日起三十日内申请变更登记。

第十章公司的股权转让第二十七条

公司股东可以依法转让其全部或者部分股权。第二十八条股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并于三十日内到工商登记机关办理股东变更登记。

第十一章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十九条

公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第三十条公司应当根据工商登记机关规定的格式和时间，通过信用平台如实公示上一年年度报告。第三十一条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第三十二条

公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十二章公司的营业期限第三十三条公司的营业期限为****年，自营业执照签发之日起计算。（备注：变更时根据营业执照上的营业期限填写）第三十四条

公司营业期限届满，股东可以通过修改公司章程而存续。第十三章公司的解散与清算第三十五条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东决定解散；（三）因公司合并、分立需要解散；（四）依法被责令关闭或者被撤销；（五）法律、法规规定的其他情形。第三十六条

公司因以上原因而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司的清算组股东委派的人员组成，清算组负责人由股东从清算组成员中指定。公司清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。第三十七条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。第三十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产后，分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照规定清偿前，不得分配给股东。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。第三十九条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第十四章其他事项第四十条公司应当指定联络人，负责向社会披露应当公开的公司信息，接受有关行政部门询问调查。联络人信息应当向工商登记机关备案，联络人变动的，应向工商登记机关重新备案。第四十一条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第四十二条

在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。第四十三条

公司章程或者章程修正案经股东通过后生效。股东通过的章程或者章程修正案，应当报工商登记机关备案。第四十四条公司章程未规定的其他事项，适用有关法律、法规规定。

股东：××有限公司（盖公章、法定代表人签字）

XXXX年XX月XX日

XXXXX有限公司章程

第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》和有关法律法规，XXXX集团股份有限公司与XXXX有限公司（注册地英国维尔京群岛）签订股权转让合同，XXXX集团股份有限公司成为XXXX（以下简称“公司”）唯一股东，公司由中外合资企业变更为内资企业，特制定本章程。第二条公司的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。第三条公司在工商行政管理局登记注册。名称：XXXX住所：第四条公司生产经营范围为：生产经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。第五条公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。第六条公司的营业期限为30年，自公司核准设立登记之日起计算。第二章股东第七条公司股东共一个：股东名称：住所：营业执照号码：第八条股东享有如下权利：（一）有委派和被委派为公司董事长、监事的权利；（二）根据法律法规和本章程的规定要求召集股东；（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；（四）有权查阅公司章程、公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；（七）公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求公司予以赔偿。第九条股东履行下列义务：（一）按规定缴纳所认出资；（二）以认缴的出资额对公司承担责任；（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。第十条公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司登记日期；（三）公司注册资本；（四）股东的名称，缴纳的出资；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。第十一条公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的名称；（二）股东的住所；（三）股东的出资额、出资比例；（四）出资证明书编号。

第三章注册资本第十二条公司注册资本为人民币元，实收资本为人民币元。第十三条股东以货币资金形式出资。第十四条股东已足额缴纳公司注册资本。第十五条股东以非货币出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并应当依法办理其财产权的转移手续。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。第十六条股东可以依法转让其出资。

第四章股东职权第十七条公司不设股东会，股东是公司的最高权力机构。第十八条股东行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）委派和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）委派和更换监事，决定监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（九）对发行公司债券做出决定；（十）对股东转让出资作出决定；（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算事项作出决定；（十二）制定和修改公司章程。

第五章董事会第十九条公司设董事会，董事会由4名董事组成，全部由股东委派，董事任期为三年，可以连任。第二十条董事长为公司法定代表人，由股东委派，任期三年。第二十一条董事长任期届满，可以连任。董事长在任期届满前，股东不得无故解除其职务。第二十二条董事会对股东负责，行使下列职权：（一）负责召集股东，并向股东报告工作；（二）执行股东的决定；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定增加或者减少注册资本方案；（七）拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第二十三条董事会应当将其根据本章程规定的事项所作出的决议以书面形式报送股东。

第六章经营管理机构第二十四条公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理一名，并根据公司情况设若干管理部门。公司经营管理机构由董事会聘任或解聘，任期三年。总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东决定或者董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程和股东授予的其他职权。第二十五条董事、总经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。董事、总经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。第二十六条董事、总经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。董事、总经理除公司章程规定或者股东同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。董事、总经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定的，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第二十七条董事和总经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。总经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经股东决定，可以随时解聘。

第七章监事第二十八条公司不设监事会，设监事一名，由股东委派，任期三年，监事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。董事长、总经理及财务负责人不得兼任监事。监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事长、总经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；3、当董事长和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事长、总经理予以纠正；4、提议召开临时股东会议；

第八章财务、会计第二十九条公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。第三十条公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经过会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明表；（五）利润分配表。第三十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。第三十二条公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。第三十三条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第三十四条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。第三十五条对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第九章解散和清算第三十六条公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。第三十七条在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。第三十八条公司正常（非强制性）解散，由股东确定清算组，并在股东确认后十五日内成立。第三十九条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。第四十条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第四十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于四十五天内在报纸上公告。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。第四十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东确认。第四十三条财产清偿顺序如下：一、支付清算费用；二、职工工资和劳动保险费用；三、缴纳所欠税款；四、清偿公司债务。第四十四条公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东或主管机关确认，并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。第四十五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十章附则第四十六条本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款应运应当修改公司章程。公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。修改公司章程，只对所修改条款作出修正案。第四十七条股东通过的章程修正案，应当报公司登记机关备案。第四十八条本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。第四十九条公司股东通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。第五十条本章程的解释权归公司股东，本章程于公司核准登记注册后生效。

（本页为XXXX章程签署页，无正文）

股东签字并盖章：

法定代表人签署并盖章

年月日

__________ 有限公司章程(公司章程由投资人制定。本国有独资公司章程，仅供参考)第一章总则第一条为了维护公司和出资人、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《公司登记管理条例》等有关法律、法规的规定，制订本章程（下称“公司章程”）。第二条公司是成都市国有资产管理委员会（以下简称“出资人”）受成都市人民政府委托，按照《公司法》和其它有关法律的规定，投资组建的国有独资有限责任公司。公司名称：_____________________。公司住所：_____________________。公司注册资本：________万元人民币，实收资本为______万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记出资人认缴的出资额，公司实收资本为出资人实际交付并经登记机关依法登记的出资额。股东名称（姓名）认缴情况实缴情况认缴出资额出资方式认缴期限实缴出资额出资方式出资时间公司营业执照签发之日为公司成立日期。公司营业期限为_____________。第七条公司法定代表人由公司董事长担任（可由经理担任，此处须明确）。第八条成都市国有资产管理委员会行使国有资产出资者的职权，并以其认缴出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担有限责任。公司享有由出资人投资形成的全部法人财产权，自主经营、自负盈亏，独立承担民事责任，具有企业法人资格，合法权益受到法律保护。第九条成都市国有资产委员会代表政府依法对公司国有资产实施监督管理，确保国有资产保值增值；公司依法享有授权范围内国有资产的占有、支配、处置和受益权，负责授权范围内国有资产的经营和管理，履行国有资产保值增值责任。第十条公司实行产权明晰，权责分明，管理科学，激励和约束相结合的内部管理机制。公司依法自主决定公司内部组织机构和资产经营形式，决定公司对外投资（非重大投资）并获得受益；公司的一切活动应严格遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公众利益，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益和经营活动，受国家法律保护，任何机关、团体和个人不得侵犯和非法干涉。第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与出资人之间权利义务关系以及高级管理人员的具有法律约束力的文件。第十二条公司依法设立子公司，可以与其他法人企业共同投资组建有限责任公司、股份公司，并以认缴出资额为限对所组建公司承担责任。第二章出资方式及出资者的权利义务第十三条成都市国有资产管理委员会作为出资人履行对公司监督管理职责，行使如下权利：一、审议批准董事会的工作报告及监事会的工作报告；二、委派或更换公司董事会成员，指定公司董事长；三、委派或更换公司监事会成员，指定公司监事会主席；四、批准公司的合并、分立、解散、增减资本、资本转让和发行公司债券；五、法律、法规规定的其他权利。第十四条出资者的义务：一、保证认缴的国有资本金按期足额到位，公司登记成立后未经法定程序不得抽回出资，不直接支配公司法人财产和不干预资产经营活动。二、法律、法规规定的其他义务。第三章董事会第十五条公司董事会是公司经营管理的最高决策机构，其成员由出资人委派或更换，董事会成员中应当有公司职工代表，其成员由职工代表大会选举产生。董事会每届任期三年，任期届满未及时更换委派，或者董事在任职期内提出辞职，未经出资人免职的，该董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务。第十六条公司董事会由___人组成，设董事会一名，副董事长一名。董事长、副董事长由市国有资产管理委员会委派或更换；经出资人批准和同意，董事可以兼任总经理。未经出资人同意，公司董事长、副董事长、董事、以及高级管理人员，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。第十七条董事会实行集体决策制度。董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由半数以上的董事共同推举一名董事召集和主持。第十八条董事会每季召开一次，每次会议应当于会议召开前五日将会议时间、地点、内容等相关事项通知全体董事。第十九条董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事有要求在会议记录上记载对决议有异议的权力。董事会作出决议，必须经应出席董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第二十条董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。第二十一条董事应当对董事会的决议承担责任，可以证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对接到召开会议通知，不出席会议又不委托其他董事代为出席的董事视作同意董事会决议并承担相应责任。第二十二条董事会职权：执行出资人的决定，并向出资人报告工作；修改公司章程；决定公司投资方案和经营计划；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案，以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项；根据总经理提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；批准公司员工报酬方案；十一、拟定公司章程修改方案；十二、制定公司的基本管理制度。公司董事会根据出资人的授权，可以决定公司上述重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券必须由出资人决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应由出资人审核后，报本级人民政府批准。第二十三条根据需要，由董事会授权董事长在董事会休会期间行使董事会的部分职权。第二十四条公司董事会设董事会秘书，负责处理董事会日常事务。第四章监事会第二十五条公司设监事会，监事会设监事___人(可自定，不得少于五人)，设监事会主席一名。监事、监事会主席由成都市国有资产管理委员会委派、指定或者更换。监事中应有不低于三分之一比例的职工代表，监事中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司董事、总经理、财务负责人不得兼任监事。监事不得兼任公司副总经理。第二十六条监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；向出资人作监事会工作报告；提议召开临时董事会。监事列席董事会会议。第二十七条监事会会议每年至少召开一次，由监事会主席召集和主持，监事会决议应由三分之二以上监事表决通过。第二十八条监事应当依照法律、法规、公司章程，忠实履行监督职能。第二十九条监事行使职权时聘请律师、注册会计师、职业审计师等专业人员的费用，由公司承担。第五章总经理第三十条公司实行董事会领导下的总经理负责制，统一负责公司的日常经营和管理。公司设总经理、副总经理若干名，任期三年。总经理由董事长提名，经董事会讨论通过，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责。副总经理、财务负责人由总经理提名，经董事会批准后，由董事会聘任，也可由董事会向社会公开招聘。第三十一条总经理职权：一、组织实施董事会的决议和决定，并将实施情况向董事会作出报告；二、主持公司的经营管理工作；三、组织实施公司年度经营计划和投资方案；四、负责提出公司的中、长期发展规划、年度经营计划、年度财务预决算方案、红利分配和弥补亏损方案；五、拟定公司内部管理机构设置方案；六、拟定公司的基本管理制度；七、提请聘任或解聘副总经理、财务负责人；八、聘任和解聘高级管理人员（董事会聘任或解聘的出外；九、董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第三十二条总经理的义务：保证董事会决议的贯彻实施，负责公司资产的完整和增值；保证公司经营目标任务的完成，维护出资人的权益；公司规定的其他义务。第三十三条总经理在任期内无重大失误和严重违法乱纪行为，董事会不得无故解除其职务。总经理有权拒绝非经董事会批准的任何人对企业经营管理公司的干预。第三十四条公司董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员应遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、总经理，副总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者工说章程的规定，给公司造成损害的，应承担行政、经济和法律责任。第六章财务、会计、审计及利润分配第三十五条公司按国家有关法律、法规建立本公司财务、会计制度。第三十六条公司会计年度采用公历制，自公历年度一月一日至十二月三十一日。第三十七条公司的一切凭证、账簿、报表用汉语书写，以人民币为记帐本位币。第三十八条公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审计，向出资人报告。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：资产负债表损益表现金流量表财务情况说明书利润分配表第三十九条公司按照国家法律、法规，按时缴纳税、费，接受国家财政，税务的检查、监督和注册会计师的社会监督。第四十条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产不得以任何各人名义开立账户存储。第四十一条公司税后利润处置顺序：归还到期投资贷款和公司债券本息；弥补上一年度亏损；提取法定公积金10％（累计超过公司注册资本的50％可不再提取）；第四十二条公司的公积金用途限于下列各项：弥补公司的亏损；扩大公司生产经营；转增公司资本。公司法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转赠前公司注册资本的25%。第七章劳动人事、工资分配第四十三条公司按照《中华人民共和国劳动法》，维护公司劳动者的合法权益，公司按照国家法定假日休假，公司与职工因劳动关系发生争议，应按劳动争议法规处理。第四十四条公司劳动人事和用工制度实行全员聘用劳动合同制，试用期三个月。除由董事会聘用的总经理、副总经理以及其他高级管理人员外，员工一律由公司按全员聘用合同制管理规定进行聘用，签订劳动合同。职工按照劳动合同规定，享受权利、承担义务。公司有权决定招聘和辞退经营管理人员和职工，有权对违纪职工和不合格职工按规定进行处理，职工也可按规定选择单位。在实行劳动合同制的同时，公司对各级管理人员实行聘任制，总经理、副总经理及其他高级管理人员任期与董事相同，届满可连聘连任。第四十五条公司按照国家法律、法规对职工退休养老金、失业保险、大病医疗统筹等职工应享受的社会保险待遇的规定，参加社会保险，为职工办理社会保险手续。公司职工有辞职自由，但必须依法