注册会计师行业行政管理调研报告

注册会计师行业行政管理调研报告2003年10月26日至11月2日，我们赴深圳、广州、东莞等地，就注册会计师行业行政管理的相关问题进行了调研，听取了政府部门、行业自律组织、会计师事务所、注册会计师等来自不同层面的行业监管者和参与者的声音，广泛收集了各相关方面对于注册会计师行业行政管理、特别是涉外管理方面的意见和建议，同时深入了解了广东省及深圳市注册会计师行业发展的现状，并获得了多家有代表性的会计师事务所有关内部管理运作模式、企业文化建设等珍贵的第一手资料（调研的对象及形式见附录）。一、广东省、深圳市注册会计师行业发展现状（一）广东省（不含深圳市）注册会计师行业发展现状广东省现有257家会计师事务所，其中合伙制88家，有限责任制169家，另有分所18家。涉外会计师事务所3家，4家事务所具有证券从业资格。共有注册会计师3300名，其中114人具有证券从业资格，注册会计师行业从业人员约7000人。全省注册会计师行业的业务收入在8亿元左右。（二）深圳市注册会计师行业发展现状深圳市自95年以来未新批准设立过会计师事务所，现有66家会计师事务所，其中合伙制45家，有限责任制21家。4家事务所具有证券从业资格，其业务收入约占深圳地区事务所总收入的40%，为100多家上市公司提供审计服务，约占全国证券业审计收入的10%。共有注册会计师1300名，其中240人担任合伙人，110人具有证券从业资格。深圳地区注册会计师行业的业务收入在4亿元左右。二、涉外管理的有关问题(一)中外合作会计师事务所存在的主要问题及相关建议1.合作所发展过程中的积极作用及贡献为适应深化经济改革、扩大对外开放的需要，我国自1992年批准了第一家中外合作会计师事务所。在当时国内事务所处于初创阶段、从业人员执业技术、执业理念和执业质量普遍较低的情况下，合作所对于改善中国投资环境、吸引国际资本、培养中国注册会计师人才、培育中国会计市场、建立国际通行的会计和审计规则等方面发挥了积极的作用。中外合作事务所的合作外方具有长远的战略眼光和较强的商业意识，拥有完备的国际信息网络系统和丰富的财务资源，整体优势较强，品牌效应明显，加之事务所的内部风险管理等均处于世界领先水平，从业人员道德素质、敬业精神也普遍比国内事务所的从业人员高。因此，境外事务所以合作所的形式准入，在一定程度上带动了国内事务所在管理水平上的提高。2.合作所存在的主要问题合作所经过10多年的发展，逐渐暴露出一些问题，主要表现在：（1）“中外合作”名存实亡、合作双方权责利不对等目前合作所的法人代表多数由外方出任，董事会或管理委员会、总经理基本由外方主导，合作所几乎完全由外方控制，中外双方合作地位不对等，并未体现“中外合作”的精神。在与国际事务所的合作中，一些合作中方感到国际所的最终目的就是在合作所中享有控制权，合作双方的工资待遇非常不平等，办所理念上的差异使得合作双方在财务上各自为政，业务上各行其是，最终导致合作关系的破裂，柏德豪信德会计师事务所的终止就是例证之一。此外，审计项目多由外方人员负责，但签字会计师是具有中国注册会计师资格的中方人员，行政责任只能由中方人员承担，尽管机构可以承担民事责任，但由于我国尚未建立追究审计报告民事责任的具体规则，外方还不存在民事责任风险。（2）本地化进程缓慢在世界范围内，国际所进入各国注册会计师行业市场的方式和本地化进程均各不相同。例如，国际所在进入欧洲市场后人员和资本方面均保证了本地化，而在拉丁美洲和阿拉伯设立分支的国际所则始终由外方控制，设在日本、韩国的国际所先由外方派驻合伙人，此后外方逐渐退出，现已实现了本地化。据被调研的国内合作所介绍，合作所内部一般也设计了本地化计划，外籍和香港的合伙人比例在逐渐减少，外籍、香港与本地合伙人的待遇越来越接近，一些合作所的经理级人员已经基本实现本地化。但就现有情况，合作所仍普遍存在本地化进程缓慢的问题。（3）享受超国民待遇国内事务所普遍反映，我国现有法规给与了合作所和国内所不平等的待遇，事实上，合作所在政策上享受了超国民待遇。例如，合作所实行“机构”出资，而国内所必须是个人出资；按照WTO承诺，外方合伙人可以不具有中国注册会计师资格；享受税收优惠；以国际总部购买职业保险为由，不执行提取职业风险基金和购买保险的行业政策；广州市物价局新出台的《关于规范和整顿中介服务收费的通知》，规定了国内事务所执行审计业务的最高收费标准，但对合作所则不作任何限定；等等。据合作所介绍，合作所内部均聘有律师，专门研究中国法律，可以随时应对国内的法律环境变化。例如，即使政府制定政策要求事务所的出资人或合伙人必须为中国注册会计师，合作所也会通过设置内部合伙人等方式规避其影响。此外，合作所还几乎游离于行业监管之外。例如三家合作所在广州设立的分所联合抵制广州注协的业务检查，从不参加注协要求的业务报备，并建议报备时只上报客户名单即可；其工作底稿往往用铅笔书写或者仅有电子底稿，主要考虑防止泄露客户的商业秘密和本所的技术秘密。当然，这同时提醒我们研究报备制度本身是否合理的问题。（4）存在威胁国家经济信息安全的隐患事实上，会计信息在国民经济的发展中占有举足轻重的地位，尤其是某些金融信息应属国家机密，但当前我国金融业上市公司的审计业务都已牢牢把握在合作所的手中，唯有深发展由鹏城事务所提供审计服务，这样是否会造成金融信息的外漏是业内深表担忧的问题。3.合作所管理的相关建议现有的几家合作所已经实质上为外方所控制，鉴于《公司法》和WTO谈判的承诺，现在已经很难终止现有的合作所，合作所终止经营的唯一办法就是合作双方自愿解散。国际所进入中国市场后，许多原来由国内所提供审计服务的跨国公司业务被合作所承接，市场竞争加剧。国内事务所不反对国际所进入我国注册会计师市场，但呼吁能够与它们站在同一个起跑线上，公平竞争，以平等的姿态参与市场选择。(二)国际所在中国境内发展成员所的有关问题1．发展成员所的目的国内会计师事务所选择加入某个国际事务所，成为其联系所或成员所，主要意图是使本所的业务水平达到国际标准，同时为事务所的生存考虑，可以享受国际化的资源配置，承接其在中国境内的延续客户。法律上，由于成员所较为松散，与合伙制有本质区别，即使一家事务所出现问题，需要承担法律责任，也不会牵连到其他成员所。国际所总部一般通过组织业务培训、召开国际会议等方式对其成员所在业务上予以指导，但不会干涉各成员所的内部管理。成员所可以承接总部在国内客户的延伸业务，即海外公司在中国境内投资实体的审计和咨询业务，并往往被要求按照总部的审计程序提供高水平的服务，总部通过派员复审等方式保证服务的质量。国际所发展成员所的主要原因之一是为其客户提供更全面的延伸服务，它们放眼未来，看准了中国大陆注册会计师行业的市场，希望在中国市场取得更多的业务收入；之二是许多国际所真正把注册会计师行业看作其一生经营的事业，愿意通过自己的努力，提高世界范围内注册会计师的执业水平。成员关系的结成是一个互选的过程，双方一般要考虑对方的规模，尽量避免受对方控制。被访的多数成员所表示，由于四大与国内所的规模差距悬殊，一般会转而考虑四大以外的“十大”或其他国际知名事务所。国内所可能选择同时成为一家国际所和一个区域联盟的成员所，且不妨碍其与国内其它事务所整合，互为成员所关系。2．管理意见和建议成员所普遍认为确立成员所地位不必经财政部门审批，也没有必要对吸收成员所的国际所的条件作出规定，因为成员所关系的确立本身就体现了一种自由选择，是互惠的体现。如果仅经过备案程序，并附有正式文件，成员所会有被官方认可的感觉，由审批改为备案的做法还可以避免原办法阻碍中小型事务所成为成员所的弊端。(三)临时执业和境外会计师事务所常驻代表机构管理中的问题1．临时执业及常驻代表机构的业务来源一些境外会计师事务所在境外的客户将其子公司或下属工厂设在中国境内，为保住客户，这些事务所通过申请临时执业，对客户在国内的延伸机构进行审计，审计依据是客户总部所在地的会计准则，审计结果将与客户总部的情况汇总，并为境外委托人出具审计报告。常驻代表机构则为在国内开办公司的境外客户提供税务咨询和会计咨询，例如需要缴税的税种、各项税费的账务处理、如何遵循国内的会计准则进行会计核算、编制报表等。2．管理建议实际上，香港和台湾的会计公司在广东省已设立多家机构，一般以咨询公司的形式设立，尽管实质上执行临时审计业务，但并未按照现有法规提出申请。由于临时执业与境内注册会计师业务不发生冲突，最终审计报告仅为境外的股东提供，被访者普遍认为财政部门没有必要对临时执业进行审批。对应地，国内的注册会计师前往香港执行临时审计业务同样无需作任何申请或登记。三、注册会计师行业行政管理面临的主要问题（一）行业外部环境问题1.社会公众对注册会计师行业存在错误认识近年来，国内证券市场不断爆发会计造假案件，美国安然事件雪上加霜，这些都严重打击了投资者的信心，注册会计师行业的社会公信力下降，行业面临诚信危机。被访者呼吁，注册会计师行业的主管部门应树立整个行业的形象，对外推广行业，做出正面宣传，提升注册会计师行业的声誉，扭转社会上的错误认识，使公众达成这样的共识，即注册会计师行业是提供高质量服务的高素质行业，应取得与其承担风险对等的收益。在行业内部，主管部门则应加大监管力度，严惩行业的害群之马。事务所普遍反映，当前审计报告的使用环境太差，会计报表使用者并未认识到审计报告的作用，审计委托缺少真正的委托人。例如，政府部门作为审计报告的重要使用者，往往并不重视审计报告的作用，仅将其作为例行检查中的申报材料之一，审计意见类型对政府的行政行为没有任何影响，审计报告已形同一纸空文。企业因此同样忽视外部审计的作用，不同客户委托审计的目的区别很大，有些是为了应付政府部门的年度审查、有些是为了干部离任、有些是为了企业上市，而出资人为评价企业管理人员业绩、掌握企业财务状况和经营成果而委托的审计则寥寥无几。社会上甚至出现一些不正常现象，即越是受到处罚的所，越会吸引更多的审计业务。委托人对审计服务的价值认同也与注册会计师的期望相差甚远，直接导致企业在审计过程中压价、不配合等行为，一单审计业务有时只付50元。2.资格林立，存在行业壁垒我国现阶段，经济鉴证类行业仍然存在行业壁垒，还没有形成统一的公平、公正、公开的市场，中介机构过杂，不断蚕食注册会计师的业务范围。据反映，国家税务总局近期已下发文件，规定只有税务师事务所能够承办税务代理业务，并开始鼓励独立设所，从事税务服务，这将不可避免地影响到注册会计师行业的业务范围和收入。而且，经济鉴证类业务的资质过多过杂，例如国土局的土地评估资格、建委的房产评估资格和工程基建审计资格、注册税务师资格、资产评估师资格、法院的司法鉴定资格、外汇管理局的外汇审计资格等，注册会计师为扩大业务范围疲于参加各种资格认证考试。被访者建议促进不同经济鉴证类中介机构（例如会计师事务所、资产评估事务所、税务师事务所等）的组合，提倡一师多能、一所多用，鼓励事务所扩大规模、多元化发展。3.外部干预严重注册会计师按照独立审计准则的要求独立、客观、公正地执业，仍然受到一些外部干预。例如，某事务所为拟上市公司出具非标准意见审计报告，当地人民政府因此给该事务所压力，欲要求其改变审计报告类型；再如，一些使用审计报告的政府部门无视独立审计准则的规定，强令事务所修改经规范的审计报告格式，甚至为了符合内部要求，强令修改审计报告内容，事务所在验资报告中披露企业投资人与实际缴款人不同的情况或为尚未开业的企业出具带有说明段的审计报告时，工商部门均提出异议，并要求事务所修改审计报告。注册会计师行业的回扣问题是行业内部心照不宣、令监管部门头痛的棘手问题，它严重影响了市场的公平竞争，扰乱了注册会计师行业的风气。据业内人士介绍，回扣的比例高达业务收入的40%至60%。政府部门利用行政权力索取回扣、委托人错位等均构成了回扣问题的根源。监管部门普遍反映对回扣问题难以管理，原因如下：（1）手段隐蔽当前一些政府部门利用行政权力向事务所索取回扣的现象特别严重，他们往往采用较为隐蔽的方式，暗示企业委托指定事务所审计，具体手段包括召集事务所或企业座谈、发放无署名的材料、在企业递交审计报告时百般刁难、对未委托指定事务所审计的企业查账等。由于在整个过程中很少留下文字证据，令行业监管部门很难处理。（2）账务处理符合有关会计法规会计师事务所在收到审计业务收入时一般全额入账，并将业务收入的一定比例作为奖励发给相应的注册会计师，注册会计师再将奖励中的回扣金额直接支付给对方，因此，整个过程的账务处理符合有关会计法规，没有逃税行为。被访的行业监管部门和会计师事务所均表示出对回扣问题的强烈反感。广州注协监管部称要将工作中70%的精力放在与其他部门的协调上，这些部门包括原外经贸厅、银行、法院、公安、工商、资产管理公司等。会计师事务所也较为矛盾，往往有身不由己的感觉，一方面被指定提供审计服务的事务所业务收入有所增加，但另一方面事务所的公关成本也同样增加。被访者一致呼吁财政部尽早会同有关部门，对注册会计师行业的回扣问题进行彻底清查。3.多头监管，重复检查，事务所负担过重。据受访的事务所反映，它们一年中要接受包括审计署、证监会、省财政厅监督检查局、专员办、注册会计师协会、工商部门、税务部门甚至物价部门等的重重检查，检查内容存在着交叉重合。但同时，行政监管面太窄，存在着盲点。具体体现在行政监管的对象主要是大型企业和事务所，中小型的事务所往往成为漏网之鱼。一些中小型会计师事务所反映，它们目前面临的主要还是生存问题，社会各界包括一些政府的主要领导对注册会计师行业仍然存在误解，总觉得这是一个不必付出过多努力就可以挣大钱的行业，将注册会计师列入高收入阶层，但从未考虑到注册会计师提供的服务也是一种高技术含量的劳动，而且要负担高风险。事务所感到自身负担过重，具体体现在以下方面：（1）审计收费低事务所现在执行的审计业务收费标准是86年制定的，已经远远不能适应经济的发展。一方面审计收费越来越低，另一方面审计质量要求越来越高，事务所根本无法保证成本和收益的配比。事务所普遍建议为审计收费制定新的管理办法。（2）上缴税费高事务所不仅要同时接受很多管理部门的检查、监管，而且还要向它们缴纳较高的税费。例如，设在东莞的事务所每年接受政府部门的检查并需要缴纳的税费如下：序号税费名称检查部门比例或金额（元）1所得税、营业税税务局

2注册会计师协会会费注协

3组织机构代码证费技术监督局1004工商年检费工商局2305个体劳动者协会会费个体劳动者协会（工商部门要求参加）10006物价物价局业务收入的万分之五7助残费残疾人联合会

8人士档案挂靠费人事部门CPA：80元/人·月助理人员：60元/人·月9绿化费绿化委员会

此外，由税务部门核定的可在税前扣除的成本费用金额过小，提取的风险基金不允许在税前扣除，事务所呼吁财政部门与税务部门就此问题进行协调，减小事务所的所得税负担。（二）行业内部管理问题1．事务所规模与数量被访者普遍认为，根据《行政许可法》，应放开事务所的设立审批，允许任何符合条件的事务所进入注册会计师市场，但主管部门应提高准入门槛，控制好事务所的规模和数量，同时要确保监管到位，由市场决定事务所的退出。而且，事务所准入的放开应与市场放开同步，政府不应设置各种羁绊，使大块市场资源被少数事务所享有。一些地方财政部门反映，目前事务所准入的条件过低，事务所已经有向小、散、滥发展的趋势，广东省地级市的会计师事务所因人才流失、国有企业减少、业务缩减等原因，也有逐步萎缩的势头，而做强、做大、做出品牌才是事务所发展的正确方向。一些规模较大的国内事务所感到执业环境不容乐观，上有实力雄厚的国际合作所垄断，下有中小型事务所逼抢业务，一些大所的所长收入甚至不如小所的所长收入高。2．事务所执业水平低、内部管理薄弱现阶段，国内的事务所审计水平仍然较低，内部管理薄弱。注册会计师队伍整体政治、业务素质欠缺。一些事务所的领导风险意识不强，目光短浅，只重眼前利益，导致许多短期行为的发生，一些内控较差的事务所则无视独立审计准则的要求，通过缩短外勤时间、减少审计程序来降低审计成本，不负责任地出具审计报告。由于没有先进的管理理念指导，事务所内部的治理结构和管理都较为混乱。加之在事务所改制、上规模上水平过程中难免出现拉郎配、政府硬性合并的情况，其种种后遗症至今难以解决。事务所仓促合并往往不能达到建立在人合基础之上的实质性融合，而只是形式上的合并，导致目前许多事务所合伙人或股东内部矛盾重重，人事关系始终无法理顺，许多理念无法在事务所内部达成共识，政策难于推行，严重影响事务所的发展。3．行政处罚相关问题对事务所的处罚应更重视审计报告对社会造成的损害结果，不应随意给与事务所暂停执业的处罚，因为事务所几个月没有业务可做，就相当于对其进行了撤销处理。处罚应不是目的，而是手段，最终都是为了提高注册会计师行业的审计质量。国外对注册会计师行业违规行为的处罚多采用重师轻所的原则，审计报告只由注册会计师个人签字，无须所在会计师事务所盖章，根本不存在撤销事务所的处罚，出现问题由所有合伙人共同承担，事务所内部则通过制定严密的管理办法明确法律责任的承担人。这种做法可以有效避免合伙人之间互不关注他人工作，防止单干，也正体现了合伙人共同承担风险、共同分享利益的理念。4．注册会计师专职执业问题《注册会计师法》要求注册会计师应在事务所专职执业，退休人员可将人事档案放在原单位保管，其他人员则应将档案交人才交流中心。但由于我国相关体系尚不健全，弄虚作假现象时有发生，例如某些单位为其在职职工开具内退的假证明，某些人才交流中心为未将人事档案交其保管的人员假造人事保管合同等。尽管一些省份通过强制要求注册会计师将人事档案交指定的省级人才交流中心保管，但仍无法在全国范围内避免上述情况的发生。而且，现有法规并未明确注册会计师应将哪些档案交人才交流中心保管，是否交管了不含工资关系的非完整人事档案也属合规。被访者建议在行业协会建立人事档案的保管部门，保证对注册会计师专职执业的监管。具有多种执业资格的注册会计师在市场上属于稀缺资源，如果要求其专职在只有一种资格的事务所中执业，似乎导致了专业技术资源的浪费。多数注册会计师选择采用地下兼职的方式，例如，在其他事务所（如税务师事务所）中执业，表面上不从该所获取工资收入，但暗地里将各处的收入汇入一个事务所领取。相比之下，香港允许注册会计师兼职执业，当地健全的法律体系和较好的执业环境保证其执业质量不受影响。而在我国，有关反不正当竞争、保护商业秘密、保护个人隐私的法律法规均不健全，无法对注册会计师的独立性达到有效的保障。四、进一步加强行业管理的几点建议为进一步加强注册会计师行业管理，应以提高注册会计师行业执业质量和社会公信力为目标，健全和完善行业法律法规，实行日常管理与专项检查相结合、行政监管与行业自律、舆论监督与群众监督并重的全方位监管，消除行政壁垒、打破行业垄断、改善注册会计师执业环境，推进会计市场开放、增进国际交流与合作、引导事务所走国际协调发展的道路，不断提高行政管理水平，充分发挥行业自律的作用，促进我国注册会计师事业的健康发展。（一）健全和完善注册会计师行业法律法规体系通过修订《注册会计师法》，完善注册会计师行业管理体制，健全会计师事务所的组织形式，细化注册会计师和会计师事务所的法律责任，加大对违法注册会计师的惩治力度。同时，结合行政审批制度改革和法规清理工作，加快行业规范体系的建设，制定发布《会计师事务所管理办法》等配套法规、规章，做到依法行政，规范管理。（二）依法行政，规范行政审批程序，提高工作效率认真贯彻《行政许可法》，进一步转变职能，按照“谁审批，谁负责”的原则，指导、督促省级财政部门切实履行好有关会计师事务所的行政审批职责，同时做好备案把关工作。积极开展对注册会计师行业发展中重大问题的研究，规划行业发展布局。加强政策指导和宣传，争取社会对注册会计师行业的理解和支持。加快注册会计师行业信息系统建设，建立事务所基本信息和业务报备制度，提高监管效率和水平。进一步改进工作作风，廉洁自律，努力搞好服务。（三）加强行业监管，提高行业公信力一是日常管理与重点检查、专项检查相结合。财政部门监督检查机构应以执业质量为重点，针对出具报告社会影响大、整体执业质量低劣、严重违法执业、屡被投诉举报或具有多次不良记录的会计师事务所，联合有关部门开展重点检查，同时重点抓好处理处罚，树立政府监管权威。财政部门会计管理机构将结合日常行政管理工作加强对会计师事务所执业资格等方面的监管。二是行政监管与行业自律齐头并进。在加大政府监管力度的同时充分发挥行业协会在实施行业自律性业务质量检查、实施行业惩戒方面的作用，共同推动注册会计师行业公信力的恢复。三是充分发挥舆论监督与群众监督的作用。加强与新闻媒体的联系，借助新闻媒体对严重违法违规行为进行公开曝光，鼓励群众检举注册会计师执业中的违规行为，加强社会监督。（四）加强政策协调，改善注册会计师行业的执业环境一是继续加强与证监会、审计署、工商机关、税务机关等部门的协调，理顺各部门在行业管理中的关系，建立各部门对涉及注册会计师行业问题的协调沟通工作机制，进一步界定各部门对事务所的管理和检查权限，确定各部门检查重点，相互通报检查情况和检查结果，避免重复检查，提高监管效率。二是加强与有关业务主管部门的协调，逐步解决资格林立、政出多门等问题，为事务所