中小企业上市的财务和审计问题

熟悉资本市场运作，应对未来业务挑战中小企业在创业板上市的财务和审计问题讲座提纲公司IPO并在创业板上市的概述1中小企业的财务特点2中小企业IPO面临的重点财务问题3近年中小企业被否的案例分析4近年中小企业被否的案例分析4如何做好上市摸底工作51、公司IPO并在创业板上市的概述创业板发展进程IPO并在创业板上市的法律框架IPO并在创业板上市的一般性程序IPO并在创业板上市的条件创业板与主板上市条件之比较创业板上市发展进程2009年3月《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》正式颁布2009年7月创业板开始接收申报材料108家企业成首批，其中2家推迟受理，1家自动撤回材料2009年9月7日创业板首次发审会召开,对7家企业的首发申请进行审核2009年10月23日创业板开板，目前103家企业挂牌上市IPO并在创业板上市的法律框架《公开发行证券公司承销管理办法》等《创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》《首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件》《创业板公司的招股说明书编制》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司治理准则》等规范化运作的规定《上市公司章程指引》等规定会计准则及指南环保工商税务等部门的规定保荐相关规定

《公司法》《证券法》《公司登记管理条例》公司治理相关法律法规财务相关法律关于土地规定税务部门规定行业相关规定重组改制辅导发行审核发行上市IPO并在创业板上市的一般性程序重组改制（6个月左右）申报审核（3－？个月）推介及发行（1个月）聘请相关中介机构讨论确定资产边界讨论制定土地、人员等主要问题的处置方案与相关主管部门就整体方案及有关问题事先进行沟通完成审计、评估等程序取得相关主管机构批准文件完成重组的相关法律程序设立股份有限公司开始辅导完成审计工作完成辅导验收完成全套申请材料的准备申请材料正式报入证监会证监会反馈意见答复修改申报材料提交创业板发审会审议取得证监会发行批文路演推介初步询价根据初步询价结果协商确定发行价格区间累计投标询价公开发行向证券交易所申请挂牌上市IPO并在创业板上市的条件主体资格独立性规范运作财务会计募集资金运用三会运作董事、监事高级管理人员内控无重大违法违规合法存续连续运行三年实际控制人无发生变化注册资本足额缴纳股权清晰资产、人员、财务、机构和业务独立下面重点分析明确使用方向，应当用于主营业务与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应符合国家产业政策、投资管理、环境保护IPO并在创业板上市的条件-财务会计1.持续经营时间应当在3年以上（有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算）2.最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于人民币1,000万元，且持续增长。或:最近一年盈利，且净利润不少于人民币500万元，最近一年营业收入不少于人民币5,000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据3.发行前净资产不少于人民币2,000万元，且不存在未弥补亏损

4.发行后股本总额不少于人民币3千万元IPO并在创业板上市的条件-财务会计（续）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。创业板与主板上市条件之比较A股主板

A股创业板

主体资格

依法设立且合法存续的股份有限公司

依法设立且合法存续的股份有限公司

经营年限

持续经营时间应当在3年以上（有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算）

持续经营时间应当在3年以上（有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算）

盈利要求

最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；最近一期不存在未弥补亏损最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于人民币1,000万元，且持续增长。或:最近一年盈利，且净利润不少于人民币500万元，最近一年营业收入不少于人民币5,000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。

净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据创业板与主板上市条件之比较（续）A股主板A股创业板

资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%发行前净资产不少于人民币2,000万元股本要求发行前股本总额不少于人民币3千万元发行后股本总额不少于人民币3千万元主营业务要求最近3年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主要经营一种业务，最近2年内没有发生重大变化董事及管理层最近3年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化实际控制人最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更同业竞争发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易创业板与主板上市条件之比较（续）A股主板A股创业板

成长性与创新能力

无

具有较高的成长性，具有自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势•高科技：企业拥有自主知识产权的•高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长•新经济：互联网与传统经济的结合、移动通讯、生物医药•新服务：新的经营模式（例如金融中介、物流中介、地产中介•新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用•新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料•新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的创业板与主板上市条件之比较（续）A股主板A股创业板

募集资金用途应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务应当具有明确的用途，且只能用于主营业务限制行为发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形

创业板与主板上市条件之比较（续）

A股主板A股创业板

违法行为最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内无其他重大违法行为

发行人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其股东最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在发审委设主板发行审核委员会，25人

设创业板发行审核委员会，加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员不互相兼任（2010.8第2届35名委员，其中专职委员23人）

初审征求意见征求省级人民政府、国家发改委意见无保荐人持续督导首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后在发行人上市后3个会计年度内履行持续督导责任

创业板与主板上市条件之比较（续）A股主板A股创业板

对创业板的其他要求

无

发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，并出具专项意见要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见要求发行人在招股说明书显要位置做出风险提示，内容为本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”不要求发行人编制招股说明书摘要

创业板重点支持的行业六大行业：新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务等领域的企业及其他领域成长性特别突出的企业,以及在技术、业务模式上创新性比较强、行业排名靠前和市场占有率较高的企业。

如：连锁业、网络业、生物与新医药、新能源、新材料、节能环保、航空航天、海洋、信息、创意产业、先进制造、高技术服务。2、中小企业的财务特征中小企业特别是创新型企业的特点中小企业财务不规范的一般情形会计师面对该问题的应对措施中小企业特别是创新型企业的特点一是公司规模相对较小，营业收入和净利润等指标平均而言低于主板上市公司；二是轻资产，固定资产占比较低，货币资金及往来款项等流动资产占比较高；三是资产负债率低，经营现金流充沛；四是毛利率及利润率较高，普遍较同行业其他企业要高；五是呈现非线性成长特征，盈利波动性较大。

中小企业财务不规范的一般情形会计核算基础差帐外账/两套账,小金库;会计核算处理随意、会计基础工作不规范问题往来账与对方长期不对账，差异大、时间久无法对清;存在大量大额银行存款未达账;几套账相串;更改原始或记账凭证无依据，说明/随意频繁;原始凭证保持不完整/丢失;会计人员变动/流失频繁,对前会计记录及事项不清;费用及款项长期挂帐；长期投资多且混乱：投资挂帐（其他应收、在建工程等）；核算方法不正确（权益法、成本法），或不反映收益/损失；股权投资差额及商誉处理不恰当；投资关系不清晰、无合同、被投资单位出资证明；中小企业财务不规范的一般情形（续）资产权属确认问题产权不清晰－无产权证

#土地征地手续不合法或不完善、租赁土地没有产权证

#有房无地、房屋无报建或验收手续等

#其他原因未申领产权证

—产权证未过户

#重组/股东投资/资产交换/以物抵债等进入公司的资产

#范围包括：土地/房地产/汽车/商标及专有技术等

中小企业财务不规范的一般情形（续）税收缴纳问题

—避税甚至偷税是民营企业（含民营外资）的普遍现象

向关联方转移利润，关联交易大且显失公允账外账不开票长期挂账应付款成本不配比结转或根据固定利润倒做成本虚假购物（有增值税发票）无发票购物存货体外循环业主费用列入公司费用应资本化的支出费用化导致损益不真实所得税扣除与税法不尽一致，但往往得到税务局默认个人所得税未代扣代缴税收优惠不合法，比如无文件或审批级别不够中小企业财务不规范的一般情形（续）资产负债的完整性问题—资产负债账面反映不完整，如：以前划拨地未入帐，改制时应办为出让地以物抵债资产接受捐赠资产借款不入账未付款购货未进行暂估入账已办理报废手续但尚在使用资产其他中小企业财务不规范的一般情形（续）其他不规范问题原始出资的不规范采购、生产、销售等主要经营业务的不规范投资活动的不规范资金管理的不规范违规占用资金会计政策、会计估计方法不正确或随意变更资产减值准备计提不规范销售收入确认原则不规范随意计提和摊销费用其它违规行为会计师面对该问题的应对措施不过分纠缠历史问题

注重近期规范情况警惕成长假象，重点审核成长性和持续经营能力做好前期尽职调查及财务分析

-历史趋势分析

-与业务联系起来

-与同行业上市公司的比较分析

-定性分析与定量分析相结合会计师面对该问题的应对措施-续

同时做好以下五项复核工作：1、要有审计程序来判断企业的成长性和可持续成长性。2、必须对企业在成立时投资者投入的无形资产的价值进行分析。3、必须特别注意企业的产权问题。4、对新商业模式的收入确认问题应进行实质重于形式的判断。5、对于高毛利的企业要进行重点分析和判断。3、中小企业IPO面临的重点财务问题税务问题股东原始出资和股本问题原始报表和申报报表差异税务问题1、发行上市需要向证监会申报的税务资料和情况说明

发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明发行人最近三年及一期所得税纳税申报表有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明管理层讨论分析里面关于递延所得税的分析说明税务问题-续2、高补税情况“鱼跃医疗”案例项目2007年2006年2005年主营收入289482319921253所得税费用189723501936净利润385029978330应交税金余额41539441597支付税费6722670577鱼跃医疗（002223）事件的余波：证监会官员在给券商及保荐人培训的会上已经明确表示，存在高补税情况的公司申报材料基本上不接收。税务问题-续夏草：中小板十大涉嫌偷漏税过会公司

夏草称：笔者在浏览200多家中小板上市公司招股书时强烈感觉到“补税”问题的普遍性上市公司偷漏税概率歌尔声学

90%天威视讯

70%九阳股份

90%飞马国际

100%九鼎新材

80%武汉凡谷

60%山东如意

60%辰州矿业

90%广电运通

70%方圆支承

80%税务问题-续3、改制上市过程中常见涉税问题有限公司整体变更股份公司，净资产折股的纳税问题-特别是自然人股东的个人所得税业务、架构和股权重组时的所得税问题外资企业转内资“落地”期间的所得税问题外资变内资，补交所得税，应计入当期所得税费用，而不能以信息可比性为借口，追溯调整以前期间所得税费用外资转内资“落地”补税问题某外资企业2007年开始盈利，2008-2009已审报表如下表，拟2010年转内资补税情况如后表：项目2010200920082007营业收入

66,027,186.57

60,032,509.28

56,172,508.47营业收入毛利率

31.34%29.74%23.10%利润总额

16,160,623.42

13,744,704.10

11,478,855.64所得税

1,936,823.82

-273,106.22

-外资税率12.50%

-

-净利润

14,223,799.60

14,017,810.32

11,478,855.64外资转内资“落地”补税问题（续）内资税率

15%15%25%33%应税所得额调整数

-1,876,764.17

1,176,574.33

202,094.69存货跌价准备

-1,500,000.00

1,500,000.00

研发费用加计扣除

-822,452.48

-353,789.88

-75,196.60提取的坏账准备

445,688.31

30,364.20

277,291.28应税所得额测算

14,283,859.26

14,921,278.43

11,680,950.33内资下应纳所得税额

2,142,578.89

3,730,319.61

3,854,713.61落地方案应补税额(可追溯时)

352,070.99

3,730,319.61

3,854,713.61落地方案应补税额(不可追溯时)

7,937,104.20

外资转内资“落地”补税问题（续）项目2010200920082007内资净利润(可追溯时)

14,018,044.53

10,014,384.49

7,624,142.03增长率(可追溯时)

39.98%31.35%

内资净利润(不可追溯时)

14,223,799.60

14,017,810.32

11,478,855.64增长率(不可追溯时)

1.47%22.12%

不能追溯，影响报表可比性。对此企业只有想法应对，补税额系非经常损益。一般的，都会有地方政府以各种形式的补助补贴形式将补税填住。对2010年利润影响有限。但因不能靠调整补税来压低2008-2009利润，想要增长率只有靠2010年有真实业绩增长了。股东原始出资和股本问题

证监会不成文意见（1）对于改制设立有限责任公司或股份有限公司时进行评估调账的，不构成障碍，但要求持续运行三年方能申请。（2）对于公司以评估增值的自有资产对自身进行增资的情况，属于出资不实，必须进行纠正。（3）对于企业历史上的出资资产质量差、评估价值较高的情况，属于会计问题，应合理计提减值。如要对评估增值过高的出资进行现金补足，不需要对出资资产的会计处理进行追溯调整，补足的现金直接计入资本公积。（4）对于涉及国有企业、集体企业改制未能进行评估的，属于程序瑕疵，不提倡评估复核，需要主管部门对改制出具意见。如改制时资产已摊销完毕，对目前财务状况无影响的话，不构成障碍。监管层总体思路：历史出资不实问题，要求：A、如实披露；B、化解风险；C、审核有一定容忍度股东原始出资和股本问题-续案例：某公司2007年9月6日申报、12月28日安排发审会，12月27日收到举报信，称2000年设立该公司时股东投入的相关固定资产、存货存在虚开发票的情况。2008年1月保荐人及会计师经核查认为：股东对投入的大部分实物资产（约700万元，占注册资本的比例为90%）提供了不真实的发票，无真实交易背景，同时也不存在发票对应款项的支付。公司解释上述作为出资的实物资产系股东在研发的过程中陆续购入或设计、生产、建造形成的，且都是由自然人进行的，未按财务会计管理要求建立账册，外购部分也未索取发票。原始报表和申报报表差异部分公司的做法：公司按照经申报会计师审计后的申报财务报表，相应更正200w-200y年的原始财务报表，到主管税务机关重新申报，并以此作为原始财务报表；申请文件中的原始财务报表与申报财务报表基本无差异，由此来掩盖重大审计调整事项。证监会的意见：要求提供的“原始财务报表”应是公司当年向税务部门实际报送的财务报表。原始报表和申报报表差异-续案例：某公司于2007年9月上报申请文件，招股说明书披露：由于以前年度未及时缴纳税金，公司2007年1～6月、2006年度、2005年度、2004年度分别缴纳税收滞纳金6万、132万、304万和542万，但对公司存在的重大补税事项未作任何披露。经审核询问后发现，公司于2006年末、2007年初共补缴2004年至2006年税金9685万元，并由此缴纳滞纳金979万元，其中补缴增值税3040万，相当于过去三年已缴增值税的45％；补缴所得税6521万，相当于过去三年已缴所得税的312％；其他税种124万，相当于过去三年已缴金额的41％。公司未就该等事项在申请文件作任何披露。原始报表和申报报表差异-续证监会的监管思路：1、无差异是不正常的，说明作假；有差异没有关系，披露即可。2、差异大，大幅调增报告期利润的：（1）取得充足证据，说明该差异的真实性和合法性；（2）由于差异产生的补缴税款事项，需要取得税务主管部门的相关文件，确认不对补缴税款进行处罚；（3）实际控制人、控股股东承诺：如因补缴税款事项而遭到罚款，由其承担。3、会里要求提供的“原始财务报表”是公司当年度向税务部门实际报送的财务报表。4、近年发审委否决IPO企业情况近年发审委员否决IPO企业情况

年度审核家数通过家数否决家数否决率2009年1-10月主板创业板6837316233296428.82%10.81%6.45%2008116962017.24%20071561173824.36%20061591372213.84%2005169637.5%20041771195832.77%07年首发企业被否主要原因分析主要原因具体原因38家比例(%)1.募集资金运用问题技术项目经营管理经验市场产能消化盈利前景1642.112.独立性问题技术、市场、商标与客户依赖关联交易资金占用治理结构缺陷1436.843.财务会计问题财务数据真实、准确、合理性1129.854.持续盈利能力问题821.055.主体资格问题管理层、主营业务、实际控制人股权问题出资问题615.796.规范运作问题生产