并购项目法律尽职调查清单

北京市中银（深圳）律师事务所有关xxxx有限公司拟并购尽职调查清单北京市中银（深圳）律师事务所月

致：xxxx有限公司为协助贵公司并购的目的，北京市中银（深圳）律师事务所根据受托事务的需要，列具本项目尽职调查清单，烦请贵公司根据清单向本所提供对应的文献资料并确保所提供的文献资料真实、正当、有效。请本项目及项目所涉及的各公司以书面形式并按本清单所列的次序，分别回复其中的各项问题，并分别向我们提供全部以下规定的有关合同、文献及材料的完整、齐全的原件或复印件。对不合用或无有关文献的项目，请注明“不合用”。如因任何因素无法获得的项目，请在备注栏中阐明理由。如果文献和/或材料稍后才干提供，请注明“不合用”。对于提供的资料，请注明“提供”，并在备注栏中具体、明确地注明每份合同、文献或资料的名称、有关各方的名称、日期和编号（如有）。如果在各公司完毕此清单之后，在本项目进行期间出现任何新的境内公司、新的合同、材料或文献，且该等新状况或文献对各公司先前作出的任何回复起到阐明、补充、修改、必定或否认作用的，也请务必及时完整地以书面形式将该材料或文献及解释补充提供应我们。对于贵公司所提供的材料，我们将恪尽保密义务。顺致商祺！北京市中银（深圳）律师事务所二○一六年月尽职调查清单组织构造和历史沿革提供不合用没有备注请提供公司的历史沿革状况及公司基本文献（请提供在公司注册地工商局完整打印的工商资料，并保持其原有次序，下述文献中如有未涉及在工商资料中的，请一并提供）同意设立公司的政府主管部门、行业主管部门批文、设立公司的项目建议书和可行性研究报告、批复和改制批文（如有）股东订立的设立公司的合同和章程（涉及但不限于公司设立时的合同、章程，现行有效的合同、章程及设立以来的全部修改及其修正案）公司法人营业执照(涉及公司设立以来历次营业执照及现时有效的营业执照)公司历次注册资本变更的验资报告公司股东以非现金出资的有关资产评定报告如果公司曾接受过国有资产占有单位的非现金出资，请提供该次出资的资产评定报告、国有资产管理部门的立项批复、对评定成果确实认批复或国有资产管理部门对评定成果的核准文献或备案文献公司股权变更、注册资本变更及其它变更有关合同、同意和登记文献公司股东历次转让股权的股权的合同或合同及有关文献（如补充合同、从合同等）请提供公司的有关资质、执照、证书组织机构代码证外汇登记卡（如有）国有资产占用公司登记证明(如有)社会保险登记证自营进出口登记证（如有）统计登记证公司为从事现在所经营业务而获得或申请的有关政府批文、批复、许可证书、授权或许可等公司获得的证书及奖项，涉及但不限于：质量管理体系认证证书（如强制性产品认证证书）有关产品的国内外各类机构颁发的认证文献等。公司的组织构造和对外投资状况公司内部的组织构造图公司法定代表人和高级管理人员名单公司对外投资状况(涉及股权投资、债券投资、股票投资等)公司间关系阐明公司自然人股东的身份证明文献，如身份证、护照、境外身份文献（涉及境外护照、居留权证书、身份证等，如有），并请书面阐明其经常居住地与否位于中国境内公司法人股东之商业登记证书、公司法人营业执照（如为境外投资者，请提供本地公司登记部门或机构核发的有效的登记证明文献）、章程等证明文献、各股东近来一期财务报表与公司有关的股东间的意向书、备忘录、合同或合同及其修改和补充股东名册和出资证明书各股东与否直接或间接从事与公司业务有关或竞争的业务的阐明公司近三年的股东会、董事会、监事会的统计，涉及会议统计、决策及工作规则等公司与其参股的全部公司（“子公司”）的股权关系架构图，公司的分支机构的营业执照或登记证，设立分支机构的同意文献及有关股东会、董事会决策；公司参股的任何公司的营业执照或登记证、设立同意文献、投资合同或合资合同、章程等文献财务、税务状况提供不合用没有备注请提供公司近来两年的财务资料，涉及下列文献(涉及合并报表及未合并的我司报表)：资产负债表、损益表、现金流量表如有审计，请提供近来两年的审计报告贷款及融资请提供公司本、外币贷款证或贷款卡请提供两份明细表及有关文献：公司人民币贷款明细，并请提供有关的人民币贷款合同及有关的担保合同、抵押合同等公司外汇借款项目，并请提供外汇贷款合同、担保合同、抵押合同、外债登记证、外债变动状况反馈表、对外担保登记证及其它有关的外汇管理局同意文献或登记证明（如有）。全部在公司资产、抵押债券、契约（涉及政府机构为了刺激经济增加而提供应公司的多种融资）上设立了担保物权或准担保物权（涉及抵押、留置、质押、固定或浮动收费、全部权留置安排或其它形式的担保或障碍）的合同的复印件全部短期或长久债务文献（涉及债券，融资租赁、担保、赔偿及其它债务）及其它与公司内任一公司在运行中使用的任何资产有关的财务文献的清单请阐明公司在各贷款文献项下已提款及还款的状况现行有效的且仍有未偿还金额的贷款合同的复印件，涉及银行贷款、资产融资贷款、委托贷款等。请确认每一种该等贷款合同或融资合同下的应偿还金额担保与否存在公司为第三方的贷款或债务提供确保且现在尚未解除确保义务的状况，如有请提供确保合同及有关法律文献(含主债务合同)与否存在公司以股权或其它资产为第三方的贷款或债务提供担保且现在尚未解除担保义务的状况，如有请提供担保合同公司与否与银行有有关销售的信贷安排,如有请提供有关合同或合同公司、分支机构之间或共同参加融资活动的文献和合同，涉及金融租赁、营运责任安排、销售返租安排以及分期付款安排等公司未列入其资产负债表的任何项目的担保、收付合同、理财合同等有关文献与否存在向境外提供担保，如有请提供对国家外汇管理局或其地方分局颁发的对公司内任一公司的对外担保的同意及对外担保登记证由第三方提供的现在仍有效的，对公司债务的担保合同、所对应的全部主合同，及有关上述担保或抵押权益在政府机构登记的有关文献。另外，请列出担保合同清单税务请提供公司的国税、地税登记证和其它税务登记证明请提供公司现在需要缴纳的税项和费用的清单，涉及公司所得税、营业税、增值税、关税、印花税、契税、房产税、土地使用税、土地增值税、资源税、都市维护建设税、教育费附加、河道工程修建维护管理费及其它规费，同时请列明各税项的名称、税率、费率请提供公司就各合用税种税率而言近来一次纳税的纳税证明文献请阐明公司现享有的税收优惠及有关的政府主管的部门的同意文献全部显示欠缴税款的欠税告知和其它文献；对于所得税、增值税、营业税、消费税、印花税、进口环节增值税等的欠税罚款文献（如有）税务主管机关对公司与否已依法纳税、无偷税、逃税行为的证明帐户状况请提供公司在银行、证券公司及境内外其它金融机构开立帐户的开户统计及开户凭证，涉及但不限于：《开户许可证》知识产权提供不合用没有备注商标权及专利权请提供一份明细表，列明公司现拥有的：注册商标的商标注册证、或商标受理告知书；专利权证书、或正在申请专利权的有关文献，如有，请提供有关证书及登记文献请提供一份明细表，列明公司有关使用别人商标权及专利权的状况，如有，请提供有关合同及登记文献请提供一份明细表，列明公司有关许可别人使用公司商标权及专利权的状况，如有，请提供有关合同及登记文献请提供一份明细表，列明公司拥有或使用的其它知识产权，涉及但不限于著作权（版权）、计算机软件著作权、域名、专有技术等。如有，请提供具体阐明及有关的权利证书请提供一份明细表，列明公司有关任何知识产权交易和处分的基本状况(交易对方、期限、对价等)和推行状况(涉及费用支付状况)，并提供全部与知识产权有关的许可、授权、转让、服务等有关合同请阐明公司与否存在因前述任何知识产权发生争议而被指控侵权的任何投诉、异议或索赔或被别人侵权的状况，如有，请提供具体资料公司资产状况提供不合用没有备注资产请具体阐明公司所拥有或使用的全部土地的使用权资料，并请列明土地清单，涉及土地使用权证证号、具体地址、面积、权属（国有土地或集体土地）、获得方式(划拨、有偿出让、免费出让或租赁)、权利性质、用途、抵押质押、期限状况请提供全部与土地有关的文献国家授权经营：国土资源部门对授权经营及土地处置方案的同意文献划拨土地：国土资源管理部门的划拨文献，国有土地使用权证土地管理部门出让土地：国有土地使用权出让合同，国有土地使用权证，土地出让金支付收据从第三方(第三方已经获得国有土地使用权证)通过转让方式获得：第三方与国土局订立的国有土地出让合同，国有土地使用权转让合同，国有土地使用权证，土地转让价款支付证明从土地管理部门通过租赁方式获得：国有土地租赁合同，国有土地使用权证，租金支付凭证从第三方通过租赁方式获得：第三方的国有土地使用权证、土地租赁合同，租金支付凭证以其它方式获得的土地的证明及其有关文献土地/场地使用权出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转让费和土地使用费的付款收据请确认提供的土地使用证的内容与现状与否相符。如有变更而土地使用权证中对变更没有统计，请以列表的方式注明有关变更状况请提供全部与房屋有关的文献请就公司全部的房屋全部权证开列一份清单，内容涉及：房屋全部权证证号，房屋座落，面积，用途，全部权人，幢数已建设完毕并获得产权证的物业：房产证自建但未建设完毕的物业（“在建工程”）：国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、竣工验收证明等从第三方受让的物业：房产证。如尚未获得房产证的，请提供第三方房产证、购置合同、房价支付证明，未办理产权证因素阐明从第三方租赁的房产：第三方的房产证，租赁合同，房屋租赁登记证，租赁许可证(如有)；全部有关续租或扩租的选择权或优先权的条件；与否欠付租金，若有，请提供出租方的欠付告知；任何有关转租或分租的限制、状况及有关文献出租的房产：房产证、土地证、出租合同、出租许可证(如有)、租赁登记证影响公司拥有或租赁的房地产的使用、出售、租赁或转让的限制，合约及承诺的具体清单及合同，涉及但不限于抵押合同以及登记文献请确认提供的房屋全部权证上所列的内容与现状与否相符。如有变更而未在房屋全部权证上做统计的（如房屋已拆除，或出售），请以列表的方式注明变更状况，涉及幢号、面积、变更因素，变更时间有关房地产及其有关附属设施之抵押的全部抵押合同、意向书、所涉及的全部政府有关部门的许可、抵押登记证明，或涉及不动产的担保或留置的证明和为在不动产上所设抵押办理抵押登记之目的而递交的文献及有关贷款或其它证明以及涉及以公司内任一公司拥有或占有之土地及建筑之不动产为担保的借款文献全部政府部门或司法机关对房地产的进行征用、冻结、查封、强制执行等影响或可能影响房地产权利和使用的政府文献、司法文献、方法和程序等就房地产与否存在任何重大违约行为；若有，请提供有关合同、合同及有关违约事由的描述与房地产有关的全部已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生的诉讼、仲裁、行政复议事项（涉及但不限于侵害赔偿等）的全部状况和文献，涉及但不限于该诉讼、仲裁和行政复议之判决书、仲裁裁决和行政复议裁定及其推行、执行之最新状况重要设施和其它动产及递延资产的清单及有关购置、建造、维护等合同进口设备的进关证明、公司海关监管设备清单（如有）与特种设备的设计、安装、生产达成和符合有关的技术指标和安全生产规定有关的证明或许可证（如合用）就各重要固定资产的成新度、折旧年限、原价、净值、净额、折旧办法、技术先进程度及报废或更新的可能进行描述汽车购置合同、行驶证明等公司资产的评定报告经营及重大合同提供不合用没有备注请介绍公司重要业务，经营模式并提供公司正常业务开展所使用的格式合同样本请提供下列重大合同：请提供公司与别人所订立的所涉金额排名前10位的尚未推行完毕的业务合同（涉及采购和销售）合同金额占公司净资产5%以上的合同因本项目而可能需要偿还任何款项的任何合同或其它安排本项目可能造成公司的资产权益终止或受影响的合同或安排因进行本项目而可能造成公司承当任何义务或责任(如需事先征得贷款银行或合作伙伴同意等)的合同与第三方或经营者利润分成或分享的合同；战略合作合同（投资合同，收购合同、合作合同或联营合同）清单及全部合同限制公司在中国任何地方自由开展业务的合同（如独家代理）公司与第三方订立的委托管理其资产、经营权、业务的有关合同，如资金委托投资或管理合同、委托经营合同、股权托管合同等公司与别人订立的合资、收购、出售公司权益、业务或资产或类似交易合同技术转让、技术合作、技术研究和开发、技术服务等合同或合同现行有效的技术许可或技术进出口合同及登记/备案文献请提供任何涉及公司股权或重要资产转让而必需或应当获得第三方同意的详情及有关文献/合同，其中涉及：股东、银行、其它债权人、或任何许可合同下的许可方、政府或其它监管机关其它对公司有重大影响的合同、合同或其它书面文献及公司认为应提供的其它文献。有关上述合同的推行、违约、转让状况阐明产品质量公司产品质量的阐明及有关认证文献与否存在产品侵权及造成事故的阐明雇员及社保状况提供不合用没有备注请提供公司全部员工人数及名单，涉及姓名、职务、工资、奖金及聘任期限，并请单列订立无固定时限劳动合同的员工名单请提供以下文献：公司职工的格式劳动合同样本或集体劳动合同公司工会组织状况/工会费缴付状况公司以及至今五险一金（养老、医疗、工伤、生育、失业保险及住房公积金）缴纳状况，涉及缴费基数、缴费人数、费率主管的社保主管机构出具的对公司前述社会保险依法、及时、足额缴纳的证明文献与否存在法定的五险一金以外的其它福利安排，如有，请阐明公司已离退休职工人数，应付离退休金额及安排阐明公司与其董事、高级管理人员、技术骨干及业务骨干与否订立聘任合同、与否就竞业严禁、保密、发明归属事项订立任何书面合同，并请提供有关合同或其它文献请阐明公司与否向职工(涉及董事、监事)提供过贷款或贷款担保、抵押，如有，请提供贷款合同、担保合同、抵押合同请阐明与否存在公司职工向公司提供贷款或集资，如有，请提供贷款合同或内部融资合同涉及公司内任一公司的任何雇员的、已提起、正在进行或将要发生的任何劳动争议仲裁或诉讼的一切有关资料和文献，涉及仲裁或诉讼的有关文献、有关仲裁裁决或诉讼判决书及执行和推行之现在状况。关联交易及同业竞争提供不合用没有备注请提供任何涉及公司股权或重要资产转让而必需或应当获得第三方同意的详情及有关文献/合同，其中涉及：股东、银行、其它债权人、或任何许可合同下的许可方、政府或其它监管机关请提供：有关关联交易的清单(关联交易是指公司与其关联方(涉及股东、董事、雇员、关联公司或受上述一方直接或间接控制或与上述任何一方有其它利益关联关系的个人或机构)之间的交易，但不涉及公司与雇员之间的正常的聘任关系)有关重大关联交易的合同(所涉金额排名前20位的20份或对公司有重大影响)同业竞争请提供公司重要投资者个人、董事、监事、高级管理人员、或与前述人员关系亲密的人士控制的其它公司清单（列明该等公司名称及与前述人员的关系）、以及该等公司的最新经年检营业执照和能够反映股权构造的工商打印清单或其它股权构造证明文献公司与控股股东（涉及实际控制人）及其关联公司之间与否存在同业竞争；请提供有关阐明文献，阐明存在同业竞争的关联公司名称、竞争领域（涉及客户对象及市场差别）及产品、该等竞争的性质、以及该等竞争对公司的客观影响诉讼、仲裁及行政处分提供不合用没有备注正在进行的诉讼、仲裁纠纷所涉及的起诉书、答辩状及诉讼保全方法纠纷所涉及的重要合同、合同含有执行力的裁判文书执行状况对公司影响程度的预计及有关法律意见（如有）潜在的诉讼及仲裁纠纷基本状况阐明纠纷所涉及的款项数及合同、合同对公司影响程度的预计(如有)行政处分过去三年公司遭受的行政处分一览表行政处分决定书等处分文献政府补贴提供不合用没有备注请阐明国家或本地有关政府部门与否予以公司任何形式的补贴或优惠政策，如有，请提供有关补贴或优惠政策的批文，补贴的