公司股权纠纷案例

第第#页共16页诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定，判决如下：一、原告某1公司占有某2公司20％股权；二、被告茅某、马某及某2公司应于本判决生效之日起30日内协助原告某1公司办理股权变更登记手续。案件受理费人民币5800元，由被告茅某、马某、某2公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判长杨捷审判员单胜利人民陪审员方国芬202年八月二十日书记员陆丽燕陈秋平等与郑文平等股权转让纠纷上诉案云南省高级人民法院民事判决书（20）云高民二终字第79号上诉人（原审被告）陈秋平。上诉人（原审被告）陈月。二上诉人的共同委托代理人陈学东，云南长鸣律师事务所律师。特别授权代理。被上诉人（原审原告）郑文平。被上诉人（原审原告）林华演。被上诉人（原审原告）刘明辉。三被上诉人的委托代理人姜梅、王波，云南滇东北律师事务所律师。特别授权代理。上诉人陈秋平、陈月与被上诉人郑文平、林华演、刘明辉因股权转让纠纷一案，不服云南省昭通市中级人民法院昭中民初字第29号民事判决，向本院提起上诉。本院于20年4月17日受理后，依法组成合议庭，于20年5月21日公开开庭审理了本案。上诉人陈秋平、陈月的委托代理人陈学东，被上诉人林华演及三被上诉人的委托代理人姜梅到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明：大关鼎鑫商贸有限公司和大关红风铸造有限公司的登记卡片载明两个公司的股东均为郑文平、林华演、刘明辉和陈秋平、陈月五人，郑文平、林华演、刘明辉的注册资本为780万元、陈秋平、陈月的注册资本为520万元。2021年12月18日，郑文平、林华演、刘明辉（甲方）与陈秋平、陈月（乙方）签订股权转让合同，约定郑文平、林华演、刘明辉的股权转让给陈秋平、陈月，转让金额为2054万元；合同签订之日起付款800万元，即刻办理证、照、章移交手续，余款1254万元在20年1月10日付清，并同时在当地工商管理局办理相关移交手续；甲、乙双方不按本合同规定的日期内交付办理相关手续，每逾期十日按乙方已付款的百分之三支付违约金；甲、乙双方如违约本合同的约定，给另一方造成损失的，由违约方对另一方进行赔偿；如有产生转让税金，双方协商不成本合同终止，已付出的款退回原公司。合同签订后，陈秋平、陈月分三次支付了郑文平、林华演、刘明辉转让金1674万元，至今尚欠郑文平、林华演、刘明辉380万元未付，郑文平、林华演、刘明辉已将证、照、章及两公司的所有资产（包括登记在林华演名下的闽A7272K轿车一辆）移交给了陈秋平、陈月，但未到工商管理部门办理股权变更登记。郑文平、林华演、刘明辉诉请：判令由陈秋平、陈月1、支付其股权转让款380万元；2、支付其截止20年6月9日的违约金753.3万元；3、支付其自20年6月9日起至余款支付完毕之日止的违约金；4.在支付完毕余款的同时配合其到工商管理部门办理相关变更手续，并将闽A7272K原审法院认为：五名当事人人是本案涉及的两个公司的所有合法股东，他们之间所签订的合同是双方的真实意思表示，合法、有效并依法应受法律保护。各方当事人必须按照合同约定履行其义务，陈秋平、陈月欠郑文平、林华演、刘明辉的股权转让金理应予以支付。陈秋平、陈月没有按约定如期支付股权转让金的行为实属违约行为，理应承担相应的违约责任；但郑文平、林华演、刘明辉主张违约金的依据不真实，故违约金以中国人民银行同期同类贷款利率计算支付较为适当。至于陈秋平、陈月主张合同没有经所有股东认可的抗辩主张与工商登记的股东名册这一客观事实不相符合，产生转让税金合同应终止的抗辩主张没有提供合法、有效的证据来证明转让税金已经产生的事实存在，依法不应予以支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、由陈秋平、陈月支付欠郑文平、林华演、刘明辉的股权转让款380万元；二、由陈秋平、陈月支付郑文平、林华演、刘明辉380万元自20年1月11日起至20年12月18日止的中国人民银行同期同类贷款利息的违约金。上述一、二项在判决生效后十日内履行。三、由陈秋平、陈月在判决生效后十日内配合郑文平、林华演、刘明辉到工商管理部门办理相关变更手续，并将闽A7272K轿车从林华演的名下过户到陈秋平、陈月名下；四、驳回郑文平、林华演、刘明辉的其他诉讼请求。案件受理费89798元，郑文平、林华演、刘明辉承担59798元，陈秋平、陈月承担30000元。原审判决宣判后，陈秋平、陈月不服，向本院提出上诉。其主要上诉理由是：1、原审认定我方系本案中股权转让的违约责任人是对客观事实的不当评判。根据双方签订的股权转让合同的详细条款约定双方履行是双向，并非单向。我方己支付1674万元，占合同总价款2054万元的81.5，而对方仅是接受股权转让款，对合间约定的义务并未作出实质性履行，导致股权转让中所涉及的企业法人变更、股东名册、章程更改等关系公司营运、管理、年检、正常对外签约均无法正常开展，这足以背离股权转让时的根本目的。对方的违约才是根本性的。2、本案所涉及的股权转让金由注册登记的780万元变为2054万元转让，理应产生税金，这是无需举证就能认知的客观事实，根据约定，应将股权返回公司，所以，原审认为我方没有提供合法，有效的证据来证明是不当的。3、原审无视隐名股东陈淑云的合法权益不当。4、原审认定对方将股权转让前全体股东共同管理的证、照、章等凭证及闽A727K轿车移交给转让后的股东，就完成真正的约定义务，无视我方履行交付股金1674万元，而未真正实际成为法定代表人、工商登记的全部股东，无法开展公司年检、正常签约的管理。请求：撤销原审判决，并改判驳回郑文平、林华演、刘明辉的诉讼请求。郑文平、林华演、刘明辉答辩称：1、对方认为双方签订的股权转让合同履行是双向，但此双向也有先后顺序，并非单向。对方应当付清的股权转让金至今未付清，其违约行为是很明显的，只有在支付完股权转让款后，双方才能办理股权转让变更。2、部分投资款已达到3000多万，远远超过双方约定的20多万，我方的转让金额不但没有获得，而且是亏本转让的。合同约定，在产生税金的情况下，双方不能达成一致可以解除合同，但现在没有产生税金，也不存在不能达成一致的情况。3、对方认为侵犯隐名股东陈淑云权利，但该人不在股东名册之内，此上诉理由不能成立。4、只有对方把所欠的股权转让金全部支付完毕后，我方才可陪同到工商管理部门办理过户手续，这才是正确的履行方式。请求：驳回上诉，维持原判。二审庭审中，经征询各方当事人，其对原审判决认定的事实均无异议，对此本院依法予以确认。二审中，各方当事人均无新的证据向本院提交。归纳各方当事人的诉辨主张，本案二审的争议焦点问题为：一、本案当事人的违约责任如何界定；二、合同约定的终止条件是否成就；三、是否侵犯了隐名股东陈淑云的权益。本院认为：关于焦点问题一。二审庭审中陈秋平、陈月也自认存在违约，只是认为自己的违约比例较小，违约责任比对方小。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”的规定，陈秋平、陈月承担违约责任以存在违约情形为前提，而违约比例的大小并不影响其应承担违约责任的确定。故陈秋平、陈月没有依照股权转让合同约定付清股权转让款，存在违约，相应应当承担违约责任。双方股权转让合同第一条第2项约定：“从签订合同之日起付款人民币：捌佰万元（¥：8000000元），即刻办理证、照、章移交手续给乙方；余下转让款人民币：壹仟贰佰伍拾肆万元（¥：12540000元）在20年元月10日之前付清，并同时在当地工商管理局办理相关移交手续。”本案查明，郑文平、林华演、刘明辉已将证、照、章及两公司的所有资产（包括登记在林华演名下的闽A7272K轿车一辆）移交给了陈秋平、陈月，故郑文平等三人的该行为符合有关从签订合同之日起，即刻办理证、照、章移交手续的约定。从合同内容上看，约定余款在20年1月10日之前付清，与办理相关移交手续是“同时”进行的，而陈秋平、陈月至今尚欠郑文平等三人380万元未付，却主张要求郑文平等三人到工商管理局办理相关移交手续与合同约定不符，本院对此上诉理由不予采纳。陈秋平、陈月上诉称因郑文平等三人未对合同义务作出实质性履行，与本案查明的事实不相符；并进而主张由此导致股权转让中涉及的企业法人变更、股东名册、章程更改等关系公司营运、管理、年检、正常对外签约均无法正常开展，但却没提交相应证据予以证明此主张，故本院亦对此上诉理由不予采纳。关于焦点问题二。本案股权转让合同第二条第3项约定：“如有产生转让税金，双方协商不成本合同终止，已付出的款退回原公司。”从该条文义上看，“如有产生转让税金”是不确定的，即有可能产生，也有可能不产生，故陈秋平、陈月称本案所涉及的股权转让金理应产生税金是无需举证就能认知的客观事实与双方的合同约定不符；且其在二审法庭询问有无产生税金的证据时，答复没有证据。故对其此项上诉主张不予支持。关于焦点问题三。大关鼎鑫商贸有限公司和大关红风铸造有限公司工商登记卡片载明的股东均是本案所涉五名当事人，即郑文平、林华演、刘明辉和陈秋平、陈月。本案处理的是郑文平、林华演、刘明辉将以上两公司自己的全部股份转让给陈秋平、陈月所引发的股权转让纠纷，此与上述两公司是否存在隐名股东，是否侵犯隐名股东并没有关联。若确存在隐名股东，且隐名股东权利受到侵害，隐名股东完全可以另行依法维持自己的合法权利，这属于另外的法律关系。且从陈秋平、陈月就此问题所举的二份大关红风铸造有限公司出具给陈淑云的收款收据来看，只能证明是大关红风铸造有限公司与陈淑云之间存在法律关系，并不能证明与本案处理有何关联。故陈秋平、陈月此项主张亦不予支持。综上所述，上诉人陈秋平、陈月的上诉理由不能成立，原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3720元,由陈秋平、陈月承担。篇三：公司股权纠纷案公司股权纠纷案原告谢民视因与被告张瑞昌、上海金刚铸造有限公司（以下简称金刚公司）发生股权转让纠纷，向中华人民共和国上海市第二中级人民法院提起诉讼。原告谢民视诉称：原告与被告张瑞昌原为大学同学，张瑞昌提出将其在被告金刚公司中的20股份转让给原告。基于对老同学的信任，原告按张瑞昌提出的价格，先后向金刚公司汇入40万美元，以投资人身份被列名为金刚公司的副董事长，但一直未参与金刚公司的经营管理。1999年9月原告应邀暂时管理公司时，才发现张瑞昌并未按合同、章程的约定，将其许诺投入的211万美元现汇及价值89万美元的生产设备注入金刚公司，而是将原告投入的资金当作他个人出资进行验资，并且在经营管理期间还有违规操作及侵害其他股东权益的情形。为此，原告向张瑞昌要求退出金刚公司，由张瑞昌按原价收购其出让给原告的20股权。张瑞昌表示同意，并与原告达成协议，草拟了《股权让度协议书》，但在行将签约时，因张瑞昌变更付款条件，致签约未成。双方又确定以金刚公司董事会决议案的方式代替股权转让合同。20年3月13日，金刚公司董事会作出A、B两个决议案（以下简称“3.13决议”），同意原告将金刚公司20股权以40万美元的价格转让给张瑞昌;同意在决议签署后两日内，将公司购买的金沙江路65弄7号404室之房产作价421145元人民币过户给原告，同时将金沙江路69号底层店面出售款中的150万元人民币先支付给原告，余款由金刚公司向原告开出远期银行汇票每月支付一次;若有任何一期透支或被退票，原告有权主张全部未到期债权。由于张瑞昌实际是金刚公司的全额投资人，因此张瑞昌对原告的付款行为，即为金刚公司向原告的付款行为。董事会决议作出后，原告即离开金刚公司，张瑞昌也已经向员工宣布了原告退股的消息。而张瑞昌并未将金沙江路65弄7号404室之房产过户给原告，金刚公司也未向原告开出远期银行票据支付余款。原告认为，股权转让协议签订后，虽未到政府相关部门办理变更登记手续，但已经是依法成立的合同，具有法律约束力。现在张瑞昌和金刚公司未按协议向原告支付相应的股权转让款，已构成违约。为维护己身合法权益，故提起诉讼，请求判令张瑞昌立即向原告支付股权转让款40万美元或按1：8.279的比例折算的人民币3311600元;判令金刚公司连带清偿张瑞昌的这一债务。原告谢民视提交了以下证据：金刚公司的工商登记材料，以证明金刚公司的原始股东状况;谢民视支付投资款的汇款凭证及股东变更后的批准证书、营业执照，以证明谢民视的投资情况。这些证据还证明，至20年6月，金刚公司实到注册资金是50万美元。谢民视于1999年10月17日向张瑞昌发出的质疑函，以证明谢民视退股缘由。张瑞昌于1999年10月22日给谢民视的回函。《股权让度协议书》草案以及谢民视与张瑞昌和金刚公司为股权让度事宜的往来传真，以证明退股有充分协商的过程。6•金刚公司于20年3月13日作出的董事会A、B决议，议定谢民视将持有的金刚公司20股份作价40万美元转让给张瑞昌。被告张瑞昌辩称：被告金刚公司是本人与案外人上海立新实业有限公司（以下简称立新公司）共同设立的中外合作企业。原告谢民视为了参股，共向金刚公司汇入资金392908.64美元，不是40万美元