第四章 风险投资-P61

第四章风险投资现代风险投资始于美国，作为美国发展高新技术战略的一个部分，1958年美国国会通过了《国内所得税法》和《中小企业投资法》两项法案，对美国风险投资业的发展起了很大的推动作用。它们从法律上确立了风险投资基金制度并且在税制方面采取的主要措施使得风险投资税率从49％下降到20％。制度环境和政策环境的营造不仅极大地推动了高新技术的发展，同时也为风险投资公司的规范和成熟提供了保证，风险基金步入了高速发展时期。在美国的带动和启示之下，其他发达国家的风险基金业逐步建立和发展起来，甚至一些新兴工业化国家也效法发达国家建立了风险基金。从世界范围看，美国风险投资业独领风骚，英国、法国、德国和日本发展迅速，上述五国的风险投资占世界风险投资的90％以上。第四章风险投资第一节风险投资概论第二节风险投资的运作第三节创业板市场本章小结思考题是指投资人将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上市的高新技术企业，在承担很大风险的基础上，为融资人提供长期股权投资和增值服务，培育企业快速成长，数年后再通过上市、兼并或其他股权转让方式撤出投资，取得高额投资回报的一种投资方式。第一节风险投资概论风险投资venturecapitalinvestment第一节风险投资概论三、风险投资的高风险与高收益性二、风险投资与科技成果转化一、风险投资的特征与组织架构国外创投公司典型的组织架构

国内创投公司的典型组织架构一、风险投资的特征与组织架构风险投资基本特征VC公司的组织结构VC投资项目的热点行业123风险投资基本特征在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集,它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。1多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。2一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。3多关注新经济和新技术行业下的创业型企业和研发型企业。4投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。5流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。6资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。7VC投资机构多采取有限合伙制，这种组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税。8投资退出渠道多样化，有IPO、售出（TRADESALE）、兼并收购（M&A）、公司管理层回购等。9国外创投公司典型的组织架构合伙人A合伙人B合伙人C……VC或PE基金管理公司专业管理管理费+业绩报酬基金X基金Y基金……投资人n资金回报项目项目…项目项目项目收益资金国内创投公司的典型组织架构股东1股东2股东3股东4创投公司项目A项目B项目C项目…VC投资项目的热点行业二、风险投资与科技成果转化“催化剂”作用分散风险作用“转化”过程的管理作用投资“接力”作用三、风险投资的高风险与高收益性高风险的投资1高收益的投资2高风险性与高增长性的相关分析3高风险的投资人才风险其他风险管理风险技术风险市场风险由于风险投资所投资的企业大多是具有较高增长潜力、高风险性的高新技术企业，据美国一些丰富经验的风险投资家介绍，其投资项目中一般只有三分之一相当成功，三分之一持平，还有三分之一血本无归。高收益的投资1风险投资公司的投资项目是由非常专业化的风险投资家，经过严格的程序选择而获得的。2由于处于发展初期的小企业很难从银行等传统金融机构获得资金，风险投资家对它们投入的资金非常重要，因而，风险投资家也能获得较多的股份。3风险投资家丰富的管理经验弥补了一些创业家管理经验的不足，保证了企业能够迅速的取得成功。4风险投资会通过企业上市的方式，从成功的投资中退出，从而获得超额的资本利得收益。高风险性与高增长性的相关分析第二节风险投资的运作风险投资的流程第一阶段第二阶段第三阶段第四阶段建立科学的风险投资组织结构，寻找投资主体，开展融资从商业计划书等寻找投资机会，评价项目，识别高潜力的公司，谈判、签约为投资对象提供增值服务，实行监控、实现现代化的企业管理，增加企业价值无退不入，实现回报执行退出战略风险投资的整个流程可用八字方针概括：融资、投资、增殖、退出，分为四个阶段：

从国外成熟的经验来看，投资银行家扮演着风险投资的策划者、组织者的角色，从整个风险投资的运作过程来看，风险投资的融资、投资、培育增值和退出每一步骤都与投资银行的业务和技术紧密相关，投资银行起着重要作用，有着其他机构难以相比的优势。第二节风险投资的运作五、风险投资的退出四、风险投资的分段投资与介入时机分析三、搜寻目标、尽职调查、商业计划书二、风险投资机构的组织模式选择一、风险投资的投资主体一、风险投资的投资主体国际投资市场中风险投资主体的构成1风险投资的投资主体类型2国际投资市场中风险投资主体的构成表1：美国、欧洲及日本的风险投资投资主体分析（单位：%1998年）养老基金公司家族/个人银行/金融机构保险公司其他捐赠基金投资基金外国投资再投资政府投资美国6011.410.66.30.31.95.92.80.8------欧洲249.87.627.88.98.1----------7.65.1日本---37636---------1011------资料来源：EuropeanPrivateEquityHighlights概括以上数据的共性来看，我们可发现：欧美的风险投资中以养老基金、银行、公司为主；欧、美、日三国的风险投资中家族及个人占有一定的比例；风险投资中政府投资在美国、日本、欧洲的统计中比例都非常小。风险投资的投资主体类型养老基金/捐赠基金公司资金政府投资金融机构家族/私人投资二、风险投资机构的组织模式选择有限合伙制投资公司准政府投资机构金融机构的分支产业或企业附属投资公司小型私人投资公司风险投资机构二、风险投资机构的组织模式选择各国风险投资机构的组织模式比较1有限合伙制与公司制的比较2各国风险投资机构的组织模式比较组织模式比较银行有限合伙制产业附属公司欧洲有限合伙制风险投资基金美国日本各类证券公司商业银行保险公司有限合伙制与公司制的比较比较有限合伙制能够保障长期战略投资计划的实施。21有限合伙制能够实现人力资本与货币资本的有机统一。3有限合伙制建立了合理的激励、约束机制消费群体4有限合伙制有利于降低税务成本VC的尽职调查过程尽职调查内容三、搜寻目标、尽职调查、商业计划书搜寻目标1尽职调查2商业计划书3搜寻目标优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要，团队和领军人物的素质将会被非常关注。

1至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划。23－7年后上市的可能性，这是退出机制之一。5估值和预期投资回报的要求。4行业和企业规模（如销售额）的要求。33－5年业务发展计划、财务汇报预测产品技术市场及销售竞争环境业务流程内部控制制度财务审计帐务处理资本结构税务管理团队法律事务公司治理资本结构设计交易结构设计退出设计VC的尽职调查过程对目标企业进行全面的尽职调查业务尽职调查财务尽职调查人力资源/法律尽职调查交易设计运营计划尽职调查内容公司历史

经营状况财务状况行业调查退出模型推演和关键点设定法律风险商业计划书第一部分概要

第二部分公司

第三部分产品和服务

第四部分行业和市场

第五部分营销策略

第六部分管理和关键人物

第七部分机会和风险

第八部分财务计划商业计划书全球美国

亚太地区

中国四、风险投资的分段投资与介入时机分析风险投资分段投资的各阶段比较分析1分段投资中不同的投资策略和主体介入时机偏好2各国风险投资的介入时机分析3风险投资各阶段基本特点比较种子期seedstage启动期start-upstage成长期developmentstage扩张期expansionstage成熟期bridgestage特点只有构思，概念只有创业者或技术专家，没有管理人员产品原型未开发测试没有企业计划只做过市场调研完成企业计划产品原型在测试中产品准备上市管理队伍组成第二代产品开始构思尚未有销售开始有销售管理队伍健全产品在生产中验证企业计划并调整实施营销推广需要资金支持生产和销售销售增加接近盈亏平衡点管理队伍成熟产品工艺技术完善营销体系健全第二代产品研究完成生产和销售规模扩大达到盈亏平衡点产生利润企业和产品已经形成良好形象产品市场占有率较大准备上市发行或并购第二代产品上市目标制造出产品原型完成企业计划创建公司，组织管理队伍完成市场评估完成原型测试，准备生产完成生产准备工作管理制度建立进一步熟悉市场，制定营销策略达到市场渗透目标接近盈亏平衡点增加产能、降低成本强化内部管理达到销售增长目标和市场份额目标提高生产效率引入第二代管理队伍从地区市场向全国市场扩张积极准备第二代产品上市增加市场占有率公司规模大幅扩张向国际市场进军实施购并和多元化策略目标投资收益率50%以上40%-60%25%-50%25%-50%20%-40%分段投资中投资目的、投资工具和预期收益的比较阶段企业状态投资目的投资年限投资工具投资收益率五年回报倍数种子期概念，计划开发，试生产7-10自筹资金60%以上10-15启动期生产，运作市场营销5-10优先股40-60%6-12成长期开始销售提高市场份额3-7优先股，有担保债务30-50%4-8扩张期开始盈利稳定利润1-3普通股债务25-40%3-6成熟期快速成长上市或转售1-3过渡期融资25%2-4新的一轮投资循环新的一轮投资循环全球投入风险投资的资金阶段分类（亿美元）风险投资在美国的分布状况风险投资在亚太地区的分布状况风险投资在中国的分布状况对投入中国大陆的外国风险进行调查对投入中国大陆的外国风险进行调查以风险投资的资金为依据（2000年）五、风险投资的退出几种退出渠道的比较分析1国内外退出渠道的比较分析2美国风险投资多元化的退出渠道

欧洲风险投资退出渠道

中国风险投资退出的主要渠道退出渠道自身优缺点比较退出渠道优点缺点公开上市（IPO）（1）投资获益最高，往往是投资额的几倍甚至几十倍，有的甚至更高；（2）企业获得大量现金流入，增强了流动性；（3）提高了风险企业的知名度和公司形象，便于获得融资便利；（4）股票上市是很大的激励，可以留住核心层人员并吸引高素质人才进入；（5）风险投资家以及风险企业的创始人所持有的股权可以在股票市场上套现。（1）有上市限制；（2）对出售股权的限制会影响创始人投资收入的变现；（3）上市成本很高，上市的费用十分昂贵。出售或回购（1）这种契约式转让最大的优点在于符合风险资本“投入——退出——再投入”的循环，投资者可以在任意时期将自己拥有的投资项目股权随时变现，使风险投资公司的收益最大化；（2）操作相对IPO简单，费用低，可以实现一次性全部撤出且适合各种规模类型的公司；（3）股份的出售或回购还可以作为风险投资企业回避风险的一种工具。（1）由于收购方太少，导致企业价值被低估，收益率与公开上市相比明显偏低，只有它的大约1/4到1/5；（2）就出售而言，风险企业被收购后就不易保持独立性，企业管理层有可能失去对风险企业的控制权；（3）对回购来说，如果企业创始人用其他资产（如其他公司股票、土地、房产等）和一定利息的长期应付票据支付回购，涉及变现及风险问题；（4）产权界定不清，产权交易市场不发达，产权成本过高，阻碍这种退出渠道的运用。清算是风险投资不成功时减少损失的最佳的退出方式（1）承担很大程度上的损失，这是投资失败的必然结果；（2）我国《公司法》要求在出现资不抵债的客观事实时才能清算，从而很可能错过投资撤出的最佳时机，也就无形中扩大了风险