股权转让协议(详细)

股权转让协议(详细)股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第1页。股权转让协议股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第1页。本《关于转让

有限公司股权、

有限公司股权的协议》（下称“本协议”）由以下各方于

年

月

日在

签订：甲方（转让方）：身份证号：

乙方（受让方）：法定代表人：

丙方：丙方1（目标公司1）：

统一社会信用代码：法定代表人：丙方2（目标公司2）：

统一社会信用代码：法定代表人：以下丙方1、丙方2合称为“丙方”；目标公司（1）、目标公司（2）合称为“目标公司”。鉴于：1.丙方系依据中国法律注册成立并保持合法存续的有限责任公司。2.甲方合法持有目标公司（1）

%的股权、持有目标公司（2）

%的股权。3.按照本协议约定，甲方愿将其持有的目标公司（1）的

%股权和目标公司（2）的

%股权（以下统称为“标的股权”）转让给乙方，乙方也愿意通过支付股权转让对价的方式，受让标的股权。4.目标公司其他全部股东已书面声明放弃对标的股权行使优先购买权（书面声明见附件一）。第1条目标公司于本协议签署日，目标公司（1）的基本情况如下：目标公司（1）的成立日期为

年

月

日，注册资本为人民币

元，实收资本为人民币

元，法定代表人为

，经营期限自

年

月

日起至

年

月

日止；经营范围为：

。截至本协议签署日，目标公司（1）的股权结构如下：股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第2页。于本协议签署日，目标公司（2）的基本情况如下：股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第2页。目标公司（2）的成立日期为

年

月

日，注册资本为人民币

元，实收资本为人民币

元，法定代表人为

，经营期限自

年

月

日起至

年

月

日止；经营范围为：

。截至本协议签署日，目标公司（2）的股权结构如下：第2条股权转让对价2.1

甲方愿意将其持有的标的股权转让给乙方。2.2

甲、乙双方同意，根据甲方及丙方向乙方提供的未经乙方审计的丙方财务报表（见附件二）、固定资产和无形资产清单（见附件三），包括丙方1：

年

月

日总资产为人民币

元，所有者权益为人民币

元，销售收入为人民币

元，净利润为人民币

元；丙方2：

年

月

日总资产为人民币

元，所有者权益为人民币

元，销售收入为人民币

元，净利润为人民币

元；甲方保证丙方

年全年经审计的财务报表净利润不低于人民币

元，丙方

年至

年经营业绩承诺为分别实现净利润人民币

元、人民币

元、人民币

元（各方同意以附件六作为确认净利润的依据）；以上丙方1、丙方2财务数据、固定资产、无形资产以及丙方1和丙方2现有、在研以及未来计划的全部技术（包括但不限于附件八、附件九）、经营业绩承诺均作为本次股权转让交易的作价基础。基于此，乙方受让标的股权转让对价为人民币

元（下称“股权转让对价”）（大写：人民币

万元整）。2.3

本协议中标的股权代表的权益，是指截止

年

月

日（即审计基准日），按本协议第五条出具的《审计报告》（以下简称“审计报告”）中资产负债表及其附注载明的所有者权益及审计基准日之后的全部权益，既包括基准日前应分配未分配的利润，也包括本协议签署后产生的全部权益和利润。该等股权权益指依附于标的股权的所有现时和潜在的权益，包括目标公司（1）和目标公司（2）所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产（含现有、在研以及未来计划的全部技术）各百分之

（

%）所代表之利益。2.4

如出现审计报告中未予列明的丙方债务（包括或有债务）及欠缴职工工资、社会保险费及公司内部福利、政府罚款、欠缴税款等其他应付款项（统称“未披露债务”）和/或办理丙方资产交接时的资产与《审计报告》相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值（统称“财产价值贬损”）（自然损耗的除外），甲方应按照该等未披露债务数额及财产价值贬损额向乙方、丙方承担赔偿责任。2.5

本次交易所发生的税费依法各自承担。甲方应自行到主管税务机关办理纳税申报，并取得税务机关开具的甲方股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，否则，乙方有权依法代扣代缴。如因甲方未能及时纳税申报并取得完税凭证或免税、不征税证明，导致本次股权转让涉及到的工商登记变更等事项未能顺股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第3页。利进行或可能给乙方带来任何利益损害的，经乙方限期纠正后甲方仍不予配合的，甲方应按本协议第十一条约定承担违约责任。股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第3页。第3条支付方式3.1

股权转让对价的支付方式：乙方同意以货币的方式支付给甲方。股权转让对价支付安排如下：（1）转让款第一次给付时间：自目标公司标的股权全部过户至乙方名下之日起的5个工作日内，乙方将股权转让款人民币（大写）

（￥

元）支付给甲方：（2）转让款第二次给付时间：甲、乙双方按本协议第8.5条及8.6条的约定完成交接工作后5个工作日内，乙方将人民币（大写）

（￥

元）支付给甲方。（3）转让款第三次给付时间：甲方完成本协议第七条第7.1.9条约定的

年度业绩承诺的，乙方支付甲方股权转让款人民币（大写）

（￥

元）。如甲方未完成该年度业绩承诺的，在甲方补足该业绩承诺的净利润后，乙方支付甲方股权转让款人民币（大写）

（￥

元）。（4）转让款第四次给付时间：甲方完成本协议第七条第7.1.9条约定的

年度业绩承诺的，乙方支付甲方股权转让款人民币（大写）

（￥

元）。如甲方未完成该年度业绩承诺的，在甲方补足该业绩承诺的净利润后，乙方支付甲方股权转让款人民币（大写）

（￥

元）。（5）转让款第五次给付时间：甲方完成本协议第七条7.1.9条约定的

年度业绩承诺的，乙方支付甲方股权转让款人民币（大写）

（￥

元）。如甲方未完成该年度业绩承诺的，在甲方补足该业绩承诺的净利润后，乙方支付甲方股权转让款人民币（大写）

（￥

元）。3.2

乙方支付上述价款时，甲方应向乙方提供完税证明，并提供相应金额的合法收据，否则，乙方有权不支付上述价款或按国家的有关规定代扣代缴。第4条先决条件4.1

在本协议第10条约定的排他期内，未能满足下述全部先决条件的，甲方应按乙方要求予以限期补足或更正（排他期相应顺延），甲方在限期内不补足和更正、或补足和更正不符合约定的，乙方有权单方解除本协议且不承担违约责任。（1）审计报告显示的目标公司财务数据均不低于本协议第2条作价基础，固定资产和无形资产不少于附件三所列，且应保持该等无形资产及技术（包括但不限于附件八、附件九）真实、合法、有效、完整，不存在任何权利瑕疵；（2）甲方拥有的目标公司（1）

股权、目标公司（2）

%股权均不存在任何权利瑕疵及潜在争议，通过本次股权转让乙方可以获得目标公司（1）的

%股权、目标公司（2）的

%股权；股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第4页。（3）甲方和丙方未违反本协议项下的任何义务、保证和承诺。股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第4页。（4）作为目标公司股东的

已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之标的股权放弃优先购买权；（5）本协议已获得甲、乙、丙三方各自股东会（或董事会，根据各方章程所规定的权限确定）的批准；尽管有上述规定，乙方可根据本协议的履行情况，在上述条件未全部具备时，如果乙方书面通知继续履行本协议，甲方和丙方应按本协议约定完成本次股权转让交易。

第5条尽职调查5.1

甲方和丙方需配合乙方、乙方顾问和其他代表在本协议签署后进入目标公司或其业务具体实施的所在场地，查阅目标公司的账簿和记录，接触目标公司的高级管理人员、客户等乙方认为需要会见的人员，并向乙方、乙方顾问和其他代表提供并复制有关信息、资料及文件以便乙方完成对目标公司的业务、技术、财务、法律等方面的审查。具体尽职调查工作包括但不限于：（1）审查目标公司所有的账目、记录及报表，并将上述文件复制；（2）审查目标公司的设立、变更登记、重组及业务经营等全面的法律文件和资料；（3）审查有关目标公司所有及任何财产的全部产权资料；（4）从目标公司的顾问、往来银行和审计师处获取目标公司的事务、业务经营、技术、管理和财务或其他任何方面的全部报表、信息、解释及资料。5.2

乙方将自行或聘请会计事务所、律师事务所等机构，开展以下有关尽职调查工作：（1）自行或聘请会计师事务所对目标公司连续近三个会计年度和最近一期（

年至

年度及

年

月份至

月份）的企业财产、经营成果及财务状况实施审计，并出具《审计报告》（各方同意附件七作为财务审计的依据）；如《审计报告》要求目标公司调整财务报表，需要补交税款或增加其他费用的，均由甲方承担。（2）自行或聘请律师事务所对目标公司的设立与变更、董事及经理、业务经营许可、使用的物业、重大合同、重大债务、或有债务、劳资关系、知识产权等方面进行法律尽职调查，并出具《法律尽职调查报告》。上述《审计报告》和《法律尽职调查报告》及相关的业务与技术报告披露的依据及基准日以后的权益将作为乙方完成股权收购后以股东身份进入目标公司时的交接依据。股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第5页。5.3

上述审计、法律尽职调查等工作所发生的交易费用由丙方承担，但最高不超过人民币

元。如甲乙双方终止本次标的股权转让，不涉及任何一方违约的，则由乙方承担上述交易费用；若涉及违约的，则由违约方承担上述全部交易费用。股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第5页。第6条股权转让本协议生效后，在标的股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成之日，乙方即取得标的股权的所有权成为目标公司（1）和目标公司（2）的股东。

第7条承诺与保证7.1

甲方和丙方共同承诺并保证，自本协议签署之日起直至标的股权转让完成必要的工商变更登记手续及本协议第八条约定的移交工作之日止：7.1.1目标公司（1）、目标公司（2）以正常、合理、尽责的方式经营运作，目标公司的正常经营管理及业务不会受到任何不利的影响，资产和权益不受任何损害。凡涉及目标公司发生如下日常经营之外的事件和行为，应当事先通知乙方并取得乙方的书面同意：（1）重组、章程的修改；（2）变更中层及以上管理人员、核心技术及管理人员；（3）出售或转让标的股权，或在标的股权上设置任何的担保或其它任何限制、妨害；（4）出售、转让或以其他方式处置原价值人民币

元以上（包括本数）的任何业务、财产或资产（有形的或无形的），或在其上设置任何担保权益；（5）除日常经营所需的债务外，发生任何新的债务；（6）

向任何人提供任何贷款、信贷（不包括公司向客户按照原有时限提供的帐期）或其他任何形式的担保；（7）与任何人合并或联合，或收购任何人或向任何人投资或收回投资；（8）就日常业务对外签订合同价值超过五十万元人民币以上的合同；（9）修改或提前终止原先签订的五十万元人民币以上的合同；（10）放弃目标公司在原先签订的合同下的权利、同意增加目标公司在原先签订的合同下的义务或给予合同相对方宽限，对账龄超过两年以上的任何一笔债务进行任何形式的确认、承诺还款或还款等；（11）与第三方签订非日常业务活动的合同；（12）以不正常方式、价格、条件进行商业活动、资产处分，可能对目标公司财务状况产生实质性不利影响的行为；股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第6页。（13）与目标公司债权人达成任何债务和解或安排，申请破产，或做出可能导致目标公司被清算的任何行动，或未采取任何合理行动以阻止对目标公司实施清算的程序（无论是自愿的还是强制的）；股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第6页。（14）分配税后利润或做出任何其他形式的分配；（15）采取任何与本协议的约定及完成本协议下交易之目的不一致的行为；（16）其他可能影响正常经营管理及业务或资产和权益可能受损害的情形；7.1.2截至本协议签署之日及以后，甲方为标的股权的合法的、完全的所有权人，甲方对标的股权没有且不会向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证或委托管理，在本合同签署日前及签署日后之任何时候，甲方保证本合同的标的股权符合法律规定的可转让条件，不会因甲方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施、以本合同标的设立质押担保等；7.1.3在本协议签订时已依据法律、政府规定、甲方、目标公司（1）和目标公司（2）章程履行完相应的批准程序，保证签订本协议不违反其分别或共同与任何第三方签订的合同、协议或任何有法律约束力的约定或承诺，且不受对其有约束力的法律法规或合约的限制、影响；7.1.4除于尽职调查结束前以书面方式向乙方披露者外，目标公司（1）和目标公司（2）不存在尚未披露的债务、对外担保或其他可能导致目标公司（1）和目标公司（2）承担责任的任何事项，无任何其他已结或尚未了结的诉讼、仲裁或行政程序等，目标公司（1）和目标公司（2）不欠付甲方任何债务、利润或其他任何名义之金额；7.1.5承诺按照本协议的约定，配合做好尽职调查、财务审计评估等工作，做好标的股权变更、董事及监事选举、章程修改、丙方管理权等移交工作；保证向乙方移交丙方的经营管理权时，丙方有效的经营性资产能够正常进行本协议签署前的一切正常经营活动，为维持该经营活动所需所有知识产权（含技术）、资产、证照和法律批准文件均合法有效；7.1.6甲方和丙方及其披露信息的责任人保证甲方及丙方向乙方提交的相关资料真实、完整、准确，有效，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述；7.1.7保证已按丙方章程的规定如期足额履行出资义务，没有虚假出资或抽逃出资的行为；7.1.8甲方承诺：甲方及其关联方、丙方现有其他股东及丙方的主要负责人员均不以任何形式，包括但不限于间接或直接持股、指定、聘用、委托他人或借用他人名义、技术转让、专利转让或许可使用及其他形式利益体现的方式，从事与丙方相同或相近的投资、生产或销售，即保证不以任何形式违反竞业禁止的要求，同时，甲方及其关联方、丙方现有其他股东及其主要负责人员亦不得以上述任何形式申请与股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第7页。丙方生产、经营、技术相关或对丙方生产、经营、技术产生不利影响的知识产权（已申请的应无偿转让给丙方）。股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第7页。7.1.9甲方承诺

年、

年、

年连续三年目标公司（1）和目标公司（2）合并的经营业绩为净利润分别不低于人民币

万元、万元、

万元。考虑到丙方的经营环境变动因素的影响，乙方同意上述业绩承诺可以有人民币

元的下浮幅度，即

年、

年、

年丙方净利润分别不低于人民币

万元、

万元、

万元。且目标公司实现连续三年业绩承诺还应满足如下条件：应当按照中国法定的会计准则记帐并合法纳税；必须在不违反《劳动法》等相关法律法规和地方性规范的前提下为全体职工足额交纳各项保险；必须在消化完善安全、消防措施等费用和因受让方收购后提升管理层和职工收入引起的成本上升的基础上；必须保证每年不低于销售收入2％的资金投入到研发、创新工作；且丙方的“三废”排放必须达到国家环保法律法规所规定的要求等，即丙方的经营活动应合法、合规。7.1.10截止

年

月

日的目标公司（1）、目标公司（2）财务报表的应收账款分别为人民币

元与人民币

元（附件四），目标公司的其他应收款见附件四，甲方承诺在本协议签署之日起一年内全部收回，否则，甲方应在本协议签署一年期满后的五个工作日内以现金向目标公司补足；同时甲方承诺本协议签署日至移交完成日期间目标公司新增的应收账款（含其他应收款项）在到期后30日内全部得以清偿，否则，甲方应以现金向目标公司补足；7.1.11甲方保证目标公司（2）依法对

有限公司（以下简称“

公司”）足额出资，用于出资的无形资产的作价评估真实、等价，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；保证北瑞公司除资产负债表（见附件五）中已披露的资产负债外，

不存在其他任何债务（含或有负债），否则应由甲方承担全部赔偿责任；保证

公司除生产、销售

外只能作为发酵加工中心，只接受丙方的业务委托。7.1.12如出现转让方未向受让方披露的目标公司以及

公司债务（包括或有债务）及工资社保福利、政府罚款、欠缴税款等其他应付款项（统称“未披露债务”）和办理丙方和北瑞公司资产交接时的资产存在的人为短少、毁损、降低或丧失使用价值（统称“财产价值贬损”）（自然损耗的除外），甲方应按照该未披露债务数额及财产价值贬损额向乙方或丙方承担赔偿责任。7.1.13保证丙方现有职工队伍的稳定，不以任何形式削弱目标公司生产经营能力。同时保证，按本协议第八条之约定进行移交时，丙方的技术人员和经营骨干流失率不超过现有技术人员和经营骨干的5%。7.1.14保证丙方现用的厂房、土地的可持续经营，除非存在经乙方书面确认的搬迁计划，甲方承诺如因现有厂房、土地的所有权、使用权权属及其合法性、完整性导致目标公司经营受到影响而遭受损失，甲方予以等额赔偿。甲方承诺在具备申请办理国有土地使用权证的条件时，及时办理国有土地使用权证，其租用的全部土地（包含北瑞公司租用的土地）均由目标公司（2）申请办理国有土地使用权证。股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第8页。7.1.15保证目标公司全部产品生产依法具有生产许可资质并持续合法有效，符合政府主管部门的各项要求，不因本次股权转让而产生任何不利影响。股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第8页。7.1.16甲方同意以个人名义获得的专利（含申请权）和专有技术（见附件九）全部无偿转让给目标公司，并自目标公司移交工作完成之日起的6个月内完成转让手续，并交付与专利（含申请权）和专有技术有关的全部资料；在完成专利（含申请权）和专有技术转让前，甲方授权目标公司全部、无偿、永久独占使用。甲方保证上述专利（含申请权）和专有技术不侵犯其他任何方的知识权利，目标公司不会因受让或使用而受到任何形式的索赔，同时，甲方不得以转让或许可他人使用等任何形式使用、泄露上述专利（含申请权）和专有技术以及与丙方的生产、经营、技术相同或相近的技术和技术秘密。甲方对上述专利权、专有技术和丙方技术涉及的发明创造进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归丙方所有。7.1.17保证甲方及其关联方、丙方的直接负责人员均不得以任何形式泄露丙方的现有、在研及未来计划的全部技术秘密。保证目标公司建立完整、准确的产品、实验室技术档案；保证目标公司建立并执行严格的技术保密制度；自移交完成日起的三年内完成全部现有技术文档整理，归档，并经乙方书面验证。7.1.18在标的股权变更后，如目标公司董事会决定不再继续履行目标公司对外签订的合同（包括但不限于原、辅料采购合同、合作经营合同、委托加工合同、销售代理合同等）的，则甲方负责依法解除或终止，因此对乙方或目标公司造成任何损失，由甲方承担全部责任。甲方和丙方承诺将遵守、履行上述声明、保证及承诺，如不履行或不完全履行其声明、保证及承诺，应按本协议承担违约责任，并对造成乙方、目标公司的全部损失承担全部赔偿责任。7.2

乙方承诺与保证：（1）在本协议签订后依法及其章程履行完其相应的批准程序，保证签订本协议不违反其分别或共同与任何第三方签订的合同、协议或任何有法律约束力的约定或承诺，且不受对乙方有约束力的法律或合约的限制、影响；（2）乙方承诺具备收购标的股权的支付能力；（3）乙方保证如约支付股权转让对价，同时保证该等支付符合国家相关法律规定；（4）在目标公司经营班子提交经营计划和经营目标经目标公司董事会通过后，乙方及其委派人员承诺在转让方的业绩承诺期限内不干涉目标公司的经营活动（乙方及其委派人员依据法律法规政策及目标公司章程及本协议约定履行职权的除外），目标公司董事会依据本协议第7.1款第（18）项约定履行职责的，不视为干涉目标公司的经营活动。（5）乙方承诺对目标公司产品、技术重大变化的决策必须征得甲方同意。股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第9页。乙方承诺将遵守、履行上述声明、保证及承诺，如不履行或不完全履行其声明、保证及承诺，应按本协议承担违约责任，并对造成甲方的全部损失承担全部赔偿责任。股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第9页。7.3

除非本协议另有规定，本协议各项声明、保证、承诺和义务等条款在完成标的股权转让后仍然具有法律效力。

第8条操作步骤本协议签署后，将由各方按以下步骤开展工作：8.1本协议签署之日起十个工作日内，乙方派出尽职调查小组（包括法律、财务、技术、经营等）对目标公司实施尽职调查，甲方、丙方全力配合乙方完成尽职调查工作，尽职调查现场工作原则上在进场后十五个工作日内完成。8.3

乙方收到尽职调查人员提交《审计报告》、《法律尽职调查报告》等后五个工作日内，乙方根据前述报告书面通知甲方调查结果。如乙方告知调查结果与本协议约定一致的，则乙方按本协议约定支付股权转让款。如出现调查结果与不符合本协议约定的，则乙方有权要求甲方和/或丙方限期解决前述问题或解除本协议，解决方式包括但不限于甲方和/或丙方补足、更正等。8.4

若乙方书面通知继续履行本协议，甲方应在接到书面通知后一个月内将标的股权转让给乙方，并完成与标的股权转让相关的工商变更登记手续。如甲方未按时完成工商变更登记，应书面通知乙方，在乙方书面同意后可适当延长。8.5

在完成股权转让的工商变更登记手续且乙方完成股权转让款第一次支付后七个工作日内，甲方应完成目标公司经营管理、所有文档资料、印章及财产的移交工作，确保乙方按照法律和目标公司章程，委派董事、监事及其他管理人员。8.6

标的股权工商变更手续完成且乙方完成股权转让款第一次支付后五个工作日内，甲、乙双方应当共同到印章刻制部门申请办理重新刻制新印章并销毁旧印章。除了甲方和丙方已经向乙方书面披露的债务（含或有债务）以外，凡是目标公司以旧印章或原法定代表人或其授权代表签订的合同或实施的法律行为产生的乙方尚未知晓的债务（包括或有债务）以及由此引起的法律责任，无论何时发生，均由甲方或直接责任人承担，并赔偿因此给乙方、目标公司造成的损失；凡是目标公司（包括

公司）以新印章签订的合同产生的债务甲方不承担责任。对于应当由目标公司承担的债务，无论债权人何时主张，如系可以确认为依本款约定应由甲方承担的，乙方或目标公司（包括

公司）可以代为处理，但由此产生的任何费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费）及法律责任均由甲方无条件承担。凡是因移交前目标公司（包括

公司）产品质量、经营管理、违法行为、民事、税务、专利技术等所产生或引起的责任、处罚等给目标公司（包括

公司）造成损失的，均应由甲方弥补丙方的全部损失。

第9条

组织机构及章程修改股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第10页。9.1

各方同意，在甲方根据本协议第8.4条的约定办理工商变更登记前，应当根据本协议的约定修改目标公司章程。并在办理工商变更登记时将修改后的章程办理工商备案。上述修改应当至少包含以下内容：股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第10页。（1）董事会由五名董事组成，由股东选举产生，其中，甲方推荐两名，乙方推荐三名，董事长由乙方委派，副董事长由甲方委派，董事会决议的表决实行一人一票，董事会对所议事项的决定须经全体董事过半数同意。公司设监事一名，由乙方委派。公司总经理由甲方委派，财务总监、人事总监由乙方委派。（2）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会作出修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散和变更公司形式的决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过；除前述事项外的股东会决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。9.2

各方同意，业绩承诺期内目标公司的管理人员由甲方组建。目标公司日常经营管理活动由甲方负责，乙方委派之人员全力配合并监督甲方对丙方的经营管理。在业绩承诺期内如乙方欲委派其他人员，需征得甲方同意。

第10条

排他期10.1

甲方、丙方知晓乙方将为进行交易事项投入大量前期资金和人力，因此甲方、丙方于此承诺自本协议签订之日起六个月（“排他期”）内，未经乙方书面同意，甲方、丙方及代理人或代表甲方、丙方行事的其他方均不得直接或间接与任何第三方就与本协议所述的交易相同、类似的事项进行接触、讨论、协商、洽谈或签署任何协议或安排（如已开始商谈或进行的应立即终止）。10.2

乙方应当在六个月排他期内完成对目标公司的审计、评估、法律尽职调查等工作，做出是否受让标的股权的最终决定。

第11条

违约责任11.1

本协议一经签订，各方均应全面善意的履行，任何一方违反本协议约定均属于违约行为，为此守约方有权书面通知违约方立即纠正违约行为。若由于违约给另一方造成损失的应向守约方承担赔偿责任。11.2

乙方不履行本协议或迟延履行本协议约定的任何义务、承诺和保证超过60日的，经甲方限期纠正后，仍拒不纠正或逾期不纠正的，将向甲方支付股权转让对价的10%作为违约金，同时甲方有权单方解除本协议或有权要求继续履行本协议。乙方未按本协议约定逾期支付股权转让对价的，每日按逾期付款金额的万分之二支付逾期违约金。甲方决定单方解除的，应在在合同解除后三个工作日内返还乙方已支付的全部股权转让对价款。11.3

甲方和/或丙方不履行本协议或迟延履行本协议约定的任何义务、承诺和保证超过60日的，经乙方限期纠正后，仍拒不纠正、纠正不符合约定或逾期不纠正的，应向乙方支付股权转让对价的10%作为违约金，同时，乙方有权单方解除本协议或有权要求继续履行本协议。甲方和/或丙方逾期不履行本协议约定的任何义股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第11页。务、承诺和保证的，每日按股权转让对价万分之二支付逾期违约金。甲方和丙方相互对其违反本协议约定的任何义务、承诺和保证承担连带保证责任。股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第11页。11.4

出现11.3款之情形，如乙方决定解除本协议的，甲方除按11.3款向乙方支付违约金（即股权转让对价10%的违约金）外，还应在合同解除后三个工作日内返还乙方已支付的全部股权转让对价款及相应利息（按中国人民银行同期贷款利率计算），并支付乙方为标的股权转让而产生的费用（包括但不限于：审计、评估等中介费用、律师费、差旅费等实际发生以及实现该债权的费用）。11.5

如出现本协议解除、终止情形的，乙方应书面保证乙方及其成员企业和关联企业不得以目标公司现有技术生产与甲方相同的产品。11.6

对甲方应承担的未披露债务（含或有债务）、移交财产价值贬损的以及本协议约定的应由甲方予以补足的款项，除应承担违约责任外，乙方有权从股权转让款中直接扣除，剩余部分再向甲方支付，不足部分乙方有权向甲方追偿。11.7

如果各方在本合同履行的过程中发生争议，各方为此而进行的任何协商，不应视为对合同解除权和追究另一方责任权利的放弃。

第12条保密义务12.1除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。一方过错造成对方损失的，由过错方承担赔偿责任。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等关联人员仅在为履行本协议义务所需时方可获得上述信息。12.2上述限制不适用于：（1）在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；（2）并非因接收方的过错使其已成为公众一般可取得的资料；（3）任何一方依照法律或规则或其它监管机构的要求，有义务向有关政府部门或其它机构披露或任何一方因履行本协议所应做出的披露。12.3各方均不得擅自向本协议外的任何第三方泄露本协议约定的合作内容及相关信息；并应责成其关联人员遵守本条所规定的保密义务。12.4若本协议约定事项未能实现，则各方均应负责将对方提供的一切资料进行退换或销毁，如有失误，在造成损失时，由过错方承担赔偿责任。12.5本协议无论何等原因终止，本条规定均继续保持其法律效力。

第13条通知本协议项下的通知应以专人递送、传真或邮政特快专递（EMS）按本协议约定的地址和号码发出，除非任何一方已书面通知对方其变更后的地址和号码。通知如是以邮政特快专递（EMS）方式发送，以邮寄后3日视为送达，如以专人递送或传真方股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第12页。式发送，则以发送之日起次日视为送达。以传真方式发送的，应在发送后，随即将原件以邮政特快专递（EMS）或专人递送给对方。股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第12页。如致甲方：联系人：

地址：

邮政编码：

电话：

传真：

电子邮件：

如致乙方：联系人：

地址：

邮政编码：

电话：

传真：

电子邮件：

如致丙方1：联系人：

地址：

邮政编码：

电话：

传真：

电子邮件：

如致丙方2：联系人：

地址：

邮政编码：

股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第13页。电话：

股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第13页。传真：

电子邮件：

第14条不可抗力14.1

本协议任何一方如遇到火灾、洪水、地震等不可预见、不可避免及不能克服的事由，以致直接或间接地造成任何延迟或无法履行本协议的一部分或全部条款时，则在不可抗力影响的范围内得以免除其责任。14.2

关于发生不可抗力的书面通知，应由受到影响方在不可抗力事件发生后10日内送达对方。14.3

发生不可抗力事件后，本协议各方应立即磋商并做出是否将本协议之履行延迟至各方同意的将来某一天或终止本协议之决定。14.4

如果不可抗力的影响，使一方延迟或无法履行本协议的一部分或全部条款超过30天，其他方有权解除合同，各方应做出一切必要的行为，使各方的权利义务恢复到本协议履行以前的状态。

第15条争议解决因解释和执行本协议所发生的一切争议，由各方友好协商解决。如未能协商解决的，各方均应向乙方所在地有管辖权的人民法院起诉。

第16条

其他16.1

本协议经各方签字盖章后生效，即对各方具有法律约束力；各方同时明确，本协议是实施本协议下的标的股权转让的法律文件依据，工商变更备案的股权转让协议中的股权转让价格和支付方式应与本协议的约定一致，本协议中所确定的权利和义务将为各方所遵守。16.2

本协议未尽事宜，各方另行协商解决。对本协议的任何修改或补充均需经各方一致同意并以书面形式予以确定。补充协议均与本协议具有同等法律效力。16.3

乙方有权指定乙方成员企业或关联企业完整受让本协议项下全部权利、义务、保证和承诺，但应书面通知甲方和丙方。在乙方或乙方指定的第三方取得目标公司标的股权后，乙方（含乙方指定的第三方）仍有权将其持有目标公司股权转让给第三方，但上述第三方仍应完整受让本协议项下全部权利、义务、保证和承诺，同时甲方及其他目标公司股东承诺放弃优先购买权，配合乙方（含乙方指定的第三方）办理上述股权转让。16.4

本协议一式七份，甲方、乙方及丙方各执二份，工商变更登记备案需一份，具有同等法律效力。

甲方（签字）：

授权代表：

股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第14页。乙方（盖章）：股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第14页。授权代表：

丙方1（盖章）：

法定代表人

（或）授权代表：

丙方2（盖章）：法定代表人（或）授权代表：

附件一：《股东放弃股权优先购买权声明》

鉴于：

、

、

、

及

为

有限公司（以下简称“目标公司（1）”）的合法股东，并依据公司章程规定分别持有目标公司

％、

%、

%、

%、

%的股权。现

拟向目标公司（1）股东外的

公司转让目标公司（1）

％的股权（以下简称“转让股权”）。

、

、

及

在此声明：1.无条件放弃依据《中华人民共和国公司法》、《

有限公司章程》及其他适用法律和协议（如有）对转让股权所享有的优先购买权，并同意

公司购买转让股权。2.放弃股权优先购买权的决定是无条件的和不会撤销的，并承诺在目标公司（1）股权转让的过程中不反悔。3.同意就出让相关事宜对《

有限公司章程》进行相应修改，并配合办理上述股权转让所需的全部法律手续，以使向

公司转让上述股权事项得以有效实施。4.如

公司将其取得的

%股权部分或全部转让给其控制第三方的，本声明的全体声明人承诺无条件不可撤销的放弃优先购买权，同时保证，在章程修改、工商变更等事项中予以全力配合。

有限公司现有其他全部股东签字：股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第15页。

年

月

日股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第15页。

附件二：财务报表目标公司（1）利润表

编制单位：

有限公司

期间：

年

月

日

单位：元

编制单位：有限公司期间：

单位：元项目行次本年累计数一、主营业务收入

1

股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第16页。减：主营业务成本

股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第16页。3

主营业务税金及附加

5

二、主营业务利润（亏损股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第17页。以“－”号填列）

股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第17页。7

加：其他业务利润（亏损以“－”号填列）9

减：营业费用

股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第18页。

股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第18页。11

管理费用

13

财务费用

15

三、营业利润（亏损以“－”号股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第19页。填列）

股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第19页。17

加：投资收益（损失以“－”号填列）

19

补贴收入

21

营业外股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第20页。收入股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第20页。23

减：营业外支出

25

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

27

减：股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第21页。所得税

股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第21页。29

五、净利润（净亏损以“－”号填列）

30

目标公司（1）资产负债表编制单位：

有限公司

期间：

年

月

日

单位：元资产行次年初数期末数负债和所股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第22页。有者权益股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第22页。行次年初数期末数

流动资产：

流动负债：

货币资金1

短期借款51

短期投资2

应付票据52

应收票据3

应付账款53

应收股利4

预收账款54

应收利息5

应付工资

56

应股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第23页。收账款股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第23页。6

应付福利费58

其他应收款7

应付股利60

预付账款8

应交税金

62

应收补贴款9

其他应交款64

存货10

其他应付款66

待摊费用11

预提费用68

一年内到股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第24页。期的长期债权投资股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第24页。12

预计负债70

其他流动资产13

一年内到期的长期负债

72

流动资产合计15

其他流动负债74

长期投资：

流动负债合计76

长期股股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第25页。权投资股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第25页。17

长期债权投资19

长期负债：

委托贷款21

长期借款78

长期投资合计23

应付债券79

固定资产：

长期应付款80

固定资产原价24

专项应付款81

减：股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第26页。累计折旧股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第26页。25

其他长期负债82

固定资产净值26

长期负债合计83

减：固定资产减值准备27

固定资产净额28

递延税项：

工程物资29

递延税款贷项84

股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第27页。

在建工程股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第27页。30

负债合计85

固定资产清理31

固定资产合计32

股东权益（或股东权益）：

无形资产及其他资产：

实收资本（或股本）86

无形股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第28页。资产股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第28页。35

减：已归还投资87

未确认融资费用37

实收资本（或股本）净额88

长期待摊费用39

资本公积89

其他长期资产41

盈余公积90

无形资产及其股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第29页。他资产合计股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第29页。43

其中：法定公益金91

未分配利润92

递延税项：

所有者权益（股东权益）合计93

递延税款借项45

资产总计50

负债和所有股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第30页。者权益（或股东权益）总计股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第30页。98

目标公司（2）利润表编制单位：

有限公司

期间：

年

月

日单位：元项目行次本年累计数一、主营业务收入1

减：主营业务成本2

股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第31页。营业费用股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第31页。3

主营业务税金及附加4

二、主营业务利润5

加：其他业务利润6

减：管理费用7

财务股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第32页。费用股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第32页。8

三、营业利润9

加：投资收益10

补贴收入11

营业外收入12

减：营业外支出13

加：以前年度损益股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第33页。调正股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第33页。14

四、利润总额15

减：所得税16

五、净利润17

目标公司（2）资产负债表编制单位：

有限公司

期间：

年

月

日单位：元资

产行次年初数期末数负债和所有者权益行次年初数期末数流动资产：

流动负债：

货币股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第34页。资金股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第34页。1

短期借款30

短期投资2

应付票据31

应收票据3

应付帐款32

应收帐款4

预收帐款33

减：坏帐准备5

其他应付款34

应收帐款净额6

应付工资35

预付帐款7

应付福利费36

股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第35页。

应收补贴款股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第35页。8

未交税金37

其他应收款9

未付利润38

存货10

其他未交款39

待摊费用11

预提费用40

待处理流动资产净损失12

一年内到期的长期负债41

一年股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第36页。内到期的长期债券投资股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第36页。13

其他流动负债42

其他流动资产14

流动负债合计43

流动资产合计15

长期负债：

长期投资：

长期借款44

长股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第37页。期投资股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第37页。16

应付债券45

固定资产：

长期应付款46

固定资产原价17

其他长期负债47

减：累计折旧18

其中：住房周转金48

固定资产净值19

固定资产股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第38页。清理股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第38页。20

长期负债合计49

在建工程21

递延税项：

待处理固定资产净损失22

递延税款贷项50

固定资产合计23

无形资产及递延资产：

负债合计51

无股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第39页。形资产股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第39页。24

所有者权益：

递延资产25

实收资本52

资本公积53

无形资产及递延资产合计26

盈余公积54

其他长期资产：

其中：公益金55

其他股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第40页。长期资产股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第40页。27

未分配利润56

递延税项：

所有者权益合计57

递延税款借项28

资产总计29

负债及所有者权益总计58

附件三：固定资产和无形资产清单目标公司（1）固定资产分类清单期间：

年

月

日

单位：元序号资产股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第41页。类别股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第41页。资产编码资产名称数量资产原值累计折旧净值1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29

30

31

股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第42页。32股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第42页。

33

34

35

36

37

38

39

40

41

42

43

总计

目标公司（2）固定资产分类清单期间：

年

月

日单位：元卡片编号固定资产名称原值累计折旧净值00001

00002

00003

股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第43页。00004股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第43页。

00005

00006

00007

00008

00009

00010

00011

00012

00013

00014

股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第44页。00015股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第44页。

00016

00017

00018

00019

00020

00021

00022

00023

00024

00025

股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第45页。00026股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第45页。

00027

00028

00029

00030

00031

00032

00033

00034

00035

00036

股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第46页。00037股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第46页。

00038

00039

00040

00041

00042

00043

00044

00045

00046

00047

股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第47页。00048股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第47页。

00049

00050

00051

00052

00053

00054

00055

00056

00057

00058

股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第48页。00059股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第48页。

00060

00061

00062

00063

00064

00065

00066

00067

00068

00069

股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第49页。00070股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第49页。

00071

00072

00073

00074

00075

00076

00077

00078

00079

00080

股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第50页。00081股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第50页。

00082

00083

00084

00085

00086

00087

00088

00089

00090

00091

股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第51页。00092股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第51页。

00093

00094

00095

00096

00097

00098

00099

00100

合计：

目标公司（2）无形资产清单股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第52页。无形资产名称股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第52页。原值摊销净值备注

附件四：应收账款明细

目标公司（1）应收帐款明细序号科目编码科目名称金额1

2

3

4

目标公司（2）应收帐款明细序号客户编号科目名称金额1

2

3

4

股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第53页。5股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第53页。

附件五：有限公司资产负债表资产行次年初数期末数负债和所有者权益行次年初数期末数流动资产：

流动负债：

货币资金1

短期借款51

短期投资2

应付票据52

应收票据3

应付账款53

应收股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第54页。股利股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第54页。4

预收账款54

应收利息5

应付工资

56

应收账款6

应付福利费58

其他应收款7

应付股利60

预付账款8

应交税金

62

应收补贴款9

其他应交款64

存货10

其他应付款66

股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第55页。

待摊费用股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第55页。11

预提费用68

一年内到期的长期债权投资12

预计负债70

其他流动资产13

一年内到期的长期负债

72

流动资产合计15

其他流动负债74

股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第56页。长期投资：股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第56页。

流动负债合计76

长期股权投资17

长期债权投资19

长期负债：

委托贷款21

长期借款78

长期投资合计23

应付债券79

固定资股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第57页。产：股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第57页。

长期应付款80

固定资产原价24

专项应付款81

减：累计折旧25

其他长期负债82

固定资产净值26

长期负债合计83

减：固定资产减值准备27

固定股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第58页。资产净额股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第58页。28

递延税项：

工程物资29

递延税款贷项84

在建工程30

负债合计85

固定资产清理31

固定资产合计32

股东权益（或股东权益）：

无形股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第59页。资产及其他资产：股权转让协议(详细)全文共65页，当前为第59页。

实收资本（或股