债权融资工具介绍

二○一四年九月债券融资工具介绍第一章主要债务融资工具介绍第二章结构化融资工具介绍

目录第三章境外债务工具介绍第一章主要债务融资工具介绍

1.1主要直接债券融资工具概览

1.2公司债

1.3短期融资券

1.4超短期融资券

1.5中期票据

1.6企业债非金融企业证监会发改委交易商协会（银行主导，证券公司没有独立的承销资格，需与商业银行合作）公司债务企业债务中期票据

(包含永续中票）短期融资券超短期融资券非定向公开发行债务融资工具资产支持票据1.1主要直接债券融资工具概览交易所中小企业私募债产品核心要素监管中国证券监督管理委员会（公司债券审核小组）负责核准。证监会现已简化公司债发行审核流程，从材料上报到公司债发审会审核完毕，审核时间缩短至1个半月左右允许股债并行，证监会希望夺回债券市场，特别支持；审核流程快，1个月左右主要发行条件发行人发行公司债券申请在上交所上市，同时通过上交所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益平台进行交易，主体评级和债项评级均需达到AA级及以上，最近一期末的净资产低于15亿元人民币需要担保，最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍，AAA级绿色通道发行方式一次核准，一次发行或分期发行规模发行后累计中长期公司债券余额不超过最近一期末合并口径所有者权益的百分之四十期限一年以上中长期利率由主承销商和发行人市场化询价确定，资质较好的公司债（AAA）利率低于同期银行贷款利率募集资金用途募集资金可用于项目投资、股权投资或收购资产，也可用于补充营运资金和偿还到期债务等募集资金用途要求较股权融资宽松信用评级与担保无强制性担保要求公司债的评级应当委托经中国证监会认定、具有从事证券服务业资格的资信评级机构进行；在公司债存续期内至少每年公告一次跟踪评级报告流通市场目前在交易所市场发行、流通创新空间创新空间较大，可增加含权设计（期限延长，如3+2/5+2）、质押回购（赎回）安排等托管人中国证券登记结算有限责任公司公司债券，指上市公司（试点管理办法）依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券1.2公司债——产品要素1.2公司债——法律依据公司债发行涉及的主要法律法规发行申请发行公司债券，应当符合国家相关法律法规《公司法》 《证券法》《公司债券发行试点办法》申报文件发行公司债券，应当根据有关主管部门的要求编制申请文件《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》上市公司债券发行后，根据深交所相关上市规则，提交上市申请《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2012年修订）创业板创业板上市公司申请非公开发行公司债券，执行《公司债券发行试点办法》，转让执行深圳证券交易所的有关业务规则（2个公告）《证监会公告[2011]29号》深交所、上交所《关于为创业板上市公司非公开发行公司债券提供转让服务有关事项的通知》2007年8月14日，证监会发布《公司债券发行试点办法》，正式启动公司债券的发行，上市公司首先作为发行试点。发行公司债券所涉及的主要法律法规如下：1.2公司债——特性及适用性分析满足企业中长期资金需求：公司债为满足条件的上市公司开辟新的融资渠道，满足其中长期资金需求及调整资产负债结构等战略需求储架发行：公司债的核准批文有效期为24个月，在此有效期内上市公司可以分批发行，首次发行规模不低于50%具有一定成本优势：公司债作为中长期限融资工具，可在通胀情况下以固定利率一次性锁定财务成本。同时，有担保公司债可以引入保险机构投资者，对于控制中长期融资成本起到正面作用发行规模的计算：公司债发行最近一期会计报表中期末净资产额不需要进行审计，已发行短期融资券及中期票据（一事一议，与中票共存）可不计入累计的公司债余额；公司可使用含少数股东权益的所有者权益合计数计算发行额度募集资金投向相对灵活：虽然监管机构对用于项目投资的公司债审核较为谨慎，但公司债对募集资金投向规定相对灵活，多为定性规定公司债审核已经加速：自2008年9月停止公司债发行后，证监会于2009年下半年重新启动了公司债审核和发行的工作。自重新启动审核后，证监会已开始改革公司债审核流程、加快审核速度公司债适合沪、深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司进行中长期债务融资，与银行贷款相比融资成本较低，募集资金用途相对宽松，公司债是上市公司可选择的融资渠道之一特性及适用性分析1.2公司债——特性及适用性分析保险公司投资公司债主要是出于配臵需求，对债券的流动性及收益率要求相对较低。其中，人寿保险公司投资期限较长，一般在10年以上财产保险公司投资期限较短，一般为3-7年债券型基金由于其募集资金的稳定性较差，因此对债券的流动性要求较高。在期限上较为偏好5年以内的中短期品种上市商业银行已经能够参与交易所公司债的投资，商业银行出于匹配资产负债久期的考虑，多偏好3-5年的中短期品种（设计产品时需要考虑发行对象）投资者需求若公司债券募集资金拟用于偿还银行贷款和补充公司的营运资金，无其他特殊需求，则可考虑将债券的基本期限控制在3-5年在确定债券的期限结构时，应充分结合公司行业特性及经营业务周期统筹整体资金安排计划，同时针对到期债务进行错期搭配，尽量避免还款高峰的集中出现（银行不能放贷给房地产企业补流，项目层面的开发贷（按项目进度粉刺发放）或经营性物业贷款是主流，所以房地产企业公司债相对银行贷款成本更低）发行人资金需求债券期限越长，投资者要求的风险收益率就越高，因此要在债券期限和利率之间取得平衡2014年以来，债券收益率曲线呈波动下降趋势，随着未来央行仍有下调存款准备金率的预期，预计后续市场资金成本仍会进一步下沉发行方案及发行时点的选择需综合考虑公司需求、市场环境及投资者意愿，力争在获得最佳发行效果市场环境1.2公司债——募集资金运用1.2公司债——产品政策动态证监会积极推动公司债市场发展，大力鼓励上市公司发行公司债，公司债审核进度明显加快2011年3月以来证监会同时从简化流程、并行申报、为发行人提供绿色通道等多方面为上市公司发行公司债提供便利条件以快速受理、快速审核为宗旨，审核周期缩短至1个半月左右对AAA、净资产超过100亿元、AA+发行期限较短的公司债发行申请提供绿色通道，审核进度更快为公司债的审批设立专门小组审核公司债，以独立于股权融资的审核体系公司债发行不再受再融资间隔影响，上市公司可并行申报股权融资和公司债融资在审批阶段实行“三会合一”，以“一会”来代替之前的见面会、反馈会、初审会。争取受理一周内安排初审会，若无重大问题一周后安排发审会（现无排队数量限制，报了以后统一审批）采用批量审核制度，发审会将取消债券审核数量限制，公司债将不再排队等待上报发审会缩短审核周期与股权项目并行申报简化流程，三会合一在公司债改革试点初期，AAA级公司发行公司债可使用所有者权益合计数计算发行额度；近期，证监会已放开所有上市公司使用所有者权益合计数计算发行额度证监会已初步同意计算债券余额时可不计入已发行中期票据额度，且市场已有相关案例。但近期证监会强调此政策非普适性政策，需视发行人偿债能力及公司债、中期票据发行规模等情况一事一议可发行额度计算更宽松1.2公司债——发行市场结构1.2公司债——审核流程董事会通过公司债券融资议案股东大会通过公司债券融资议案申报材料正式上报证监会证监会发行部公司债券审核小组审核申报文件，出具反馈意见上报上会材料发行部召开初审会会签上市部，如10个工作日之内无反馈意见即视无异议（不出函）通过发审会审核上报发审会反馈意见答复（如有）封卷获得发行批文，次日刊登募集说明书等正式发行债券上市A(H)股上市公司通函至开会15（45天，面向全球的投资人，做H股需要多留时间）天以上（上半年是好的发行窗口，信贷资金较为充裕，下半年较为紧张，建议公司下半年筹划，上半年发行）回复反馈意见保持与证监会持续沟通1.2公司债——发行时间表及相关工作日期事项责任方发行准备阶段20-30日召开项目启动会，主承销商等中介机构进场发行人、各中介机构发行人召开董事会，通过发行公司债的议案，发出临时股东大会通知发行人担保人完成提供担保所需的内部授权，并提供授权文件。如为抵押或质押担保，还需提供担保财产的资产评估文件（如有）担保人发行人与保荐人签订债券受托管理协议 发行人、主承销商发行人与担保人签订担保合同发行人、担保人担保人出具担保函发行人发行人召开临时股东大会，通过发行公司债的议案（召开时间视公司章程确定）发行人、主承销商发行人、担保人提供一期报表，发行人根据补充尽调清单提供材料发行人、担保人公司债申报材料上报证监会，并报地方证监局备案发行人、主承销商申报审核阶段45日-60日证监会发行部公司债审核小组审核申报文件，出具反馈意见主承销商回复反馈意见主承销商发行部召开初审会主承销商发行人与主承销商最终确定债券发行方案，制作上会稿主承销商、发行人召开发审会，出具反馈意见；上报发审会反馈意见答复（如需）发行人、主承销商全套材料封卷，提交承诺函，获得发行批文发行人、主承销商发行上市阶段行窗口需根据市场情况把握刊登公司债发行公告文件主承销商债券发行并缴款发行人、主承销商向交易所提交上市申请材料发行人、主承销商公司债上市流通主承销商1.3短期融资券——产品要素产品核心要素短期融资券，是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具审批审批机构为中国银行间债券市场交易商协会；监管方式为注册制首次上报至获得发行批文约2-3个月左右发行方式一次注册分期发行规模实行余额管理，余额不能超过公司净资产的40％（只针对短融，如果主体AA级，可以即发短融（40%）又发中票（40%），甚至再发公司债），今年以来信用主体为AA及以上的企业可不与中票合并计算企业母公司的债券发行额度需要全额合并计算子公司的已发行债券额度期限最长期限不能超过365天，最短不限成本定价较为市场化，由承销商和企业协商决定，当前由交易商协会联席定价会确定（有基本指引，指导利率，利率过低可能冲击银行市场）募集资金用途无明确限制，一般为补充流动资金流通市场与投资者市场：银行间债券市场投资者：银行间市场所有成员（仅对机构，不对个人投资者开放）信用评级与担保评级：实行跟踪评级制度，在短期融资券存续期内，每半年进行信用评级一次（中票、公司债1年1次）担保：基本无担保，交易商协会为支持中小企业融资设立了担保公司以实现外部信用增级（因为是信用债，主体需要AA级以上才合适做）托管人托管人：中央国债登记公司1.3短期融资券——产品特性分析产品实质短期融资券是一种无担保的商业本票。其信用基础主要取决于企业短期信用融资成本较低信贷利率受人民银行管制，优质企业不能充分享受高信用级别的优势银行间市场定价充分市场化，货币市场利率水平能够较好反映企业的信用状况短融的融资成本与信贷利率相比优势明显增加现金管理手段目前企业短期融资的主要途径是银行，包括流动资金贷款和承兑汇票融资等短融增加了企业进行头寸管理的工具，并且因其成本较低、手续简便等优势，可成为流动资金贷款以外的重要补充手段融资效率高注册制使融资券的审批手续相对简单余额管理使企业可根据自身财务状况和现金流状况灵活安排发行规模和发行方式产品特性分析1.4超短期融资券——产品要素产品核心要素超短期融资券，是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场发行的，期限在270天以内的短期融资券审核审核机构为中国银行间市场交易商协会；监管方式为注册制首次上报至获得注册通知书约1个月左右后续发行无需提前备案，仅需在发行后2个工作日内向交易商协会备案发行方式一次注册，分期发行，有效期两年财务要求无硬性要求规模无硬性要求，待偿还超短期融资券余额不受净资产40%限制注册通知书有效期内，发行人可在待偿超短期融资券规模不超过注册额度的情况下滚动发行期限270天以内，已发行超短期融资券存在三种期限品种，分别是270天，180天和90天成本目前无指导利率，发行成本一般低于同期限银行贷款利率募集资金用途募集资金应用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不得用于长期投资承销企业发行超短期融资券可设主承销团，每期发行可设一家联席主承销商或副主承销商流通市场与投资者流通市场为银行间债券市场，投资者为银行间债券市场所有成员（不对个人投资者开放）信用评级与担保评级：若发行人已在银行间债券市场披露当期企业主体评级报告，则无需进行信用评级担保：不提倡担保，发行人可自主选择托管人银行间市场清算所股份有限公司1.4超短期融资券——产品特性分析产品特性超短期融资券发行采用注册制，审核周期短；在额度有效期内的后续发行无需提前备案，仅需在发行后2个工作日内向交易商协会备案，手续简便审核效率高、发行手续便捷目前无指导利率，发行成本一般贴近二级市场收益率并低于同期限银行贷款利率融资成本较低超短期融资券是期限在270天以内的短期融资券发行期限较短无硬性要求，待偿还超短期融资券余额不受净资产40%限制，且不与中期票据或短期融资券合并计算余额发行规模无硬性要求超短期融资券注册效率高、发行手续便捷、融资成本较低，对于资质较好的优质AAA企业（以往是重点AAA，如中石油、中石化）可以选择有利发行窗口，综合考虑市场状况、公司资金需求以及还款安排，有计划、有节奏地发行超短期融资券筹集流动资金适用性分析注册通知书有效期内，发行人可在待偿超短期融资券规模不超过注册额度的情况下滚动发行（不受40%累计计算的上限，可用作过桥资金，如债务到期）额度内滚动发行1.4超短期融资券——产品政策动态2011年上半年超短推出后，银行间债券市场共有6个发行主体发行过超短期融资券，主体评级均为超AAA级2012年以来，交易商协会将超短期融资券发行主体扩展至AAA级企业，从而落实十二五规划（草案）和温家宝总理政府工作报告提到的“提高直接融资比重”精神，同时增加超短期融资券市场容量2013年10月，交易商协会通报其内部认可的适合发行SCP的发行主体的具体标准，包括：（1）发行主体需采用双评级，即由两家不同收费模式的评级公司给出的主体评级均在AA+以上；（2）发行主体需在协会公开注册并发行过债务融资工具，最近两年发行次数超过3次，发行额度在50亿元以上；（3）发行主体需有真实的资金需求，募集资金用途需与发行主体的短期资金用途相匹配；（4）发行主体公司治理完善，日常经营合法合规，信息披露规范，不存在重大违法违规行为；（5）市场对发行主体认可度较高，发行的债券在二级市场有良好的流动性进一步明确超短期融资券的发行主体标准超短期融资券发行主体范围扩展至优质AAA企业2014年5月，交易商协会发布《关于进一步完善债务融资工具注册发行有关工作的通知》，明确SCP发行主体需满足标准如下：（1）发行SCP的主体需提供付费模式不同的双评级，任一评级机构出具AA级主体评级，发行人即可注册发行SCP；（2）发行人近三年内需公开发行债务融资工具累计达3次或公开发行债务融资工具累计达50亿元；（3）发行人需根据自身经营规模和周期特点，合理测算短期资金缺口，确定募集资金规模，合理匹配用款期限，满足“实需原则”，不得“发短用长”；（4）公司治理完善，业务运营合规，信息披露规范，不存在重大违法、违规行为；（5）市场认可度高，发行债券具有较好的二级市场流动性放松评级要求，扩大短期融资券发行群体1.5中期票据——产品要素主管机关中国银行间市场交易商协会流通市场与投资者流通市场：银行间债券市场投资者：银行间市场所有成员（不对个人投资者开放）融资成本发行成本：由承销商和企业根据市场情况协商决定，一般不低于交易商协会每周公布的指导利率。一般情况下，低于同期限贷款利率。期限特点无明确期限，2-15年期均有发行，3年-5年居多（投资群体最大）审批程序采取向银行间交易商协会注册的方式，审批效率较高，批文有效期为2年，在有效期内可以分期发行企业应在注册后2个月内完成首期发行，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案发行规模待偿还余额不得超过企业经审计净资产的40%信用评级为AA及以上企业，可不与短期融资券合并计算余额募集资金用途对于募集资金用途没有明确的限定，可用于项目投资，也可用于偿还贷款和补充流动资金信用评级实行跟踪评级制度，在中票存续期内，每年进行信用评级一次担保措施不提倡担保，企业可以自主选择主承销商具备交易商协会A类主承销商资格的商业银行与证券公司托管人中央国债登记结算有限责任公司产品核心要素中期票据，是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具1.5中期票据——产品特性分析发行采用注册制（与公司债比较），在额度有效期内的后续发行采取备案制，手续简便，审批周期短，一般2—3个月内可完成注册审批效率较高银行间市场定价充分市场化，货币市场利率水平能够较好反映企业的信用状况，融资成本明一般低于同期限银行贷款利率融资成本较低中票期限较长，一般以3-5年居多，最长可到15年以上，另可申请发行永续中票（无固定期限，可约定赎回≈优先股，如国电电力，中国建筑）融资期限相对较长一次注册分期发行，企业可根据自身财务状况在2年内灵活安排发行发行选择权较大中期票据1.5中期票据——产品政策动态重点房企中票重新开闸8月底，交易商协会以内部通知的方式告知主要会员机构，符合一定条件的房地产企业可以发行中期票据，标志着过去协会对于涉房企业中期票据发行的政策性限制开始解除。原政策：交易商协会对地产行业仍然实行限制政策，房地产收入占比不得超过30%；对高新技术开发区、保障性住房开发、生态建设等地产企业不做区别对待，统一作为房地产开发企业限制准入新政策：交易商协会关于放开房地产企业融资的相关事项已经提上日程，符合条件的房地产企业可以发行中票，且协会无需征求国土部意见具备公开市场融资经验的境内上市公司（可能包括H股和红筹）在权威排名中列全国前30名产品以中小户型普通住房为主具备房地产一级资质，一二线城市布局比例较大产能过剩行业限制仍然生效募集资金用途如涉及《国发[2009]38号关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》中所提到的过剩行业和重复建设行业的投资项目，将征求发改委意见（财经司为窗口单位，会签专业司局）。同时，即使募投不涉及项目，但发行人本身涉及38号文中所说的行业，协会也会加强审核监管1.5中期票据——产品政策动态长期限含权票据单独计算40%额度银行间市场交易商协会在原中期票据的产品框架下推出了无固定到期日的含权债券品种，即永续中期票据。2013年12月，国电电力永续中期票据成功发行，成为我国债券市场中首只可计入权益的类永续债券的金融产品（不可复制？）——》财政部，参考中国建筑优先股，拟计入权益2014年5月，交易商协会发布《关于进一步完善债务融资工具注册发行有关工作的通知》，明确长期限含权中期票据作为一个特殊的债务融资工具品种，根据会计准则的相关要求，可计入企业资产负债表的权益部分。企业在申请注册长期限含权中期票据时，可按照经审计净资产40％的要求独立核算可注册额度发行规模/利率10亿元，票面利率6.60%，较当期交易商协会5年期AAA级中票估值收益率高24bp主体/债项评级

AAA级，大公国际期限于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期赎回权于本期中期票据第5个付息日（5年）和其后每个付息日，发行人有权按面值加应付利息（包括所有递延支付的利息，利率跳升级至）赎回本期中期票据（赎回成本较高）偿付顺序本期中期票据的本金和利息在破产清算时的清偿顺序等同于发行人所有其他待偿还债务融资工具（在分红之前）——》突破了即强制付息，又可计入权益（★另：优先股：建议非强制付息，但累计鼓励，计入权益）递延支付利息条款除非发生强制付息事件，本期中期票据的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制强制付息事件 付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本利息递延下的限制事项发行人有递延支付利息的情形时，直至已递延利息及其孳息全部清偿完毕，不得从事下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本利率确定方式 本期中期票据采用固定利率计息；本期中期票据前5个计息年度的票面利率将通过簿记建档、集中配售方式确定，在前5个计息年度内保持不变。自第6个计息年度起，每5年重置一次票面利率；如果发行人不行使赎回权，则从第6个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点，在第6个计息年度至第10个计息年度内保持不变国电电力发展股份有限公司2013年度第一期中期票据发行要素通用法规《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册工作规程》《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》短期融资券《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》超短期融资券《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》中期票据《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》交易商协会拥有一套较为完整的发行规则体系，其中通用法规使用于交易商协会内部所有债务融资工具，短融、超短融和中票则各有一套适用的业务指引，操作相对清晰。交易商协会规则体系——适用于短融、超短融及中票交易商协会审核流程——适用于短融、超短融及中票所有参与方均应成为协会会员，按年缴纳会费中国银行间市场交易商协会作为监管机关，负责短融、超短融以及中票的核准超短期融资券审批较为简单，无需通过注册会（民间组织，只能注册，不能审批，但仍会审核，标准较为宽松）企业如已在银行间债券市场披露有效的企业主体评级报告，则在当期发行时可不重复披露，“有效的企业主体评级报告”包含评级报告及跟踪评级报告，而中期票据等债务融资工具的评级报告及跟踪评级报告有效期一般为1年，因而若企业1年内曾披露过主体评级报告或跟踪评级报告，则注册申报超短期融资券时无需进行信用评级确定相关中介机构起草注册申请文件主承销商将材料报送至交易商协会复核后，交易商协会召开注册会议，确定是否接受发行注册交易商协会向接受注册的企业出具《接受注册通知书》在中国货币网和债券信息网公布发行文件协会要件审核通过后出具受理函提交入会申请正式发行、上市成为交易商协会会员初审后出具反馈意见1.6企业债——产品要素产品核心要素企业债券，是指企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券审批审批机构为国家发改委；监管方式为核准制首次上报至获得发行批文3-6个月左右，审批时间存在一定的不确定性（需符合国家产业政策支持）发行方式大型企业可以实现一次核准，分期发行（额度制）规模规模：发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产（不含少数股东权益）的40%（注意：非全口径，与公司债不同），需经审计期限一年以上中长期，若无担保则期限较短成本发行成本：一般低于同期限银行贷款利率流通市场与投资者流通市场：银行间债券市场和交易所市场投资者：机构投资者、个人投资者信用评级与担保评级：实行跟踪评级制度，企业债主体评级覆盖面较（一般是大型国有非上市公司）担保：无硬性规定，信用增级方式较多托管人中央国债登记结算有限责任公司产品核心要素（续）1.6企业债——产品要素主体要求股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元（股份有限公司在审计、分红上更有保证），有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元连续3年盈利，最近3个会计年度实现的年均可分配利润足以支付企业债券一年的利息募集资金用途募集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资的，原则上累计发行额不超过项目的总投资60%。用于收购产权（股权）的，比照此比例；用于调整债务结构的，需提供银行同意还贷证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%募集资金中，项目投资占比不得低于发债总额的60％，偿还银行贷款占比不得高于发债总额的20％，补充营运资金占比不得高于发债总额的20％行业要求涉及受宏观调控的行业，如房地产行业，需遵守国家相关行业调控政策，募集资金用于保障房，将优先排队审核涉及国务院38号文中有关产能过剩的企业将视情况与监管进行沟通期限以中长期为主，3、5、7、10及15年期等期限的产品均有发行，无担保则期限较短主承销商自2000年以来，已经担任过企业债券发行主承销商或累计担任过3次以上副主承销商的金融机构方可担任主承销商1.6企业债——产品特性及适用性分析产品特性企业债券审批效率适中，债券期限可较长，融资成本较低且募集资金用途灵活，适合资质较好的企业进行较大规模的中长期限融资；同时，随着企业债发行制度的逐步变革以及企业债增信方式的频繁创新在2009年度被广泛应用并进一步深化，企业债的发行主体不断扩大；城投类企业亦成为踊跃积极的发行群体，范围向地级和县级市拓展，企业债发行人信用资质正趋于多元化适用性分析企业债券审批效率适中融资期限相对较长附权产品占有一定比例融资成本较低采取由发改委核准的方式，审批效率适中。2008年发改委已对企业债审批程序进行改革、适度简化发行市场在银行间市场和交易所市场，融资成本明显低于同期限银行贷款利率企业债期限较长，一般在3-7年，最长可到10年或10年以上，纯信用债期限相对较短企业可根据自身财务状况和还款计划，灵活设计各种附选择权的债券品种，安排发行1.6企业债——产品政策动态《国家发展改革委办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知》（发改办财金[2011]1388号）（相比中票，纯房地产企业可做，相互补充）

一、地方政府投融资平台公司发行企业债券应优先用于保障性住房建设为完成“十二五”规划提出的保障性住房建设任务，各地按《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发[2010]19号）进行规范后继续保留的投融资平台公司申请发行企业债券，募集资金应优先用于各地保障性住房建设只有在满足当地保障性住房建设融资需求后，投融资平台公司才能发行企业债券用于当地其它项目建设

二、支持符合条件的地方政府投融资平台公司和其他企业，通过发行企业债券进行保障性住房项目融资地方政府投融资平台公司从事包括公租房、廉租房、经济适用房、限价房、棚户区改造等保障性住房项目建设的，如果符合国发[2010]19号文要求，以及投融资平台公司发债的各项条件，可申请通过发行企业债券的方式进行保障性住房建设项目的融资从事或承担公租房、廉租房、经济适用房、限价房、棚户区改造（自行学习其各自特点）等保障性住房建设项目的其他企业，也可在政府核定的保障性住房建设投资额度内，通过发行企业债券进行项目融资

三、企业债券募集资金用于保障性住房建设的，优先办理核准手续发行人可在正式报送发债申请材料前，将保障性住房项目的有关材料先行报发改委预审发行人正式申请材料上报后，发改委将优先办理核准手续，简化审核环节并缩短核准周期

四、强化中介机构服务，加强信息披露和募集资金用途监管，切实防范风险1.6企业债——产品政策动态适用的项目类型对于可续期债，目前发改委重点支持轨道交通、道路等项目投资金额大、建设周期长的项目（2013年末发改委讲话） 发行规模

可续期债发行规模仍需受净资产40%的限制（不能计入权益！）含权设置若募集资金作为项目资本金，则只能设置发行人赎回权，不能附投资人回售权——》成本很高利率跳升机制可续期债可为浮息债（比较优先股：公开发行需为固定利率），票面利率随基准利率调整，但不能设置利率跳升机制利息递延支付可续期债不设置利息递延支付条款，需保障投资人每年获得利息支付的权益流动性支持要求由第三方对发行人提供不低于本期债券本息偿还金额的流动性支持信贷利息偿付保证金对于轨道交通、道路等自身盈利能力较弱的项目，最好通过财政安排等措施设立偿债保障措施保证金比例不低于当期应付利息的100%若发行人自身盈利能力较强，也可通过自身偿债措施安排保证利息偿付 募集资金的使用可续期债募集资金可作为项目资本金使用，则（1）用于募投项目的金额可突破总投资60%的限制，如“项目总投资10亿元，本次募集资金10亿元全部用于该项目建设”；（2）可续期债募集资金作为某项目资本金，公司可另行发行普通企业债券或通过银行贷款等，满足该项目其他60%的资金需求推出可续期企业债可续期企业债产品要素13武汉地铁可续期债”于2013年10月25日获国家发改委批复，于2013年10月29日完成发行，发行规模为23亿元2013年末，国家发改委有关负责人就企业债券市场发展有关情况答记者问中明确表示：推广“可续期债券”试点，支持重大基础设施建设。进一步扩大可续期债券发行规模，引导社会资金参与基础设施建设，满足地铁、城际轨道交通等投资大、运营周期长的重大基础设施项目的资本金需求1.6企业债——产品政策动态大力推进并购企业债2013年10月，国务院发布《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号），提出要“落实有保有控的金融政策……开拓企业兼并重组融资渠道”在此背景下，发改委大力推进并购企业债。对国发〔2013〕41号文规定之外的一般并购债券的共性的规定，采取两步走的审批。对符合国发〔2013〕41号文件规定的兼并重组，体现鼓励支持，一是对梳理归纳的〔2013〕41号文件中鼓励支持的16种情形给予绿色通道优先审核；二是产能严重过剩行业龙头企业主导的产业整合实行根据对行业兼并重组计划的需要，一次备案企业并购债券额度，按照实际并购交易需要分期发行；三是AAA级企业的非实质性审核，实行储架发行市场案例——2013年天瑞集团水泥有限公司公司债券天瑞集团水泥有限公司是国家重点支持的十二家水泥企业集团之一，总部位于河南省汝州市，系由天瑞集团有限公司将其水泥板块吸纳美国KKR公司、国际金融公司(IFC)和摩根大通集团投资组建而成的中外合资企业，多年来一直是河南省最大的水泥生产供应商，所属分/子公司主要分布于河南、辽宁等省，名列中国2012年度水泥企业熟料产能第十一位，并被工信部确定为中部水泥行业五大重组龙头企业之一。公司主营业务为水泥及熟料的生产——》非新增产能，产能过剩，需要整合——》存在销售半径的问题，所以存在技改空间本次发行公司债券募集资金20亿元,其中的1.60亿元用于补充公司营运资金,其余18.40亿元将全部用于收购河南省,辽宁省和其它地区的熟料及水泥生产线,预计收购所需资金总数约为47亿元.发行人计划收购的项目必须具备发改委关于该项目核准的批复,募集资金占项目收购总资金的比例按照发改委的要求执行,收购过程中的资金使用由募集资金监管银行进行监管.被收购项目预计实现年销售收入约55亿元,年净利润约6.25亿元,将大大增强发行人的总体盈利能力1.6企业债——产品政策动态推出创投企业债2005年11月，国务院十部委联合发布《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委[2005]39号)，第一次从正式文件上引出了引导基金的概念，确立了其的法律地位2008年，国家发改委允许苏创投和深创投作为首批发行企业债的试点创投机构，2009年5月，苏创投完成了首只创投企业债券的发行2013年7月，国家发改委发布《关于加强小微企业融资服务支持小微企业发展的指导意见》，明确支持符合条件的创业投资企业、股权投资企业、产业投资基金发行企业债券，专项用于投资小微企业；支持符合条件的创业投资企业、股权投资企业、产业投资基金的股东或有限合伙人发行企业债券，扩大创业投资企业、股权投资企业、产业投资基金资本规模，PE发债重启正在推进项目收益债2014年5月，国家发改委发布《国家发展改革委办公厅关于创新企业债券融资方式扎实推进棚户区改造建设有关问题的通知》（以下简称《通知》），首次正式提出“项目收益债券”的概念《通知》提出“推进企业债券品种创新，研究推出棚户区改造项目收益债券。对于具有稳定偿债资金来源的棚户区改造项目，将按照融资—投资建设—回收资金封闭运行的模式，开展棚户区改造项目收益债券试点。项目收益债券不占用地方政府所属投融资平台公司年度发债指标。”根据与发改委的沟通，项目不一定是棚户区改造项目，也可以是其他能产生收益的项目。按照项目收益债券的原理，项目能够实现收益平衡、未来产生的收益足以覆盖债券的本息，都可以探索发行项目收益债券1.6企业债——审核流程对企业债券融资议案进行研究通过企业债券融资议案发改委相关部门审核申报文件并出具反馈意见会签人民银行及证监会获得发行批文，次日刊登募集说明书等将企业债券融资议案上报国资委（如需）正式发行、上市上报材料申报国家发改委发改委作为企业债券的主管机关，负责企业债券的核准证监会负责审核企业债券承销团成员的资格，人民银行负责审核企业债券利率区间主要法规：《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金〔2004〕1134号文以及发改财金〔2008〕7号文等获得批复或同意保持与发改委持续沟通回复反馈意见1.7中小企业私募债——产品要素监管审核方式：备案制交易所对备案材料进行完备性核对，材料完备的10个工作日内接受备案发行方式私募发行，持有账户数不得超过200户规模不受净资产限制，原则上无发行规模限制期限一年以上（含）利率市场化利率，与发行人资质及担保方资质（如有）密切相关，不得超过同期银行贷款基准款利率的3倍募集资金用途无强制规定，需符合国家政策和法规含权无限制性规定，可进行诸如转股权等含权条款的设置流通市场在上交所固定收益证券综合电子平台、深交所综合协议交易平台进行交易、或通过证券公司转让信用评级或担保无强制要求托管人中国证券登记结算有限责任公司产品核心要素中小企业私募债指中小微企业非公开发行的、约定在一定期限内还本付息的公司债券1.7中小企业私募债——产品特性中小企业私募公司债券审核流程相对更加简单转让流程投资人群体发行人资质要求债券余额可以突破公司净资产40%私募债在交易所备案，交易所仅对申报材料的完备性进行核对，发行人取得《备案通知书》后6个月内完成发行，融资效率较高提交的材料清单也相对简单，主要是承销协议及募集说明书，财务报表方面只需提交最近二年的审计报告申请私募债券转让需与交易所签订《私募债券转让服务协议》合格投资者可通过交易所固定收益证券综合电子平台或证券公司进行私募债券转让私募债投资者必须为合资格投资者，其中深交所只允许机构投资者，上交所允许机构和个人发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让试点期间，中小企业私募债券发行人限于符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕300号）规定、且未在上交所和深交所上市的中小微型企业，暂不包括房地产企业和金融企业发行人需存续2年及以上私募公司债券规模不受净资产规模40%的额度限制1.7中小企业私募债——审核要点中小企业私募债是资本市场支持中小企业发展的重要举措。为了便利中小企业进行债权融资，私募债采取备案制，交易所不对发行人的财务状况和偿债能力进行实质性判断。但是备案制不意味着没有标准，交易所备案的核对要点主要有三个方面行业限制发行人是否属于城投公司、地方融资平台或其子公司；其合并报表范围内是否存在房地产或金融业务，其中金融业务按广义理解，凡从事投资性或融资性业务的均视为金融业。增信措施是否采取保证担保、抵押、质押、商业保险等增信措施，或采用应收账款、未来现金流滚动报备等创新方式进行增信。信息披露是否按照《试点办法》和《业务指南》等对申报材料格式及内容的要求进行信息披露和风险提示。根据备案工作小组对不予备案项目的分析，不予备案主要有以下四种情形：

平台公司或类平台公司借壳发债

财务等信息披露不充分、不规范

增信措施不适当

资金拆借行为严重1.7中小企业私募债——审批流程选聘主承销商及其它中介董事会/股东会通过私募债融资议案申报材料上报交易所交易所对材料进行完备性核对正式发行准备全套申报材料交易所10个工作日内出具《接受备案通知书》如有缺失，需进行补充出具反馈意见与交易所签订《私募债券转让服务协议》如需在交易所转让无异议第二章结构化融资工具介绍

2.1结构化融资的优势

2.2房地产企业的资金需求

2.3结构化融资工具介绍

2.4结构化融资工具比较竞买保证金土地出让金项目资本金商品房预售款自2008年以来，相关监管部门出台的政策严重地影响到房地产开发的资金周转2.1结构化融资的优势2.1结构化融资的优势（表外业务）取地施工建设销售租赁/经营1.土地一级开发投入2.缴纳土地出让金3.回收前期投入的股东借款4.支付后续工程款等5.资产盘活土地收益权投资一级开发公司股权投资项目公司股权投资信托是最适合的拿地资金募集工具，成本很高股东借款债权投资项目公司股权/股权收益权投资项目特定资产收益权投资施工单位工程款收益权投资……租金/经营收益权投资财产信托+信托受益权转让银行和正常的信托产品，有432的限制：4证要齐全：土地使用权证，施工许可证，用地规划许可证，建筑规划许可证，自有资金占30%，资质：二级开发商土地一级开发结构化融资能够提供房地产开发领域全链条的融资解决方案2.2房地产企业的资金需求融资方的需求——大型国有企业央企的一级和二级子公司的担保行为通常需要严格的审批程序，且担保被视为负债多数央企传统的信贷融资能力强，但也致使其资产负债率过高（>70%）央企通常能较为容易的获得便宜资金，因而对融资的成本控制要求高央企通常希望通过对资产负债率低的项目公司并表实现资产规模的扩张传统的信贷融资受政策影响大，不利于企业的长期发展2.2房地产企业的资金需求融资方的需求——上市公司符合信息披露要求减少关联交易降低资产负债率上市公司在交易结构设计上，避免过多关联交易增加决策及审批的难度严格遵循上市公司信息披露的要求，妥善安排远期履行协议的签署上市房企普遍处于高资产负债率状态，过高的负债增加财务成本。2.2房地产企业的资金需求可以灵活的使用资金适度控制融资成本可让渡部分开发利润保留对项目的管理权民营企业现金流普遍紧张，在多个项目投资中，追求项目之间的资金联动。民营企业通常能接受高于市场平均水平的融资成本。民营企业可在一定条件下让渡部分开发利润以降低融资成本。民营企业在让渡管理权的同时一般会争取保留项目公司的部分管理权。民营企业融资方的需求——民营企业2.3结构化融资工具介绍——房地产开发贷模式房地产开发贷款模式房地产开发贷款的条件（432条件）（与银行竞争，银行为菜单制，客户不选大型房地产上市公司，选中小型的客户，没有达到银行要求，资质又不错）四证要求：国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证四证齐全。最低项目资本金要求：项目资本金不低于30％（保障房项目为20%；且债务性集合信托计划资金不得用于补充项目最低资本金）资质要求：房地产开发商或其控股股东不低于二级开发资质缴纳土地出让金的限制：不得向房地产开发企业发放用于缴交土地出让金的贷款不得间接突破432：严禁以投资附加回购承诺、商品房预售回购等方式间接发放房地产贷款、严禁对不符合信贷政策规定的房地产开发企业或开发项目发放房地产开发贷款流动性贷款及土地储备贷款禁止严禁向房地产开发企业发放流动性资金贷款（包括以购买房地产企业资产附回购承诺等方式变相发放的流动性贷款）不得以信托资金发放土地储备贷款

1投资者投资者投资者信托计划信托（受托人）项目公司信托贷款还本付息无限连带责任担保土地抵押集团公司A无限连带责任担保100%持股土地认购资金本金及收益典型案例介绍开放式架构设计：融资期限24个月，18个月可以提前还款，可展期至36个月。抵押物、还款来源可调增、替换：项目公司的经营收入。如后期项目公司销售进度快于信托期限，可替换抵押物，以避免资金占用。房地产企业关联方债权融资债权信托条件非房地产开发关联企业：若房地产企业具有建筑、贸易的关联方主体，可通过该主体进行融资，绕开房地产信托的监管。可证明资金需求：贸易类企业可证明具有足够的流动资金需求，建筑类企业具有足够金额的应收款金额。具有无权属瑕疵的出让地：虽绕开房地产信托的监管，但仍需具有同样的土地进行抵押相对传统房地产信托的优势时间优势：不用银监部门备案，节省2-4周的时间成本优势：非房地产信托，信托公司计提风险准备低，信托成本较低条件优势：不用满足432条件，与银行传统的开发贷业务不形成直接竞争

2典型案例介绍信托资金运用：信托资金用亍受让某投资公司拥有的应收债权（BT项目抵押物：投资公司关联方以其合法持有的土地使用权、在建工程进行抵押，抵押率不超过50%）担保措施：大股东及实际控制人为某投资公司提供不可撤销的无限连带责任担保（信用高，则成本低）

认购资金投资公司（非房地产企业）信托计划本金及收益《债权转让（回购）协议》投资者投资者投资者信托公司大股东及其实际控制人无限连带责任担保转让对价项目公司土地土地抵押2.3结构化融资工具介绍——房地产企业关联方债权融资（规避432）（优选由政府背景的应收款）2.3结构化融资工具介绍——成熟物业抵押融资成熟物业抵押融资持有型物业抵押贷款的条件核心城市成熟物业：直辖市、省会、经济特区的核心地段；有租约、避免空置，周边环境商业气氛浓厚不得有抵押、质押情况：物业不得有法律权属瑕疵，不得以已抵押房产再次融资募集资金不得用于房地产开发项目相对传统房地产信托的优势时间优势：不用银监部门审批，节省2-4周的时间成本优势：非房地产信托，信托公司计提风险准备低，信托成本较低可对接公司资金池，成本可进一步降低

3典型案例介绍资金用途:信托资金用于受让某地产公司持有的物业特定资产收益权，其中：40%将用于偿还公司前期借款，60%将用于公司所拥有的物业的内部装修。信托计划信托公司投资设立收益分配经营性物业房产抵押回购某地产公司受让特定资产收益权投资者投资者投资者担保类股权基金的条件要求融资方以认购次级信托单位等方式为信托计划增信，通过交易结构的设计变相地要求融资方回购股权或优先级受益权、增加认购次级受益权，以保证信托的退出。在项目公司取得土地使用证之后，可以土地使用权设置抵押担保，以保证信托计划投资收益的实现。另：纯股权的监管：派董事、财务总监，设置一票否决权相对传统房地产信托的优势募集资金用途灵活：可用于缴纳土地出让金、支付四证前的各项支出。通过股权投资的方式，规避银监部门关于房地产债务性集合信托计划资金使用的监管要求（即432的要求）。

4类股权基金模式优先级地产商投资者项目公司投资收益分配投资者投资者增资或收购股权收益权优先级（分级为降低融资成本，因为降低了风险（比重较为接近），也可以加杠杆（比例差距较大））次级远期溢价信托受益权回购类股权基金的典型产品结构2.3

结构化融资工具介绍——类股权（假股真债）基金模式（主体偏弱、项目非常好/主体还行，项目还行，还未拿到地（已支付第一期土地款））2.4结构化融资工具比较房地产开发贷款房地产企业关联方债权融资成熟物业抵押融资类股权基金(债权)类股权基金(股权)成本10-15%10-15%10%以上12%-18%N.A.期限1-3年1-3年1-3年1-3年2-5年产品性质债权债权债权债权股权是否需要满足432是否否否否是否需要土地、房产抵押是是是是否是否需要银监事前审批是否否是（如涉及信托结构）是（如涉及信托结构）执行时间2个月左右1-2个月左右1-1.5个月左右2个月左右3-6个月左右第三章境外债务工具介绍

3.1结构化融资的优势

3.2香港人民币债

3.3高级美元债

3.4永续美元债（国内企业去年开始发行）

3.5境外债券融资结构设计

3.6资金回流路径比较分析3.1境外债权融资业务概览多种融资产品满足客户的需求美元债券融资结构性产品融资美元永续债券融资香港人民币债券融资（点心债）随着人民币的持续升值预期及中国积极推进人民币国际化，境外人民币债券对国际投资者的吸引力不断加强美元债券提供了最具流动性的债务融资市场，协助企业及金融机构获得中长期资金来源永续债券由于其条款上的设计往往在财务上可以被作为权益处理，因此对于公司的负债率等财务指标较有利；企业及金融机构均可发行，可视企业具体情况设计条款结构性产品可以视企业的情况进行个性化设计，以满足企业的具体融资要求，主要包括夹层融资、过桥贷款及指数挂钩证券等主承销商提供的服务评级顾问服务1发掘企业最具优势的信用故事，有助于获得最好的国际评级并向投资者推介与一般的股权类投资者不同，固定收益类投资者在投资企业债券时更为注重企业现金流及财务状况的稳定性招商证券的评级顾问团队将与债券资本市场紧密沟通，协助企业设计并表现最具优势的信用故事中国监管沟通2专责的团队与中国外汇管理局、中国商务部、发改委保持持续沟通熟悉跨境资本市场的相关政策及最新监管动态，可以协助企业设计最合适的交易结构与中国监管机构建立了长期稳定的互信关系，能够了解并掌握第一手的政策动态及监管取向企业资金管理服务3提供全面的企业资金管理服务提供利率互换，货币互换等一系列服务协助企业处理相应汇率及利率风险提供个性化的解决方案以协助企业进行风险管理及融资安排3.1境外债权融资业务概览成功的亚洲债券发行有利于加强企业在亚洲资本市场的公司形象，提高企业的国际知名度亚洲债券市场具有多元化的投资者，包括商业银行、私人银行、基金、企业等建立新的融资渠道国家政策的大力支持：中央政府大力推动香港成为离岸金融中心和债券市场的建设香港股票市场多年的良好发展使香港具有先进的交收及结算设施与Euroclear/Clearstream的无缝衔接能够提供即时或日终的货银两讫结算服务S规则下的债券发行无须香港证监会审核，可直接公告发行具有活跃的交易市场，投资者一般对大型企业较熟知，投资热情较高在香港发行债券的流程已经较为成熟，条件具备的情况下，一般可在一个半月至两个月完成发行工作美联储虽然已逐渐退出量化宽松政策，但承诺其将在购债结束后仍将短期利率长期维持在低位不变。相对低息的环境仍然有利于债务融资亚洲投资者，包括中国、香港、台湾、新加坡等地的投资者，希望能够分散投资，持有更为多元化的资产组合融资环境较好良好的基础设施执行效率高项目周期短提高国际市场知名度3.2香港人民币债——产品定义及发展历程香港人民币债，指企业依照法定程序在香港发行的，以人民币定价和结算的有价证券2007年6月，人民银行和国家发改委共同制定发布了《境内金融机构赴香港特别行政区发行人民币债券管理暂行办法》，允许符合条件的境内金融机构赴港发行人民币债券，拉开了香港人民币债券发行的序幕香港金管局于2010年2月宣布，放宽在港发行人民币债券的限制，允许香港当地及海外企业在香港发行人民币债券，所募集资金可自由投资，但涉及与内地贸易的企业仍须开设人民币账户进行支付和结算，并须服从内地监管机构的管理

2010年7月，人民银行与香港金管局签署修订《香港银行人民币业务的清算协议》，新协议容许符合条件的企业开设人民币账户，允许银行、证券及基金公司开发及销售人民币产品。《清算协议》的签署，将极大地催进人民币产品包括债券在香港的发展

2011年1月，人民银行发布《境外直接投资人民币结算试点管理办法》，允许境内非金融类企业利用人民币通过设立、并购、参股等方式进行境外投资2007年6月：《境内金融机构赴香港特别行政区发行人民币债券管理暂行办法》颁布，拉开香港人民币债券发行的序幕2007年7月：国家开发银行在香港成功发行首只50亿元人民币债券2010年2月：金管局宣布允许香港当地及海外企业在香港发行人民币债券，扩大了发行主体的范围2010年7月：人民银行与香港金管局签署修订《香港银行人民币业务的清算协议》2011年1月：人民银行发布《境外直接投资人民币结算试点管理办法》，允许利用人民币资金进行境外投资3.2香港人民币债——产品定义及发展历程2011年8月，时任国务院副总理李克强在香港出席国家“十二五”规划与两地经贸金融合作发展论坛时，明确提出逐步实现人民币资本项目可兑换和人民币国际化、进一步扩大离岸人民币债券的发行主体及有条件地拓宽离岸人民币资金回流渠道，这些政策对离岸人民币业务的发展有重大推动作用从2011年下半年开始，国家发改委采取试点批准境内企业赴港发人民币债。2011年10月，国家发改委批准宝钢集团赴港发行65亿元人民币债券，这是境内企业首次获批

2012年5月2日，发改委发布《关于境内非金融机构赴香港特别行政区发行人民币债券有关事项的通知》，对境内非金融机构的定义、发行审批、发行人民币债需要符合的条件、发债申请材料、审批时间等问题进行了规范，这是首次对非金融企业进行的制度性安排

2013年3月，国家发改委制定了《境内非金融机构赴香港特别行政区发行人民币债券申请报告示范大纲》，对发行人的财务情况、债券发行的可行性、债券发行方案、发债资金用途、偿债保障措施、发行预期做出细化规定2011年8月：李克强阐述了深化内地与香港经贸金融等方面合作若干新的政策措施，明确要求扩大离岸人民币债券的发行主体及有条件地拓宽离岸人民币资金回流渠道2011年10月：国家发改委批准宝钢集团赴港发行65亿元人民币债券2012年5月：国家发改委公布《关于境内非金融机构赴香港特别行政区发行人民币债券有关事项的通知》2013年3月：国家发改委公布《境内非金融机构赴香港特别行政区发行人民币债券申请报告示范大纲》3.2香港人民币债——产品要素发行人类别境外注册发行体，境内企业可以根据企业具体条件设计增信方式增信方式可视公司具体情况提供一定的增信支持，目前市场上常用的增信方式包括全额担保、维好协议及股权回购等国际评级一般鼓励获得国际机构的评级（三大评级标普、穆迪、惠誉）（所有企业债评级不能突破主体评级，中国现在为AA+，债权评级不能更高）发行模式S规则（适用英国法，面对亚洲、欧洲市场）或私募发行（另：144A规则，美国SEC体系，面对美国市场，对投资者保护更为严格）限制性条款若为投资级别信用，限制性条款较少；可做很多含权规则的设置若为非投资级别，一般需要较灵活的触发式限制性条款发行规模1可达人民币5-20亿发行期限一般以较短期限为主(如2、3年期，部分优质企业可考虑5年期)目标投资者亚洲投资者为主，一般亚洲路演（香港，新加坡等），可考虑安排与伦敦投资者通过视频或电话会议沟通执行时间6–8周（包括准备文件）优势在当前有利的市场融资环境中，确保长期债务融资可建立公司形象，为未来在公募和私募融资环境中建立基础充分利用投资者对于离岸人民币投资产品的强劲需求而实现较低低融资成本使资金来源更加多元化（成本较低，应为发行主体资质更优，但市场规模小）清算系统香港金管局中央结算系统(CMU)，欧洲投资者可通过Euroclear/Clearstream与CMU的对接进行清算适用法律英国法/香港法发行人类别境外注册发行体，境内企业可以根据企业具体条件设计增信方式（适用客户主体：境外注册的公司，所有资产都在境外，包括红筹；在境外设立子公司；BVI/开曼）国际评级要求一般需要获得两家国际机构的评级，需要支付评级费用发行模式只对机构投资者发行、S规则（美国之外市场）或144A规则（含美国市场）限制性条款若为投资级别信用，限制性条款较少发行规模1可达5-8亿美元（一般初次发行<5亿）发行期限一般以较中长期限为主(如3、5与10年)（5年较多）目标投资者美国、欧洲及亚洲机构投资者（香港，新加坡，伦敦等）执行时间8–10周（包括准备文件、评级工作）（完全注册制）优势在当前有利的市场融资环境中，确保长期债务融资可建立公司形象，为未来在公募和私募融资环境中建立基础美元市场具备较高的流动性，具备强大市场需求较人民币债券一般可以达到更长的票期更为全球性和多元化的投资者群体清算系统欧洲债券结算系统/国际结算系统适用法律英国法、美国法3.3高级美元债券——产品要素3.4永续美元债券——产品概况永久债券（Perpetualbond或称Perpetual或简称Perp）是具有永久期限/或者隐含永久期限的，按期支付票息的有价证券，介于传统债务和股票之间，集两者的主要优势于一身永久债券的票息一般高于同等高级债券的融资成本，债券发行人一般多数为商业性银行、高资质企业如大型央企等永久债券一般视为混合债务工具的其中一种，主要目的是扩充流动资金及满足资金需求，有助提高资本比率具有次级债务或优先股的部分性质，从持续经营和清算的角度而言，永久债券的顺位均介于高级债务和普通股之间，更偏向于股权产品特性永久债券大多数为可赎回，但由发行日至第一次赎回的日期通常不会少于5年就目前市场而言，逐步将会有一些企业倾向于发行永久债券，其此类型债券在会计准则中，融资的所得将计入股本资本，但不会转成股份，也不属于债券及计入债务，因此不会影响到企业的信用评级、杠杆及债务比率等财务指标永久债券概况境内机构香港发行永久债券情况及监管条例目前尚未出台任何有关境内机构赴港发行永久债券的相关监管规定，因此需要企业与国家发改委及国家外管局等对于申请境外永久债券发行资格及监管条例进行沟通，最终经国务院制定及审批相关境内企业赴港发行此类型债券的相关监管条例2013年底，恒大集团在香港发行250亿元永续债，并以永续债独特的会计标准，令公司资产负债率下降40%，成为了业内传奇。受恒大永续债的示范效应，富力地产、中国铝业、中国铝业国际等公司纷纷在香港发行永续债。2013年被称为永续债元年，永续债这一原本无人问津的产品吸引了资本市场和媒体的目光3.4永续美元债券——与高级美元债券之比较美元高级债券永久债券币种美元美元期限一般以中长期限为主(如5、7与10年)永久期限格式144A+S规则（全球）或S规则（美国之外市场）144A+S规则（全球）或S规则（美国之外市场）规模可达美元5-15亿可达美元5–20亿路演全球路演（香港，新加坡，伦敦，纽约等）全球路演（香港，新加坡，伦敦，纽约等）限制性条款若为投资级别信用，限制性条款较少；若为非投资级别，一般需要较灵活的触发式限制性条款拥有定制性限制条款如：在一定期限、条款下可提前赎回；资本重置条款；利息递增条款等评级需要获得两家国际机构的评级，需要支付评级费用需要获得两家国际机构的评级，需要支付评级费用文件制作需要准备全套发行文件需要准备全套发行文件执行时间8–10周（包括准备文件）8–10周（包括准备文件）目标投资者全球投资者全球投资者优势美元市场具备较高的流动性，具备强大市场需求融资成本相对较低更为全球性和多元化的投资者群体还本时间可延续，对于契约条款的违约事件的约束较轻改善资产负债结构、财务指标比率，有助提高资本比率使资金来源更加多元化缺点国际投资者对中国境内企业可能要求利率溢价如果发行人的资金用途币种非美元，将承担汇率风险尚未出台有关境内企业境外发行永久债券的相关监管条例对发行人的资质及融资成本的承受能力有较高的要求3.4永续美元债券——会计处理与评级判断穆迪/惠誉股权等值尺度标普的股权等值尺度典型可减免税公司永久债券结构–股权等值的水平将取决于永久债券的具体条款和条件篮子/级别-B篮子/级别-E篮子/级别-D篮子/级别-C篮子/级别-A25%股权/75%债券100%股权75%股权/25%债券50%股权/50%债券100%债券高中低100%股权50%股权/50%债券100%债券股票金融负债100%股权100%债券会计处理独立于评级机构股权等值，即或者计入权益，或者计入负债一般永久债券投资者对国际评级的依赖性较强。评级机构会根据永久债券的条款设计而给出永久债券的评级，一般会在发行体主体评级的基础上下调若干级别2005年市场迎来主要驱动因素，穆迪和标普改变了分析公司永久债券的方式并决定为特定永久债券赋予“股权等值”，其基准是条款与条件与普通股的相似程度。2010年，穆迪修正了永久债券的评估方法，永久债券的评估过程更加透明穆迪和惠誉股权等值评级指引在很大程度上相互重叠，因此获得穆迪篮子C（或D）评级的证券通常也能获得惠誉级别C（或D）评级评级的要求和方法根据以往的发行案例和会计准则的要求，证券期限为永久，票息付款可由本公司酌情递延，故在发行人的会计处理中永久债券一般以权益入账，因此不会影响到企业的信用评级、杠杆及债务比率等财务指标发行人会计处理3.4永续美元债券——会计处理与评级判断财务困难期间的可选择或强制性暂停支付票息，不会触发违约事件或投资者提前偿债条款递延权利根据评级机构”股权等值”或股