集团税务筹划管理建议书

ABC集团税务策划提议书（讨论稿）集团税务筹划管理建议书第1页工作目标经过对ABC集团主要实体企业（即：南京DEF实业有限企业、南京ABC国际贸易有限企业和香港ABC有限企业）现行组织架构、业务流程和财务税务考查，提出与税务策划相关提议，以帮助管理层优化企业税务结构，降低税务风险以及为企业深入发展打下坚实和优厚基础。

考查范围我们以ABC集团内部主要实体企业作为此次汇报调研范围。企业资料提供及真实性我们在汇报中援引数据起源于上述企业提供各种资料，包含审计汇报及其它财务和业务资料。贵集团应确保前述资料真实性与完整性。我们并不负担因前述资料数据不准确而造成数据匡算偏差责任。数据匡算我们在该汇报中进行数据匡算是在相关假定条件下得出。这些假定条件依据是：集团各企业提供审计汇报和其它相关财务资料；集团管理层人员访谈统计；以及未来几年财务预测。咨询意见效力鉴于此汇报中提及咨询意见是以我们对现行中国税法体系、实务及司法解释合理了解为基础。我们并未与相关税务机关确认上述意见。所以，我们不能确保前述咨询意见法律约束力之连续性以及税务机关对这些意见认可。汇报使用本咨询汇报仅作为贵集团内部参考。贵方应该确保：除非经双方协商并书面达成一致，该汇报及汇报中观点不得全部或部分提供或披露给任何第三方。工作目标、考查范围和责任权限集团税务筹划管理建议书第2页研究目深入了解当前集团各主要企业营运现实状况从税务和转让定价角度提出营运中出现问题可能处理方法定性研究伎俩定量研究伎俩对事实进行测试和量化研究对比分析，寻找适当方案小组座谈会深入访谈数据验算结合分析研究工具小组讨论一对一谈话调研分析问卷数据分析研究分析方法集团税务筹划管理建议书第3页主要内容内容

内容概述 5DEF实业和DEF科技业务重组 6ABC贸易重组 24香港ABC常设机构风险 41产品出口业务模式分析 47集团研发中心 58现行交易架构 68现行交易架构下功效、风险及资产分布

和潜在转让定价风险 76理想优化交易架构 89优化交易架构下功效、风险及资产分布 98优化交易架构下利润安排 110优化交易架构下合约文件 117页码集团税务筹划管理建议书第4页内容概述集团税务筹划管理建议书第5页DEF实业和DEF科技业务重组集团税务筹划管理建议书第6页DEF实业和DEF科技基本情况企业股权概况经营范围税务基本情况南京DEF实业有限企业由香港ABC控股企业（“ABC控股”）投资成立外商独资企业，注册资本XXX美元（已全部到位），投资总额XXX美元，由XXX出任法定代表人[Pleasenotethatthecompany’sbackgroundinformationwasremoved.]适用24%企业所得税税率，自第一个赢利年度起所得税“两免三减半”为第一个赢利年度，为“减半”第二年，实际所得税税率为12%大多数产品外销至香港ABC有限企业（“香港ABC”），企业按照“免、抵、退”方法计算、申请出口退税DEF(南京)科技有限企业由ABC控股投资成立外商独资企业，注册资本XXX美元（已于初全部到位），投资总额XXX美元，由XXX出任法定代表人[Pleasenotethatthecompany’sbackgroundinformationwasremoved.]DEF科技于正式投产企业适用企业所得税税率为24%，自第一个赢利年度起所得税“两免三减半”，企业亏损人民币323万元，还未进入赢利年度大多数产品外销至香港ABC，企业按照“免、抵、退”方法计算、申请出口退税当前，ABC集团已投资设置两家外资生产性企业：南京DEF实业有限企业（“DEF实业”）和DEF（南京）科技有限企业（“DEF科技”）

。下表简明表示了上述两间企业基本情况：两间企业经营范围部分重合集团税务筹划管理建议书第7页存在问题：未合理划分DEF实业/科技生产项目当前，DEF科技主攻中低端市场，产品主要集中于低毛利率切割机和花园类电开工具；而集团绝大多数产品由DEF实业负责，如高附加值激光类产品。（二者产品和对应毛利率分布如左图所表示）据我们了解，当初ABC集团是为了满足江宁政府部门扩大吸引外资项目标要求及相关税务考虑（即：取得所得税税务优惠）设置DEF科技，并非是业务发展需求。在设置后实际运行中，管理层在一定程度上并未将DEF科技作为一个独立法人实体进行运作，也没有制订长久计划对于DEF实业和DEF科技之间生产项目进行合理划分。按照当前生产项目标划分，DEF实业生产是高附加值和高毛利率产品，考虑到DEF实业已进入减半纳税期（实际税率为12%)，起源于此部分产品利润，将被课税。DEF科技当前处于亏损期，而且生产是低毛利率产品，以后几年盈利情况无法预测。假如，保持当前生产格局不变，DEF科技亏损可能无法被用于降低集团整体所得税税负。DEF实业产品DEF科技产品第一季度DEF实业和DEF科技产品毛利率分布图集团税务筹划管理建议书第8页存在问题：未分摊共享服务成本费用如左图所表示，DEF实业和DEF科技当前共享了包含采购功效、质量控制、行政功效等众多服务。这些共享服务由DEF实业和ABC贸易分别提供并负担了相关成本费用。作为服务接收方，DEF科技并未负担相关共享服务成本。按照管理层介绍，当前关于共享服务受益和相关费用负担安排主要考虑到以下原因：在DEF实业、DEF科技和ABC贸易当前运行中均需要质量控制、人事/行政等支持，这些服务共享能够在一定程度上降低机构重复设置，提升资源配置效率DEF实业和DEF科技经营“同质性”使集团内部在很多方面并未将他们视为两家相互独立法人实体，表现在集团并未制订DEF实业和DEF科技各自财务预测，而是将两家企业作为一个整体进行处理DEF科技成立很快，在很大程度上还需要DEF实业或ABC贸易业务支持当前，共享服务费用成本无法在DEF实业和DEF科技之间进行合理和准确划分，可能被税务机关认为这些共享服务定价没有遵照税法要求关联企业交易定价标准，从而要求进行所得税调整。采购功效质量控制DEF实业DEF科技人事/行政功效财务/融资功效等DEF实业当前两企业共享服务共享服务相关成本费用负担ABC贸易集团税务筹划管理建议书第9页存在问题：土地使用权归属不明末，DEF实业与江宁区国土资源局签署了国有土地使用权出让协议，受让了位于江宁开发区总面积约为308亩工业用地。依据管理层构想，该地块将用作DEF科技园建设，属于DEF科技资产。因为土地使用权权属关系不清，当前该地块土地使用证还未办理。当前，相关土地出让金和其它费用由DEF科技支付并负担，同时该地块及其上建设项目作为DEF科技在建工程项目入帐。因为土地受让协议签署方是DEF实业，为了使土地实际使用方，DEF科技能够取得该土地使用权，理论上，DEF实业需要将该土地使用权转让给DEF科技，在转让中会产生下表所列税负。DEF实业DEF科技科技园项目用地土地协议签署土地实际使用支付土地出让金等土地产权证土地使用权转让中产生税费注： 因为DEF实业和DEF科技之间土地转让属于关联交易，交易价格应按照独立公允标准确定，按土地购置成本确定转让价格可能被认为不合理。所以，右表中转让价格按照DEF科技审计汇报上“在建工程”原值确定。原购置成本A23转让价格B30（注）税种税率税负计算税负承受方小计DEF实业DEF科技营业税5%C=(B-A)x5%0.350.35印花税0.05%D=Bx0.05%0.0150.0150.03土地增值税30%E=(B-A-C-D)x30%1.991.99契税3%F=Bx3%0.90.9集团负担税负累计3.27两企业和集团税负估算已知条件与必要假设（人民币：百万元）集团税务筹划管理建议书第10页存在问题：进口设备免税额度重复占用依据现行税务/海关法规，勉励类外商投资企业在其投资总额内进口自用设备，除《外商投资项目不予免税进口商品目录》所列商品外，可免征进口关税和进口步骤增值税。当前，DEF实业和DEF科技均属勉励类企业，投资总额分别为1,790万美元和2,980万美元，可在海关核定项目用汇额度内免税进口设备。据了解，因为生产线转移，DEF实业会将原先免税进口部分设备转移给DEF科技使用，双方并未对此设备转移办理任何海关登记手续。需要注意是，海关对免税进口设备通常保有5年监管期。对于尚处于海关监管期内设备发生转让，原进口方（如DEF实业）需要补缴进口步骤税，若设备受让方（如DEF科技）亦可免税进口生产设备，该设备在转让时仍可给予免税。此时，设备受让方应按成交价格扣减本身免税额度，而转让方应向海关办理注销手续，免税额度不予恢复。假设DEF实业转移至DEF科技设备价格为1,000万美元，在办理海关登记时，DEF科技按1,000万美元扣减其免税进口额度，而DEF实业原先被占用免税额度并不因为设备转让而恢复。实际上，DEF实业和DEF科技进口设备金额没有增加，却因为在集团内部转移进口设备，重复占用进口设备免税额度，这将无形中增加集团进口设备关税成本。DEF实业DEF科技免税进口设备额度免税进口设备转让设备转让之前设备转让之后集团税务筹划管理建议书第11页可能处理方法分析管理层难以在DEF实业和DEF科技之间合理划分生产项目管理层无需人为划分产品生产项目，全部产品由合并后DEF实业生产DEF科技当前生产大多为毛利率低（甚至毛利率低于零）产品，这可能对合并后DEF实业利润指标产生影响现存/潜在问题经过合并预期到达效果合并后可能面临问题DEF实业和DEF科技当前产品生产分布可能加重整体所得税负担在税法允许范围内合理划分产品利润，充分利用所得税减免税优惠，从而降低整体所得税税负划分标准应在税法允许范围并取得主管税务机关认可能否正确合理划分利润将对合并后DEF实业税负产生影响可能处理方法：DEF实业吸收合并DEF科技，DEF实业存续作为集团制造基地集团税务筹划管理建议书第12页308亩DEF科技园用地土地使用权归属不明可能造成土地使用权转让而产生额外税务负担存续DEF实业拥有该土地使用权防止了土地使用权转让未按协议要求期限办理土地使用权证可能被政府部门质疑现存/潜在问题经过合并预期到达效果合并后可能面临问题免税进口设备从DEF实业转移至DEF科技重复占用进口设备免税额度，造成集团进口设备机会成本增加充分利用进口设备免税额度，降低设备进口成本DEF实业必须凭新同意证书向海关办理变更注册登记，重新核定进口设备免税额度可能处理方法分析（续）DEF实业和DEF科技共享服务成本和费用难以在二者间合理分摊，存在关联交易转让定价税务风险经过降低关联交易，降低转让定价税务风险DEF实业和ABC贸易怎样合理分摊共享服务成本费用集团税务筹划管理建议书第13页相关要求对DEF合并影响相关要求主要影响在投资者按照企业协议、章程要求缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，企业之间不得合并DEF实业和DEF科技已经全部缴清出资两家企业都已经开始生产经营股份有限企业之间合并或者企业合并后为有限责任企业，合并后企业注册资本为原企业注册资本额之和。合并后DEF实业注册资本为： 800+1,200=2,000万美元拟合并企业投资总额之和超出企业原审批机关或合并后企业住所地审批机关审批权限，由含有对应权限审批机关审批。DEF实业和DEF科技投资总额之和为4,870万美元（=1,890+2,980)，超出了原审批机关（江宁管委会）审批权限由原审批机关上报至江苏省对外贸易经济合作厅审批合并后存续企业或者新设企业全部承继因合并而解散企业债权、债务合并后DEF实业将承继合并前DEF实业和DEF科技债权和债务集团税务筹划管理建议书第14页审批程序DEF科技向江宁管委会提交解散申请通知/公告债权人审批机关签发新同意证书工商登记DEF实业/科技自收到初步批复之日起10日内，向债权人发出通知书，并于30日内在全国发行省级以上报纸上最少公告3次，说明对现有企业债务承继方案DEF实业自第一次公告之日起90日后，企业债权人无异议，应向审批机关申请同意合并DEF科技向江宁管委会缴销原同意证书DEF实业向原审批机关申请初步批复由江宁管委会层报至江苏省对外贸易经济合作厅，其应在最终审批机关收到申请文件45日内作出是否同意合并初步批复15日内作出是否同意解散批复在全国发行省级以上报纸上公告通知DEF科技债权/债务人变更海关、财政、税务等变更登记领取新营业执照30日内

在申请合并时，DEF实业能够利用以下理由说明合并是出于商业性考虑：两企业由同一母企业投资，合并后能够降低集团管理成本；两企业经营范围类似，合并有利于开源节流，集中有限资源进行生产，提升企业效益，增加地方财政收入；两企业共享许多服务，难以划分各自负担费用，合并后能够处理该难题；两企业是关联企业，合并后能够防止转让定价政策带来税务风险，降低税务机关监管成本。集团税务筹划管理建议书第15页企业合并税务影响流转税（增值税/营业税）依据国家税务总局颁布财税[]191号和国税函[]165号及部分地方税务局要求（如深地税发[]64号及沪国税流[1997]6号），对股权合并不征收流转税，即：企业在合并过程中，发生资产（如不动产、无形资产、存货等）转移，不应视作资产转让而征收流转税吸收合并之后，DEF科技资产、债权、债务均转移至DEF实业，按要求无需缴纳流转税经与南京市国税局口头确认，企业合并过程中不包括流转税问题税种相关要求对DEF影响关税/进口增值税依据署发[]36号文，外商投资企业在合并前进口未到达海关监管年限特定减免税货物以及未核销结案进口保税货物，在外商投资企业合并后，由承接该货物存续或新设企业负担海关法规要求接收海关监管全部法定义务合并后，原来两家企业免税进口设备都由存续DEF实业承接DEF实业可按照经营需要将部分设备安排给DEF科技生产项目使用，因为属于同一法人实体，不存在免税设备转让问题。集团税务筹划管理建议书第16页企业合并税务影响（续）税种相关要求对DEF影响印花税依据财税[]183号文：合并后存续企业（如DEF实业）启用新资金账簿记载资金，凡原已贴花部分可不再贴花，以后若新增加资金按要求贴花企业合并前签署但还未推行完各类应税协议，合并后需要变更执行主体，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花，不再贴花若合并后DEF实业不再进行任何增资行为，无需就原有注册资金缴纳印花税DEF科技合并前还未推行完应税协议，合并后改由DEF实业执行，协议条款未作变动且合并前DEF科技已贴花，可不再缴纳印花税契税依据财税[]184号文，两个以上企业合并改建为一个企业，对其合并后企业承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税308亩科技园项目用地土地使用权属于合并后DEF实业，实际由原DEF科技生产项目使用，因为属于同一法人实体，不包括土地使用权转让，无契税影响集团税务筹划管理建议书第17页企业合并税务影响（续）税种相关要求对DEF影响定时减免税优惠合并前各企业剩下定时减免税期限不一致，或者其中有不适用定时减免税优惠，合并后企业应按相关要求，划分计算对应应纳税所得额(注）。对其中剩下减免税期限不一致业务对应部分应纳税所得额，分别继续享受优惠至期满是DEF实业第一个减半纳税年度，所得税实际税率为12%；而DEF科技尚处于亏损期，未进入减免税期，合并后，应合理划分计算各自应纳税所得额，适用不一样税务处理

前期亏损处理合并前各企业还未填补经营亏损，可在税法要求亏损填补年限剩下期限内，由合并后企业逐年延续填补；合并前企业上述经营亏损，应在与该合并前企业相同税收待遇所得中填补合并前DEF科技所发生亏损，应首先逐年用合并后DEF科技所产生利润填补；当年不足填补，可从DEF实业当年所产生利润中预先填补；

待DEF科技以后年度产生利润时，再重新填补其已由DEF实业预先填补亏损。亏损重新填补后，DEF实业用于预先填补DEF科技亏损利润数额，应按照DEF实业所适用税率计算缴纳所得税（详细请参见后页所得税“模拟计算”）注：经主管税务机关认定，合并后企业未能准确合理计算其各营业机构应纳税所得额，应以该企业中适用不一样税务处理各类业务年度营业收入百分比、成本和费用百分比、资产百分比、职员人数或者工资数额百分比中一个百分比或各种百分比平均百分比，对其当年度应纳税所得总额进行划分计算。上述百分比中包括合并后年度相关项目数额不易确定，可能按合并前最终一个完整纳税年度或其它合理期间相关项目数额确定上述百分比外资企业所得税集团税务筹划管理建议书第18页合并后所得税影响-模拟验算假设合并后，DEF实业能够按实际收入和成本费用准确划分适用不一样税务处理业务利润（即：原DEF实业和DEF科技各自业务），经过下表中模拟验算能够发觉，经过对DEF科技前期亏损填补递延企业所得税支付时间，整体上未影响应付所得税额（即：两种情况下所得税均为108.36）年度DEF实业DEF科技不合并情况下

所得税计算所得税额企业合并情况下所得税计算利润税率利润税率由DEF实业填补亏损合并报表利润合并报表所得税所得税额700%(3)-007412%(10)-74x12%8.881364(64-3)x12%7.328212%(5)-82x12%9.84187777x12%9.249112%5-91x12%10.92139691x12%+5x12%11.5210924%180%109x24%+(18-13)x0%26.160127109x24%+13x12%27.7213024%210%130x24%+21x0%31.200151130x24%+21x0%31.2015624%2512%156x24%+25x12%37.470181156x24%+25x12%37.47累计124.47124.47以上数据基于：管理层提供2005-DEF实业和DEF科技财务预测资料以及普华永道据此预测假设2008-年数据：1)2008-年间DEF实业保持20%利润增加率；2)DEF科技在20进入第一个免税期；3)未作任何所得税调整一、能够按业务合理划分利润（单位：百万人民币）集团税务筹划管理建议书第19页合并后所得税影响-模拟验算（续）

若合并后DEF实业无法准确合理计算原DEF实业和DEF科技利润，税务机构能够依据一定百分比，对其当年度利润总额进行划分计算缴纳企业所得税。依据与江宁国家税务局口头确认，合并企业应自行选择合理百分比进行划分，并在年度所得税申报前向主管税务机关说明其选取划分标准和依据。同时，江宁国家税务局认为，按照不一样业务间年度营业收入百分比进行利润划分相对比较合理；而且强调因为江宁地域还未有类似企业合并案例，企业有必要事先与税务主管人员沟通，确认其选取标准可行性与合理性。为了使管理层对合并后采取不一样利润划分标准产生所得税税负有直观认识，我们选取以下三种利润划分标准加以验算（假设两企业完成合并）：标准一： 主管税务机关确认合并后利润全部适用DEF实业税务处理（即：合并后利润在全 部适用12%税率）标准二： 主管税务机关确认合并后利润按50%平分并分别适用原DEF实业和DEF科技税务处理方式 （即：合并后利润50%适用12%税率，另外50%适用DEF科技税务处理）标准三： 主管税务机关确认按照年度营业收入百分比进行利润划分（依据管理层提供DEF实业和DEF 科技第1季度营业收入分别为113,609,000元和40,030,000元，假设合并后按74%和26%划 分合并前DEF实业和DEF科技利润分别计算应纳企业所得税）二、无法按业务合理划分利润按以上三种划分标准对合并后DEF实业企业所得税进行验算（见后页）能够得出结论：DEF科技利润划分百分比与合并后企业所得税税负成反比（即：DEF科技利润划分百分比越高，合并后企业所得税税负越低）。集团税务筹划管理建议书第20页合并后所得税影响-模拟验算（续）

年度利润总额DEF实业DEF科技合并后所得税计算所得税额核定利润税率核定利润税率67700%(3)---646412%012%(64-3)x12%7.32777712%012%77x12%9.24969612%012%96x12%11.5212712724%024%127x24%30.4815115124%024%151x24%36.2418118124%024%181x24%43.44累计138.24标准一:

主管税务机关确认合并后利润全部适用DEF实业税务处理（即：合并后利润在全部适用12%税二、无法按业务合理划分利润（续）(单位：百万人民币)集团税务筹划管理建议书第21页合并后所得税影响-模拟验算（续）年度利润总额DEF实业DEF科技合并后所得税计算所得税额核定利润税率核定利润税率67700%(3)---643212%320%32x12%+(32-3)x0%3.847738.512%38.50%38.5x12%+38.5x0%4.62964812%4812%48x12%+48x12%11.5212763.524%63.512%63.5x24%+63.5x12%22.8615175.524%75.512%75.5x24%+75.5x12%27.1818190.524%90.524%90.5x24%+90.5x24%43.44累计113.46标准二：

主管税务机关确认合并后利润按50%平分并分别适用原DEF实业和DEF科技税务处理方式（即：合并后利润50%适用12%税率，另外50%适用DEF科技税务处理）二、无法按业务合理划分利润（续）(单位：百万人民币)集团税务筹划管理建议书第22页合并后所得税影响-模拟验算（续）年度利润总额DEF实业DEF科技合并后所得税计算所得税额核定利润税率核定利润税率67700%(3)---6447.3612%16.640%47.36x12%+(16.64-3)x0%5.687756.9812%20.020%56.98x12%+20.02x0%6.839671.0412%24.9612%71.04x12%+24.96x12%11.5212793.9824%33.0212%93.98x24%+33.02x12%26.51151111.7424%39.2612%111.74x24%+39.26x12%31.52181133.9424%47.0624%133.94x24%+47.06x24%43.44累计125.50标准三：

主管税务机关确认按照年度营业收入百分比进行利润划分（依据管理层提供DEF实业和DEF 科技第1季度营业收入分别为113,609,000元和40,030,000元，假设合并后按74%和26%划分合并前DEF实业和DEF科技利润分别计算应纳企业所得税）二、无法按业务合理划分利润（续）(单位：百万人民币)集团税务筹划管理建议书第23页ABC贸易重组集团税务筹划管理建议书第24页相关外汇管理要求国家外汇管理局于201月24日和4月8日公布与境内个人境外投资相关要求：《关于完善外资并购外汇管理相关问题通知》（汇发[2005]11号文）《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记相关问题通知》（汇发[2005]29号文）这两项新要求目标是对境内个人境外投资行为加强管理，意在将境内企业海外上市每一个步骤均纳入监管，如此，计划采取红筹模式海外上市境内企业将面临中国政府愈加严格管理和监督。在新要求出台前，境内企业海外上市无需经过中国监管部门实质性审批，尤其是自4月1日起，证监会正式取消了“中国律师出具关于包括境内权益境外企业在境外发行股票和上市法律意见书审阅”，深入简化了境内企业海外上市程序。不过，伴随新要求出台，境内企业和个人在上市前企业重组规划期间，可能面临各种严格审批步骤，详细包含：首先，国内个人投资者在境外设置企业必须到外汇管理局审批；其次，以境外企业并购境内资产或股权，要经过商务部、国家发展与改革委员会与外汇管理局审批值得注意是，上述新出台法规属于一个框架性要求，相关监管部门还未公布详细实施细则，在短期内许多政策详细操作方法尚不明确。集团税务筹划管理建议书第25页海外投资行为最新要求个人投资者在维尔京、开曼群岛等离岸金融中心设置投资企业境內居民境外投資直接或间接设置、控制境外企业，应参考《境外投资外汇管理方法》規定办理审批、登記手续主要影响个人投资者境外投资设置企业须得到地方外汇管理局同意。（在此之前，《境外投资外汇管理方法》监管投资主体是在中国境内登记注册企业、企业或其它经济组织，并不包含个人）海外投资企业进行增资扩股，收购境内企业资产或股权境内居民为换取境外企业股权凭证及其它财产权利而出让境内资产和股权，应取得外汇管理部门核准境外企业并购境内资产或股权，原先只要按照《外国投资者并购境内企业暂行要求》到商务部及其下属机构进行审批新要求出台之后，此种并购行为必须同时取得外汇管理局核准另外，自7月1日起，包含外商购并境内企业在内各类外商投资项目核准均需要按不一样资金规模上报国家及地方发改委审批新法规对境内个人海外投资影响集团税务筹划管理建议书第26页海外投资行为最新要求主要影响海外投资企业进行增资扩股，收购境内企业资产或股权（续）外资经过并购设置外商投资企业外汇登记审核重点：境外企业是否为境内居民所设置或控制境外企业是否与并购标企业拥有同一管理层在申请并购时申明国内和国外企业间是同一管理层或相关联关系将经过外管等政府部门严格审查；不如实披露境内外企业股权关系可能无法取得律师事务所出据上市法律意见境外投资企业资本结构变动（若适用）境内居民个人直接或间接持有股权境外企业如发生增资、减资、股权转让、合并、分立、对外股权投资、包括境内资产对外担保等重大事项，直接或间接拥有该境外企业最大股权境内居民个人，应于重大事项发生之日起30日内，向境外投资登记地外汇局办理外汇登记变更或立案手续。向境外企业支付利润及清算、转股、减资等资金禁止境内企业向由境内机构与居民个人直接或间接持股、且未完整办理境外投资外汇登记、登记变更及立案境外企业支付利润及清算、转股、减资等资金在未办理境外投资外汇登记、登记变更及立案情况下这类投资活动将被视为逃汇： 鉴于上述新要求影响，管理层应考虑是否需要参考《境外投资外汇管理方法》規定向相关部门办理个人境外投资审批和登記手续新法规对境内个人海外投资影响（续）集团税务筹划管理建议书第27页新法规对境内企业海外上市影响境内企业避税港企业1.设置海外企业2.股权或资产转让3.海外上市海外红筹上市境内企业避税港企业1.设置海外企业3.股权或资产转让4.海外上市海外红筹上市外资独资企业2.设置外资企业方式一方式二新法规颁布前境内企业海外上市惯用模式:集团税务筹划管理建议书第28页新法规对境内企业海外上市影响（续）境内企业避税港企业1.设置海外企业2.股权或资产转让3.海外上市海外红筹上市境内企业避税港企业1.设置海外企业3.股权或资产转让4.海外上市海外红筹上市外资独资企业2.设置外资企业方式一方式二新法规颁布后，标识步骤可能难以经过审批机关:集团税务筹划管理建议书第29页个人投资者将身份转换为“境外居民”可行性分析：

依据《外汇管理条例》“个人移居境外后，其境内资产产生收益，能够持要求证实材料和有效凭证向外管局指定银行购汇汇出或者携带出境”这么资金、资产出境就有了正当渠道。潜在问题：

新要求强调是“境内居民”而非“境内公民”，监管范围可能不但包含中国公民，也包含定居在中国境内外国人(包含无国籍人)以及在中国境内居留满1年(按申请人护照上登记此次入境日期计算)以上外国人及港澳台同胞，即：当前对投资主体限制还未有明确界定。使用无关联境外企业并购境内资产可行性分析：

用无关联境外企业收购境内资产，在申报外汇管理局时就不存在“同一管理层”问题。第一次收购完成后，可用关联境外企业收购该无关联境外企业（或收购股权，或买回境内资产）。潜在问题：

（1）交易过程中风险过高，包括非关联企业收购

（2）境内居民境外企业发生股权转让等重大事项仍需向主管部门办理外汇登记变更或立案手续

（3）整个重组最终回归关联企业关系，能否在最终上市时得到律师出具法律意见尚不明确可能处理方法集团税务筹划管理建议书第30页ABC贸易重组方案当前，ABC贸易为一家内资贸易企业，注册资本为人民币500万元。中国自然人XXX和YYY各持70%和30%股份。依据集团发展规划，ABC贸易将经过重组成为香港ABC控股企业在内地全资子企业，从而实现集团整体上市目标。为到达此目标，ABC集团可考虑采取以下重组方案：新设外资商业企业+资产转让外资（即：ABC控股）股权并购PS控股XXXYYYSZ控股其它股东ABC贸易海外中国DEF实业DEF科技合并香港ABC

控股企业重组集团税务筹划管理建议书第31页新设外资商业企业+资产转让ABC贸易海外中国DEF实业DEF科技合并外资商业企业香港ABC

控股企业新设外资商业企业

香港ABC控股企业按照商务部第8号令要求，申请设置外商投资商业企业。资产转让ABC贸易可将其全部资产和业务转让至新商业企业；自此，该商业企业取代ABC贸易原先功效。集团税务筹划管理建议书第32页外资商业企业成立过程决定注册资本总额根据8号令以及企业法有关规定，从事批发业务商业企业最低注册资本可认为人民币50万元。在审批过程中，商务部及各省级审批机关（如江苏省对外贸易经济合作厅）要求商业企业注册资本应与其确定经营规模和运行模式相匹配在已获商务部批准200多家新设商业企业当中，仅有一家企业注册资本为人民币50万元，而大多数企业注册资本可能都达到人民币500万元编制可行性研究报告，应详细说明企业市场分析，经营模式，供销货渠道，物流安排，资金运用，雇佣人员等情况名称预申请(江宁工商局）项目初步审核（江苏省对外贸易经济合作厅）申请同意证书（商务部）2-3个月进出口经营权审批准备资料审批工商登记后续登记营业执照刻章组织机构代码证税务登记银行账户外汇登记海关登记财政登记认定增值税普通纳税人（见后页详细分析）集团税务筹划管理建议书第33页外资商业企业增值税普通纳税人认定依据增值税暂行条例，新办商贸企业若预计年销售额在人民币180万元以上，可在成立之后马上向主管税局申请认定为增值税普通纳税人，无法到达销售有要求企业将被认定为小规模纳税人，按照4%征收率缴纳增值税，并不得抵扣进项税额。国家税务总局在公布37号文和62号文，对新办商贸企业普通纳税人资格认定实施分类管理。认定条件认定情况新办商贸批发企业

设有固定经营场所拥有货物实物注册资本在人民币500万元以上人员在50人以上可直接认定为普通纳税人小型商贸批发企业

设有固定经营场所有货物购销协议或书面意向有明确货物购销渠道预计年销售额可抵达人民币180万元以上实施6个月辅导期管理（辅导期内领购增值税专用发票数量和面额均受到严格限制）辅导期结束后，经主管税局同意，可转为正式普通纳税人小型商贸批发企业（专门从事货物出口贸易）有货物购销协议或书面意向有明确货物购销渠道可直接认定为普通纳税人（但不出售防伪税控开票系统和专用发票）以后若要经营进口业务或内贸，需重新申请集团税务筹划管理建议书第34页资产转让税务影响资产转让双方属于关联企业，在签署资产转让协议是，应按照公允交易标准确定转让价格。依据《外国投资者并购境内企业暂行要求》，资产并购是指外国投资者设置外商投资企业，并经过该企业协议购置境内企业资产且运行该资产，或外国投资者协议购置境内企业资产，并以该资产投资设置外商投资企业运行该资产。鉴于ABC贸易资产特殊性（主要为电脑等办公设备），所以，假如ABC贸易向ABC控股转让资产能够被认定不属于资产并购性质，就无需向相关部门提出资产并购审批申请资产转让中主要税务影响：应税税种税率税务影响纳税义务人营业税5%转让无形资产（如商标/专利），按照转让价格5%征收营业税转让方

（即ABC贸易）增值税2%销售使用过固定资产（如：办公设备，电脑等），若售价超出原值，按照4%征收率减半缴纳增值税17%按照销售收入缴纳17%增值税，开具专用发票给受让方（可在受让方作进项抵扣）企业所得税33%取得资产转让净收益，应计入当期应税所得额缴纳所得税印花税0.05%财产全部权和知识产权等转移书据，按照协议所载金额0.05%缴纳印花税转让方和

受让方（即ABC贸易和新设企业）集团税务筹划管理建议书第35页资产转让产生税负估算ABC贸易电子设备(固定资产)库存商品商标/专利/软件新设外资商业企业转让款项电子设备(如计算机)库存商品商标/专利/财务软件截至至底账面价值

(依据ABC贸易审计汇报)1,666268689(专利为173)可采取转让价格账面净值(817)市场价格市场价格流转税影响(ABC贸易)无17%增值税(受让方可作为进项抵扣)5%营业税(专利转让收入可免征营业税)所得税影响(ABC贸易)转让收益(损失)并入当期应税所得额计算缴纳33%所得税（单位：千人民币）集团税务筹划管理建议书第36页外资股权并购香港ABC

控股企业ABC贸易DEF实业DEF科技PS控股XXXYYY其它股东SZ控股重组后ABC贸易重组前重组重组后变更为

外资商业企业集团税务筹划管理建议书第37页外资股权并购转让过程工商变更登记后续登记同意并购决议变更申请书并购后外资企业协议、章程股权评定汇报外商投资企业

营业执照组织机构代码证税务登记外汇登记海关登记财政登记准备资料审批ABC控股开业证实、资信证实ABC贸易职员安置计划ABC贸易审计汇报股权购置协议依据8号令要求，成立外资商业企业审批机关应为商务部集团税务筹划管理建议书第38页股权转让税务影响税率简述纳税义务人个人所得税20%个人所得税

=(股权转让收入-股权成本-合理税费)x20%转让方（即XXX和TTT）印花税0.05%财产全部权和知识产权等转移书据，按照协议所载金额0.05%缴纳印花税转让方和

受让方依据《外国投资者并购境内企业暂行要求》，并购双方应以拟转让股权价值评定结果作为确定交易价格基础，禁止以显著低于评定结果价格转让股权股权转让相关税务影响：集团税务筹划管理建议书第39页两种重组方案比较新设外资商业企业+资产转让股权转让比较结果审批程序新设外资商业企业需要4至6个月审批时间资产转让若非资产并购，普通不需要取得主管部门同意当前尚无经过股权转让设置外资商业企业成功案例。审批过程所需时间无法预计，可能时间更长“新设外资商业企业+资产转让”方案审批程序较为简单税务影响ABC贸易资产基本上是一些使用过固定资产，假如按低于原值净值转让，（除小汽车外），无流转税和所得税税负。个人股权转让产生转让收益须缴纳20%个人所得税“新设外资商业企业+资产转让”方案整体税务负担较轻其它新设外资商业企业需要进行增值税普通纳税人认定资产转让后注销ABC贸易整合原ABC贸易人员进入新设外资商业企业除去企业股权变更程序，无需办理其它手续“新设外资商业企业+资产转让”方案需要办理后续手续较多集团税务筹划管理建议书第40页香港ABC常设机构风险集团税务筹划管理建议书第41页国内采购出口业务流程香港ABC海外客户如左图所表示，采取进出口商外贸收购出口模式以后，香港ABC国内采购出口交易流程为：海外客户向香港ABC下订单或签署购销协议即使订单抬头注明香港ABC，实际上订单由海外客户直接发往南京ABC贸易；南京ABC贸易实际代表香港ABC签署购销协议ABC贸易依据订单决定产品交由DEF实业/DEF科技或第三方生产进出口企业外贸收购DEF实业/DEF科技和第三方成品后，出口香港ABC从交易实质上看，南京ABC最终业务目标均指向香港ABC，即：南京ABC其实是在为香港ABC在华采购之目标而开展业务香港ABC将成品销往海外客户依据转让定价部分所表示香港ABC功效分布(见第14页功效分布图)，我们能够初步认定香港ABC主要管理人员和管理功效都设在南京，即：香港ABC在南京存在实质上管理场所。DEF实业/DEF科技ABC贸易第三方进出口企业生产指令订单订单内销内销出口出口集团税务筹划管理建议书第42页香港ABC可能在内地组成常设机构依据《内地和香港尤其行政区关于对所得防止双重征税安排》，常设机构是指企业进行全部或部分营业固定营业场所。而且，若香港企业经过设在内地常设机构在内地进行营业，其利润能够在该内地征税。

依据《安排》中要求，若存在以下两种情况，香港企业将在内地组成常设机构：管理场所：香港企业绝大部分经营管理活动若在内地进行，可能认为该香港企业管理场所在内地；协议订立场所：当一个人（独立代理人（注）以外）在内地代表香港企业进行活动，有权并经常行使这种权力以该香港企业名义签署协议，这个人为该香港企业进行任何活动，应认为该香港企业在内地设有常设机构

经过上页所列示ABC贸易、DEF实业和香港ABC之间业务流程，我们发觉以下情况存在：香港ABC几乎全部管理人员和对应管理功效都集中在南京南京ABC全权代理香港ABC在华签署购销协议，接收海外客户订单南京ABC在华活动几乎全部代表了香港ABC，并没有为其它企业从事这类活动

经过上述分析能够初步判断，香港ABC经过其非独立代理人南京ABC贸易进行业务活动，可能已在内地组成管理场所，其起源于该常设机构利润可能在内地被征收企业所得税（应纳税额最多可能是香港ABC-累计利润33%，即：人民币(61,347,000+121,992,000+213,686,909)=397,026,909x33%=人民币131,018,550）。注：《安排》中要求独立代理人是指按常规经营本身业务经纪人、普通佣金代理人或者任何其它独立代理人，但假如这个代理人活动全部或几乎全部代表一方企业，不应认为是独立代理人。集团税务筹划管理建议书第43页可能降低常设机构风险方法一注： 因为香港利得税税率为17.5%，低于中国企业所得税税率33%，所以，就常设机构产生纳税义务层面考虑，选择缴纳香港利得税能够减低税务风险。香港ABC海外客户ABC贸易在香港订立与海外客户

购销协议主要管理人员和功效从南京ABC转到香港ABC依据前述分析，香港ABC在内地组成常设机构是因为：香港ABC管理职能几乎全部由南京ABC负担；香港ABC与海外客户购销协议实际均由南京ABC代表其在南京签署针对上述两个主要原因，为了降低常设机构风险，管理层能够考虑：经过转移部分关键管理人员将部分管理/决议功效转移至香港ABC购销协议由香港ABC经过传真、电话等形式在香港签署然而，管理层实施上述方法在降低常设机构风险同时，也可能见面临以下问题：管理人员流动可能存在一定障碍在不影响集团运行和交易安排前提下，怎样与当前业务安排合理衔接，包含怎样在南京和香港建立通畅沟通渠道，确保信息传递不致于影响业务顺利进行因协议需在香港签署，香港ABC不符合离岸收入免征香港利得税要求（注）集团税务筹划管理建议书第44页可能降低常设机构风险方法二香港ABC海外客户DEF实业/

DEF科技ABC贸易第三方ABC咨询海外销售代理服务协议ABC咨询服务企业代理香港ABC签署购销协议货物采购代理协议海外中国此方法主要在承认香港ABC在华构成常设机构提前下，经过下列业务安排尽可能降低常设机构产生税负：ABC控股在南京设立一全资咨询服务公司（“ABC咨询”），为集团海外销售业务提供服务香港ABC委托ABC贸易在国内进行货物采购一方面，香港ABC和ABC咨询经过签订代理服务协议，将香港ABC一部分原先由南京ABC负担营销/管理功能交由ABC咨询实施，其中功能包括（1）与海外客户进行联络，（2）与海外客户订立销售合同，（3）参与销售价格制定等等。香港ABC就所接收服务支付ABC咨询服务费。根据《安排》第一条规定，香港ABC经过ABC咨询在内地进行营业所得可在内地征税，但应仅以属于ABC咨询利润为限，所以，香港ABC为常设机构应负担所得税最多应基于属于ABC咨询利润申报缴纳。其次，香港ABC在国内采购职能仍旧由ABC贸易负担；即：ABC贸易作为香港ABC在内地货物采购代理人依据所提供服务收取相应佣金或经过货物买卖取得贸易收入。因《安排》第一条第五款规定，常设机构并不包括“专为本企业采购货物或者商品，或者作广告或者收集资料目所设固定营业场所”，所以，如果ABC贸易仅为香港ABC在国内进行采购活动（签订采购协议或代理服务协议），从采购环节考虑，香港ABC并未在内地构成常设机构。如果保持香港ABC业务流程不变，上述业务安排应不会对香港ABC离岸收入免征利得税资格产生任何影响。国内采购出口货物集团税务筹划管理建议书第45页可能降低常设机构风险方法三香港ABC海外客户DEF实业/

DEF科技ABC贸易第三方海外销售代理服务协议货物采购代理协议ABC贸易代理香港ABC签署购销协议海外中国在此方法中，ABC贸易将：（1）与海外客户进行联络，（2）与海外客户订立销售协议，（3）参加销售价格制订等等；同时，ABC贸易为香港ABC负担国内采购业务。香港ABC与ABC贸易就上述业务签署海外销售代理服务协议和货物采购代理协议（或货物采购协议）。ABC贸易作为香港ABC在内地货物采购代理人依据所提供服务收取对应佣金或经过货物买卖取得贸易收入。按照方法二中提及《安排》第一条要求，香港ABC经过ABC贸易在内地进行营业所得可在内地征税，但应仅以属于ABC贸易利润为限，所以，经过判定服务协议方式将香港ABC因在内地组成常设机构而应负担所得税最限定在此服务协议内，从而降低常设机构所造成税务风险。方法三因无需在内地设置一家咨询企业，能够对应降低集团管理成本。不过与方法二相比，因ABC贸易同时代理香港ABC海外销售和内地采购业务，标准上无法单独划分起源于国内采购服务所得，所以，此部分所得也就不能按照《安排》第一条第五款要求免于在内地征收所得税，应视作起源于常设机构所得被征税。国内采购出口货物集团税务筹划管理建议书第46页产品出口业务模式分析集团税务筹划管理建议书第47页当前产品出口及退税模式第三方供给商客户产成品货款产成品产成品货款产成品产成品货款DEF实业/科技产成品ABC贸易产成品产成品货款

香港ABC退税退税交易1：第三方成品供给商按约定价格将产成品销售给ABC贸易，并收取货款。交易2：ABC贸易为香港ABC提供国内采购服务，将产品出口至香港ABC，保留一定采购利润。交易3：DEF实业经过进料加工模式，免税进口部分料件。，保税进口原材料约占总采购量26%左右。交易4：DEF实业/科技拥有进出口权，向香港ABC直接销售完工产品。注： DEF实业/科技和ABC贸易分别依照“免抵退”和“免退”方式申请出口退税。供给商

免税进口料件集团税务筹划管理建议书第48页出口退税财政负担标准改变依据财预明电[]1号要求，从1月1日起报关出口货物需退付增值税（含出口货物“免、抵”增值税税额），属于各地域出口退税基数部分退税额，由中央财政负担；超基数部分退税额，由中央和地方按75：25百分比分别负担。ABC贸易及DEF实业/科技申请了近2亿人民币出口退税，其中部分退税款由江宁地方财政直接负担，给地方财政带来了巨大压力。管理层考虑上述企业将逐步降低自营出口而改由经过第三方进出口企业出口货物，从而减轻出口退税给企业和江宁地方政府造成压力。出口退付增值税地方财税收入100%中央财政负担出口退付增值税100%中央财政负担超出江宁地域出口退税基数部分江宁地域出口退税基数部分75%中央财政负担25%地方财政负担地方财税收入1月1日集团税务筹划管理建议书第49页调整后ABC贸易产品出口及退税模式ABC贸易第三方进出口企业香港ABC国内供给商订单(采购协议)服务协议代理出口协议销售协议代收含税货款代付含税货款佣金货款退税出口发票增值税发票发票流协议流现金流ABC贸易自起经过第三方进出口企业出口货物至香港ABC，同时在内地为香港ABC提供采购服务并向其收取采购佣金。详细交易流程：ABC贸易向国内供给商下订单收购货物以第三方进出口企业名义办理出口。进出口企业按照与香港ABC交易价款，依据不一样出口退税率，按一定百分比换算成含税价款（1美元兑换9.565或9.197人民币），支付至ABC贸易账户。ABC贸易负责将收到含税货款支付给各供给商，并要求供给商向进出口企业开具增值税专用发票。进出口企业依据与香港ABC销售协议办理出口收汇，并凭供给商提交增值税专用发票申请出口退税。进出口企业收到退税额与经过ABC贸易支付给供给商价款之间差额为进出口企业实际取得代理佣金。整个交易过程中，ABC贸易不再拥有出口货物物权，而只是作为香港ABC国内采购代理人。金额相等集团税务筹划管理建议书第50页订单(采购协议)可能存在问题依据管理层构想，ABC贸易在此模式下并不直接包括货物购销行为，仅就所收到服务佣金缴纳营业税。如左图所表示，即使内销增值税发票是由供给商直接开具至第三方进出口企业，ABC贸易却是国内采购协议签署方和货款支付方，这种操作可能被认为不符合相关增值税专用发票管理要求。另外，依据税法相关要求，若ABC贸易仅作为佣金代理人缴纳营业税，应同时满足以下条件：ABC贸易不垫付资金；购销协议由国内供给商和进出口企业直接签署，国内供给商将发票开具给进出口企业，亦可由ABC贸易将该项发票转交给进出口企业；以及ABC贸易按供给商实际收取销售额和增值税额与进出口企业结算货款。在此模式中，ABC贸易不但负责采购货物下定单，而且负责货款收付，所以，ABC贸易可能被税务机关认定直接参加购销行为（即ABC贸易销售出口货物至进出口企业），而对此行为征收增值税。ABC贸易第三方进出口企业香港ABC国内供给商服务协议代理出口协议销售协议代收含税货款代付含税货款佣金货款退税出口发票增值税发票发票流协议流现金流集团税务筹划管理建议书第51页可能处理方法一：佣金代理模式优化优化模式一 如左图所表示，针对国内采购步骤，提议国内供给商和第三方进出口企业直接签署采购协议，防止ABC贸易牵涉至货物购销流程中；同时由国内供给商授权ABC贸易与进出口企业办理结算货款事宜，从而明确ABC贸易仅起到代收代付货款作用。优化模式二 国内供给商、第三方进出口企业、ABC贸易签署三方协议。明确货物购销双方为国内供给商和进出口企业，ABC贸易仅作为香港ABC（进出口企业海外客户）在华采购代理人。ABC贸易第三方进出口企业香港ABC国内供给商订单(采购协议)服务协议代理出口协议销售协议代收含税货款代付含税货款佣金货款退税出口发票增值税发票发票流协议流现金流集团税务筹划管理建议书第52页可能处理方法二：购销模式为了保持整个交易中协议流、现金流和发票流一致性，并使ABC贸易便于控制整个交易流程，管理层能够考虑由ABC贸易集中采购货物后，统一销售至第三方进出口企业。按照财税[]101号要求，外贸企业自6月1日以后出口货物，凡属于从非生产企业购进，若退税单证齐全，可按要求申请退税。主管出口退税税务机关在审核出口退税凭证后，可按要求同意退税。所以，第三方进出口企业能够持ABC贸易开具增值税发票办理出口退税。在此方案下，ABC贸易直接参加货物购销而取得一定贸易利润，所以，香港ABC无需向其额外支付采购服务佣金。因ABC贸易在此模式中未收取服务佣金，也就没有营业税负担，所以，采取购销模式取得利润能够高于佣金代理模式（详细分析请参见下页）。ABC贸易第三方进出口企业香港ABC国内供给商代理出口协议销售协议货款退税出口发票增值税发票发票流协议流现金流增值税发票采购协议集团税务筹划管理建议书第53页不一样交易模式利润额定量分析（佣金代理模式）前提佣金代理模式下，进出口企业自香港ABC收汇额为100美元，1美元＝8.27人民币依据管理层提供财务预测，ABC贸易采购佣金百分比为香港ABC第三方采购额0.84%依据ABC贸易与汇鸿进出口企业签署代理出口安排，汇鸿将按照出口收汇额每美元取得0.0948人民币佣金收入。汇鸿将依据一定换算百分比经过ABC贸易帐户支付第三方供给商货款出口货物退税率为17％时，按每出口1美元支付给国内供给商9.565人民币元出口货物退税率为13％时，按每出口1美元支付给国内供给商9.197人民币元利润测算（注）国内供给商不含税销售收入=$100x9.565/(1+17%)=817.52

国内供给商销项税金=817.52x17%=138.98（该销项税金即为第三方进出口企业可取得退税额）第三方进出口企业销售收入=$100x8.27=827

第三方进出口企业利润 =销售收入+退税额–对供给商支付款

=827+138.98-$100x9.565=9.48ABC贸易佣金收入 =香港ABC第三方采购额x0.84%

=进出口企业销售收入x0.84%

=827x0.84%=6.95

ABC贸易利润 =佣金收入–营业税

=佣金收入–佣金收入x5%

=6.95-6.95x5%=6.95–0.35=6.6香港ABC成本=货款+佣金

=100+0.84=100.84国内供给商ABC贸易第三方进出口企业香港ABC退税佣金货款含税货款注： 依据管理层提供信息，当前出口产品大多适用17%退税率。所以，为了简化计算，我们在这 里仅选取17%退税率集团税务筹划管理建议书第54页不一样交易模式利润额定量分析（购销模式）前提在购销模式下，第三方进出口企业和国内供给商应该保持与佣金代理模式下相同利润；而香港ABC应维持相同采购成本。即:

第三方进出口企业利润=9.48

国内供给商利润=销售收入=817.52

香港ABC支付货款=$100.84x8.27=833.95利润测算进出口企业利润 =销售收入+退税额–对ABC贸易支付，即：

9.48 =香港ABC支付货款+退税额+对ABC贸易支付

9.48 =833.95+17%x对ABC贸易支付/(1+17%)+对ABC贸易支付

所以，进出口企业向ABC贸易支付货款为964.63人民币元（含税价）ABC贸易不含税销售收入=964.63/(1+17%)=824.47

ABC贸易采购成本=供给商销售收入=817.52

ABC贸易利润=824.47–817.52=6.95国内供给商第三方进出口企业香港ABC退税货款含税货款ABC贸易含税货款在购销模式下，ABC贸易利润为6.95，高于佣金代理模式下6.6，其差额0.35(=6.95-6.6)恰等于ABC贸易原先佣金收入应支付营业税款，（即：在维持香港ABC成本不变前提下，购销模式为ABC贸易节约营业税负直接提升了其利润额）。在此模式下，ABC贸易因为直接参加了国内销售而将开具增值税销项发票给进出口企业，可能会增加ABC贸易对应管理成本（如金税系统维护成本，增值税发票开具成本和对应人员开支等）；然而，因为进出口企业在这种模式下统一从ABC贸易取得增值税发票，与佣金模式相比降低了搜集成本。所以，在保持进出口企业利润不变情况下，ABC贸易能够经过适量提升产品售价来填补增加管理成本。集团税务筹划管理建议书第55页调整后DEF实业产品出口及退税模式第三方进出口企业香港ABCDEF实业出口协议销售协议货款货款退税出口发票增值税发票发票流协议流现金流和ABC贸易相同调整，自起，DEF实业不再从事自营出口，改为委托进出口企业将其生产产品销往香港ABC。详细交易流程为：

DEF实业依据订单生产产品。进出口企业按照与香港ABC交易价款，依据不一样出口退税率，按一定百分比换算成含税价款（1美元兑换9.565或9.197人民币），支付至DEF实业。进出口企业依据与香港ABC销售协议办理出口收汇，并凭DEF实业开具增值税专用发票申请出口退税同时，DEF实业还经过进出口企业从事进料加工业务，并将产成品内销给进出口企业由其出口至香港ABC在此交易模式下，DEF实业产品由原先全部外销（至香港ABC）转变为全部内销给进出口企业

按照税法相关要求，外资企业在所得税减免期结束之后，若当年出口产品产值不到企业产品产值70%以上，将无法享受产品出口企业所得税减半征收优惠。所以，假如这种出口模式延续到年（即：DEF实业2免3减半期满，进入正常纳税期时），DEF实业将无法继续享受12%所得税税率优惠待遇。集团税务筹划管理建议书第56页调整产品出口模式对企业税收优惠之影响年度DEF实业利润沿用原先出口模式

(符合产品出口企业要求)新出口模式

(非产品出口型企业）税率应纳税额计算应纳税额税率应纳税额计算应纳税额6412%64x12%7.6812%64x12%7.687712%77x12%9.2412%77x12%9.249612%96x12%11.5212%96x12%11.5212712%127x12%15.2424%127x24%30.4815112%151x12%18.1224%151x24%36.2418112%181x12%21.7224%181x24%43.44累计83.52138.6以上数据基于：管理层提供2005-DEF实业和DEF科技财务预测资料以及普华永道据此预测假设2008-年数据：1)2008-年间DEF实业保持20%利润增加率；2)DEF科技在20进入第一个免税期；3)未作任何所得税调整：4）前期亏损忽略不计经过上述模拟计算能够发觉，若DEF实业维持新出口模式至20（即DEF实业进入正常纳税期第一年）以后，因为不能享受出口企业所得税优惠政策，整体税负可能较高，不过，鉴于即将进行税制将极有可能免去现有外商投资企业所得税等优惠政策，所以，上述调整出口模式后对集团所得税影响不大。(单位：百万人民币)集团税务筹划管理建议书第57页集团研发中心集团税务筹划管理建议书第58页ABC集团研发中心基本情况ABC集团长久以来致力于研究和开发方面投资，其研发活动主要包含对现有产品提供技术支持、改良和后续维护，开发新产品，以及与开拓新产品相关业务领域。当前，DEF实业内部设置研发部门，负担着ABC集团主要研发功效并拥有相关知识产权（如国内注册专利）。而ABC贸易下设测试中心，负责集团所生产样机和样品以、ABC贸易外发产品以及购入原材料试验和测试。依据ABC集团发展规划，管理层考虑在集团内部整合成立一家外商投资研发中心。该研发中心建成后，可依据香港ABC所提供产品规格等市场信息，进行电开工具及相关零部件设计开发、样机制造和测试。管理层未来可能考虑由香港ABC拥有该研发中心全部研发结果知识产权。另外，研发中心还可为合并之后DEF实业和DEF科技日常生产经营提供各种技术服务，如生产导入、质量控制等。考虑到上述各个原因，ABC集团可采取以下形式成立研发中心：独立法人实体–经过香港ABC控股企业投资成立一家外商独资研发中心；或者内设研发中心–DEF实业在吸收合并DEF科技之后，将其现有研发部门申请认定为外商投资研发中心集团税务筹划管理建议书第59页两种形式研发中心比较独立法人实体内设研发中心比较结果设置条件企业投资总额不得低于200万美元，即注册资本不低于140万美元研发中心用于研发投资不低于200万美元，即合并之后DEF实业拨付至研发部门资金不低于200万美元二者对资金要求基本相同，不过内设研发中心无需额外资金投入有明确研究开发领域和详细研发项目，固定场所、科研必需仪器设备和其它必需科研条件研发中心应配置专职管理和研发人员，相当本科以上学历直接从事研发活感人员占研发中心总人数百分比应不低于80%二者对研发软硬件要求基本相同审批机关投资总额在3000万美元以下，江宁经济技术开发区管理委员会投资总额超出3000万美元但低于1亿美元，江苏省对外贸易经济合作厅DEF实业吸收合并DEF科技审批机关，即江苏省对外贸易经济合作厅内设研发中心设置过程相对简单设置过程名称预申请–江宁经济技术开发区工商局申请同意证书–江宁经济技术开发区管理委员会工商登记-江宁经济技术开发区工商局企业设置后续登记（如海关、外汇、税务、财政登记等）将独立研发部门相关材料向原审批机关立案即可，而无须进行增加经营范围变更登记手续鉴于DEF实业为勉励类外商投资企业，且经营范围已包含“研究、开发”业务，从税务角度考虑无须向原审批机关进行立案。所需时间3-4个月1个月内设研发中心设置所需时间较短集团税务筹划管理建议书第60页两种形式研发中心比较（续）独立法人实体内设研发中心比较结果企业所得税取得生产性企业认定可向主管税局申请认定为生产性企业。依据国税发[1992]109号文，生产性外商投资企业包含“从事生产技术科学研究和开发”企业DEF实业本身即为一家生产性企业，所以内部设置研发中心无需额外申请认定内设研发中心无需额外申请认定生产性企业所得税减免优惠自赢利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税适用合并后DEF实业承继税收优惠，如为DEF实业第一个减半纳税年度对DEF实业来说，内设研发中心将无法另外取得“2免3减半所得税优惠”适用税率24%二者对应税务处理相同技术开发费加计扣除技术开发费比上年增加10%（含10%），可再按技术开发费实际发生额50%抵扣当年度应纳税所得额营业税从事技术转让、技术开发业务和与之相关技术咨询、技术服务业务取得收入免征营业税设备进口关税和进口步骤增值税投资总额内进口自用且不组成生产规模试验室或中试范围设备及其配套技术、配件、备件免征进口关税和增值税，上述设备不包含“外商投资项目不予免税进口商品目录”中商品和船舶、飞机、特种车辆、施工机械利用自有资金进行技术改造，原同意经营范围内进口符合前条条件自用设备及其配套技术、配件、备件免征进口关税和增值税集团税务筹划管理建议书第61页两种形式研发中心比较（续）独立法人实体内设研发中心比较结果办公场所新办公大楼产权归属DEF实业，研发中心应与其签署租赁协议，按照独立公允交易标准支付租赁费。DEF实业就收到租赁费收入应缴纳5%营业税、12%房产税等隶属DEF实业，使用新办公大楼无需额外支付租赁费内设研发中心不会增加集团与办公场地租赁相关税费利用DEF实业现有资源若DEF实业向研发中心提供“共享服务”（如财务、人力资源），可能超越本身经营范围DEF实业向研发中心提供“共享服务”应按照独立公允交易标准收取服务费，缴纳营业税和企业所得税隶属DEF实业，可充分利用其现有资源内设研发中心无需DEF实业扩大经营范围而且不会增加其所得税负担责任限额研发中心本身注册资本DEF实业注册资本-基于上述比较，考虑将合并后DEF实业内部研发部申请认定为ABC集团研发中心，可简化政府审批程序和要求，无需额外注册资金，以及防止企业间租赁费、服务费收取和由此产生税务成本。集团税务筹划管理建议书第62页实施步骤向审批机关立案2准备申请汇报1DEF实业经营范围已包含“研究、开发”业务，仅需提交申请汇报至江宁管委会，由其层报至原审批机关立案审批机关：江苏省对外贸易经济合作厅（即DEF实业/DEF科技合并审批机关）研发中心认定制订研发项目3搜集市场信息及客户需求，制订研发计划参考标准开发成本，编制费用预算设计、确定样板、开模、认证测试等生产导入及后期维护/改进研发中心还接收香港ABC委托进行研发开发项目汇报内容应包含：研究开发方向、领域，主要任务和实施计划场所、人员及相关科研条件情况进行研发所需资金起源、详细用途、数额，对应财务预算汇报在投资总额内或自有资金进口自用设备及其配套技术、配件、备件及研发过程中研究样品关于研发内容先进性说明及研发结果归