股权激励及员工持股计划概况

长江保荐股权激励与员工持股计划概括2017年4月(内部保密资料谢绝外传)1长江保荐目录股权激励概况股权激励注意事项员工持股计划概况Contents员工持股计划与股权激励的区别#1第一节股权激励概况股权激励概况1股权激励注意事项2员工持股计划概况34员工持股计划与股权激励的区别股权激励简介#1.1股权激励公司以发行的股票或其他股权性权益，对其董事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工进行的长期性激励制度。激励方式主要方式股票期权：公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格购买一定数量的本公司股票，也可以放弃这种权利。股票期权是应用最为广泛的股权激励方式。限制性股票：事先授予激励对象一定数量的公司股票，但是股票的来源、抛售等有一些特殊限制，只有当激励对象完成预定目标后，激励对象才可出售限制性股票并从中获益。股权激励计划推行情况#1.2从2014年1月1日至今，在A股市场上，推行股权激励计划的公司统计数量如下表所示：

公司数量激励总数占当时总股本比例有效期限制性股票581家2.19%多为4年期权215家1.93%多为4年或5年总数796家2.12%-在推行股权激励计划的796家公司中，有73%的公司选择了限制性股票的方式进行股权激励；不管是限制性股票的方式还是期权的方式，激励的股本数量占当时总股本的比例相差不大，都在2%左右；而在股权激励有效期的设置上面，一般为4年或者5年。激励方式：股票期权、限制性股票等。股份来源：向激励对象发行股份；回购本公司股份；法律、行政法规允许的其他方式。激励对象：上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，一集公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。激励规模：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。预留权益：预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的2-％。上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。有效期：从首次授予权益日起不得超过10年。#1.3股权激励的一般规定股权激励的一般规定（续）#1.3上市公司具有右侧情形之一的，不得实行股权激励：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制呗注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。股权激励的一般规定（续）#1.3单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；以下人员不得成为激励对象：中国证监会认定的其他情形。具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；激励方式对比#1.4股票期权处于发展壮大期、股价具有大幅成长空间的公司适用限制性股票处于成熟稳定期、股价缺乏大幅成长空间的公司利与弊预期收益着眼于未来激励对象行权前不存在任何风险，激励对象的收益来自于市场，公司和个人都无现金支付压力行权期限普遍很长，未来的不确定性很多预期收益不仅着眼于未来，还着眼于当前，因为降低授予价格直接扩大预期收益若果一开始激励对象就要缴款，还有锁定期，一旦出现行业性风险或系统性风险导致股票价值下跌，个人范儿会收到损失能够尽快获得较高的回报在实践中，应用最为普遍的是股票期权、限制性股票。而两种激励方式的收益来源和适用条件也不尽相同，具体区别如下：限制性股票的相关规定#1.5解除限售

授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于12个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。授予价格限制性股票的相关规定（续）#1.5行权价格行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权，每期时限不得少于12个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日。每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50%。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。行权日期实施股权激励计划的意义

股权激励计划让管理层成为公司股东，使其个人利益与公司利益联系在一起，使得管理层更加重视提升公司的长期价值从而来增加自己的财富，实现公司发展、管理层和投资者受益的三赢局面。股权激励的意义具体表现在以下四个方面：可以有效解决管理层长期激励不足的问题股权激励对管理层而言具有所有权激励功能股权激励可以降低上市公司委托—代理成本股权激励可以低成本不断吸引以及稳定吸引人才#1.6#2第二节股权激励概况股权激励注意事项2股权激励概况1员工持股计划概况34员工持股计划与股权激励的区别应选择合适的时点推出股权激励计划#2.1股权激励计划推出时点的选择，会直接影响期权行权价格或限制性股票授予价格的确定，在市场单边下行时，公司股权激励计划容易形成价格倒挂，影响激励效果。股票期权行权价格的确定上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。应选择合适的时点推出股权激励计划（续）#2.1限制性股票授予价格的确定上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。股权激励与重大事件间隔期问题旧《激励办法》与备忘录2号均对重大事项与股权激励的互斥做了规定，新《激励办法》取消了该等限制，上市公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项期间,可以实行股权激励计划。提前安排审计师测算股份支付影响#2.2在股权激励的方案设计中，施股权激励计划对公司各期业绩的影响极为重要，因此建议在董事会确定实施股权激励计划前，与年审会计师充分沟通股份支付影响金额。合理设置行权条件#2.3上市公司应当根据本公司实际情况设定绩效考核指标，包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标：相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家。激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。#3第三节员工持股计划概况员工持股计划概况3股权激励注意事项2股权激励概况14员工持股计划与股权激励的区别什么是员工持股计划#3.1按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的定义，员工持股计划(EmployeeStockOwnershipPlan，简称ESOP)是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划实施情况#3.2从2014年1月1日起至今，在已经公布员工持股计划草案的552家公司中，有480家已经实施完成了员工持股计划；激励股数占总股本的平均比例为1.15%，略低于股权激励计划的2.12%；不同于股权激励计划4年或5年的有效期，员工持股计划的股份锁定期多为12个月或者36个月。具体情况如下表所示：实施完成公司数量平均实施资金规模激励股数占总股本的平均比例股份锁定期480家19183.4万元1.51%多为12个月或36个月员工持股计划基本要素#3.3员工持股是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。——《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监发〔2014〕33号）股票来源资金来源持股规模上市公司回购本公司股票、二级市场购买、认购非公开发行股票、股东自愿赠与、定向受让以及法律、行政法规允许的其他方式。员工计划持股总额不得超过公司股本总额的10%单个员工所获股份总数累计不得超过公司股本总额的1%合法薪酬，法律、行政法规允许的其他方式（上市公司拟以净利润补贴员工持股计划的，需要获得股东大会的审批同意）每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月：二级市场购买，锁定期为12个月；非公开发行方式，持股期限不得低于36个月审批流程通过职工代表大会等组织充分征求员工意见上市公司董事会提出员工持股计划草案并提交股东大会表决员工持股计划本身无须证监会审批，但是拟投产品需要审批的，需取得相关批复后方可操作（如员工持股参与定向增发）管理机构上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以选任独立第三方机构，将员工持股计划委托给合格的资产管理机构管理持股期限持股规模审批流程持股规模管理机构员工持股计划——参与对象#3.4根据参与对象的不同，各上市公司为员工持股计划设置了不一的参与门槛。证监会发布的《上市公司员工持股计划试点指导意见》仅明确员工持股计划的参加对象为员工，包括管理层员工；对于具体参与对象的门槛条件则由各上市公司自行决定。在已发布员工持股计划的552家上市公司中，小部分上市公司首期持股计划限定参与对象仅为高管、主管及以上、核心员工等小众群体，例如三六五网、联建光电等；但大部分上市公司采用利益均沾的方式，如上港集团、通油石油等。在已经公布的552份员工持股计划草案中，有517份说明了预期的员工持股计划参与员工数。参与员工数一般在500人及以下，占比为80.85%；人数最少的是商赢环球，仅有4人参与；最多的是温氏股份，有19090人参与；参与员工数在50人及以下的有78家，51-100人有81家，101-200人有125家，201-500人有134家，501-3000有85家，3000及以上有14家。员工持股计划——参与对象（续）#3.4

高管人员是否可以与普通员工同期实施员工持股计划？关注点

员工持股计划是否有人数限制？关注点提示：根据法规及现有案例，高级管理人员可与普通员工同期实施员工持股计划，不用单独实施。提示：目前已有温氏股份、上港集团、铜陵有色等三家上市公司实施员工持股计划人数达到一万人以上，最多的温氏股份有19090人参与；公司可根据实际情况设定参与员工持股计划对象的人数。员工持股计划——股票来源#3.5在已经公告的552份员工持股计划草案中，按股票来源分类，通过二级市场直接购买股票的企业有200家，通过非公开发行方式认购股票的企业有160家，通过其他方式（包括大股东自愿赠予、定向转让、上市公司回购本公司股票、信托计划认购等）的有26家，通过混合使用二级市场购买、定向受让、股东赠予等方式取得股票的有166家。

员工持股计划如何保证股票来源？关注点提示：员工持股计划股票来源众多，目前市场上的主流方式是通过二级市场购买以及参与非公开发行。需根据现有案例及结合企业的现实情况（程序复杂程度、操作便利、操作时间等）制定股票来源方案。员工持股计划——资金来源#3.6根据资金来源不同，主要分为员工自筹、融资借款及净利润提取奖励基金等方式。其中，员工持股计划资金来源于员工自筹的比例最高，552份已发布的员工持股计划案例中共有413家资金完全来自于员工自筹，有122家部分来自于员工自筹，合计占比高达96.92%。6家资金全部来源于净利润提取奖励基金方式；7家来源于股东或实际控制人借款；另有4家来源于其他方式。类别案例数量员工自筹（含部分自筹）535净利润提取奖励基金6股东或实际控制人借款7其他4员工持股计划——资金来源（续）#3.6员工自筹：员工薪酬或其他自有资金，按公司规定的缴纳时间和缴纳方式进行缴纳；如资产管理计划缴纳截止日一般为集合资产管理计划成立日之前。控股股东借款或提供担保：控股股东以自有资金提供的借款（有息或无息）或控股股东以其持有的部分股票向金融机构申请质押融资取得的资金提供贷款。提取奖励基金：公司提取上一年度经审计的税前利润的一定比例金额作为持股奖励基金，在扣除个人所得税后划入持股计划托管账户，并通过证券账户从二级市场购买股票、参与认购公司非公开发行股票、参与认购配股等方式取得标的股票。实际操作中，分级资管计划通常会根据优先级资金的要求设计警戒止损线，由大股东或实际控制人充当补仓义务人进行补仓；当T日收盘触及止损线，T+1日补仓义务人以自有资金追加投资，使资管计划免于平仓。员工持股计划——审批流程#3.7召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜征求员工意见。召开董事会，审议相关议案并同意将议案提交股东大会表决。在董事会审议上述议案时，关联董事履行回避表决的程序。独立董事在会上就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划发表明确意见。召开监事会，审议员工持股计划相关议案。监事在会上就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划发表明确