财务尽职调查培训20150130-1

财务尽职调查2015/01/30

上海浦东科技融资担保有限公司业务培训（一）目录财务尽职调查概述财务尽职调查的范围与内容财务尽职调查的原则与方法常见财务错误和舞弊问题财务造假案例分析—万福生科财务造假案例分析—绿大地财务造假案例分析—奥林巴斯Q&A财务尽职调查概述一、

财务尽职调查的定义

通常也称为“财务审慎性调查”，是指委托方委托独立的中介机构或者由其自身的专业部门，对某一拟进行投资、并购或其它交易事项的对象之财务状况所进行的审阅、访谈、分析、核查等专业调查。二、财务尽职调查的重要性通过分析目标对象的盈利能力和现金流，预测其未来前景了解目标对象的资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，为投资、并购或其它交易事项的方案设计、谈判和决策提供基础充分揭示目标对象的财务风险和危机，防范交易失败财务尽职调查概述区别审计财务尽职调查业务性质鉴证服务非鉴证服务必要性强制性行为委托人自愿行为报告使用后果对所有可能的报告使用者负责只对委托人负责报告使用范围广泛通常仅限委托人使用，不会披露给其他公司、单位和个人工作范围历史财务信息评价财务及其他非财务领域潜在的风险和影响，包括企业运营、人力资源、业务环境三、财务尽职调查与审计的区别财务尽职调查概述区别审计财务尽职调查工作出发点确保历史财务信息的真实与公允，以会计准则为基础根据历史财务信息分析目标对象的资产质量、盈利能力和可持续性、以交易及交易目的为基础，评价投资风险和机会方法不同严格依据审计准则，采用凭证抽查、函证、实物盘点、数据复算等审计方法一般不采用函证、实物盘点、数据复算等审计方法，更多使用趋势分析、结构分析等分析工具报告内容审计报告财务尽职调查报告三、财务尽职调查与审计的区别（续）财务尽职调查的范围与内容一、目标主体概况二、财务组织三、会计、人事及税费政策四、会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）五、表外项目财务尽职调查的范围与内容一、目标主体概况取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图了解目标主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等了解目标主体历史沿革对目标主体的详细了解应包括目标主体本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解对目标主体的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价财务尽职调查的范围与内容二、财务组织财务组织结构（包括目标主体及所有具控制权的公司）财务管理模式（包括目标主体及所有具控制权公司的财务报告体制、财务负责人的任免、考核、奖惩等）财务人员结构（职务、年龄、职称、学历等）会计电算化程度、企业管理系统的应用情况财务尽职调查的范围与内容三、会计、人事及税费政策会计政策目标主体现行会计政策及最近三年会计政策的重大变化现行会计报表的合并原则及范围人事政策薪资构成，尤其是浮动工资的计算依据和方法员工考核办法员工培训制度企业文化社会保险和住房公积金的政策及缴纳情况各项福利政策财务尽职调查的范围与内容三、会计、薪酬及税费政策（续）税费政策现行税费种类、税费率、计算基数税收优惠、财政补贴政策关联交易的定价政策及对税收的影响税收汇算清缴情况投资、并购后税费政策的变化情况财务尽职调查的范围与内容四、会计报表—利润表（最近三年及一期）销售收入及成本销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势产品结构变化趋势前十大客户的变化及销售收入集中度关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响成本结构及关键影响因素分析期间费用主要费用构成及趋势分析重大费用差异原因分析财务尽职调查的范围与内容四、会计报表—利润表（最近三年及一期）其他业务利润分析其他业务利润的来源及持续性投资收益对外投资情况及各项投资回报率营业外收支主要构成及持续性财务尽职调查的范围与内容四、会计报表—资产负债表货币资金可用资金、冻结资金应收账款账龄分析、逾期账款及坏账分析近年变化趋势分析及原因大客户应收账款分析大额应收账款，可调阅销售合同其他应收款账龄、坏账及费用性暂支款分析大额款项的合同、协议财务尽职调查的范围与内容四、会计报表—资产负债表存货查阅最近一次盘点记录存货分类及趋势变化重点关注发出商品、分期付款发出商品存货的滞销、残损、过期、减值情况长期投资验证控股企业投资比例及应占有的权益了解参股企业投资资料投资的背景及可控制力财务尽职调查的范围与内容四、会计报表—资产负债表固定资产固定资产分类在用、停用、残损、无用的固定资产生产经营用和非生产经营用固定资产的区分设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析在建工程工程项目预算、完工程度是否存在停工工程工程项目的用途无形资产无形资产的种类及取得途径无形资产的寿命计价依据（关注土地使用权）、减值情况财务尽职调查的范围与内容四、会计报表—资产负债表借款债权人、借款性质、借款条件利息、本金偿还应付账款应付账款与业务趋势的比较应付账款账龄分析预估材料款是否适当其他应付款主要构成账龄分析资本公积形成原因财务尽职调查的范围与内容四、会计报表—现金流量表历年现金流量情况及主要因素分析特别关注经营净现金流经营净现金流能否满足利息支付结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源？对经营净现金流的贡献如何形成原因财务尽职调查的范围与内容五、表外项目对外担保已抵押资产已质押存款、票据、股权票据贴现重大合作意向未执行完毕的重大合同银行授信额度诉讼、仲裁环境保护质量纠纷未按国家规定为员工缴纳社会保险、住房公积金风险财务尽职调查的原则与方法一、财务尽职调查的原则证伪原则站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路，用经验和事实来开展工作独立性原则保持客观、公正的态度，如实反映企业的真实情况谨慎性原则调查过程足够谨慎，项目经理一定要亲临现场，进行实地考察、访谈计划、工作底稿及报告的复核全面性原则财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容重要性原则针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查财务尽职调查的原则与方法二、财务尽职调查的方法认真审阅文件资料通过工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题参考外部信息通过网络、行业杂志、专家等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况深入了解目标主体业务了解目标主体的产品、业务及行业情况，以便对其真实情况做出合理判断全面分析对各种渠道取得资料和数据进行企业财务指标分析、同行业比较指标分析，发现异常及重大问题企业实地调查查看目标主体厂房、土地、设备、存货等实物资产、了解生产情况财务尽职调查的原则与方法二、财务尽职调查的方法（续）全面了解公司内控、财务团队及会计核算情况通过对管理层、财务人员和内部审计人员的工作稳定性、专业度、积极性和有效性的了解初步推测与上述人员就价值观、道德观、法制观的讨论作进一步判断根据内控制度进行抽查，看最近一年年末和最近一期期初这两个月的会计凭证，是否有改动、凭证后附原始单据是否合适、与合同或订单是否相符等相关人员访谈有目的、有技巧的与管理层、财务和业务人员访谈，深入了解目标对象的商业模式及行业发展前景与审计机构、律师等中介机构充分沟通财务尽职调查的原则与方法二、财务尽职调查的方法（续）高度重视尽职调查工作指派有相关的经验、工作勤勉的人员负责财务尽职调查就管理层对重大事项作出的解释或声明，有意识地通过其他信息予以验证除关注会计信息各构成要素之间的匹配外，还要关注会计信息与非会计信息之间的匹配，如销售收入与产能、产量与生产周期、销售量与生产量和库存、设计产能和历年产量、人均工资与同行业人均工资等如目标对象回应含糊不清、无正当理由只愿意提供证照、合同、税单等复印件或电子版本、不能及时提供各项日常财务和人事资料、限制访谈对象、接触信息系统、访谈的内容与提供的财务和业务资料不能相互印证等情况，需要评估是否继续尽职调查小组内部沟通尽职调查小组成员之间进行及时、有效沟通、共享信息、资料和线索财务尽职调查的原则与方法二、财务尽职调查的方法（续）必要时实施追加调查程序对大额购货方或销货方进行实地暗访、函证到工商行政管理部门查询主要购货方或销货方的工商登记资料聘请律师调查大额购货方或销货方的公司背景和财务资料等到关联方查阅相关账目产品大量出口的，查阅报关等资料，并走访海关检查销售发票是否连续编号检查银行对帐单、银行存款余额调节表，进行银行函证对重大、异常的交易或事项，在分析的基础上、适当采取盘点、盘库、函证等补充手段财务尽职调查的原则与方法三、财务尽职调查其他关注事项会计期末销售收入异常增长、会计期初大量退货账外收入、大量现金收入、会计期末向渠道大量压货无条件退货条款回购协议民间、银行借贷未入账最近几年产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷资料，是否因质量问题受过质量技术监督部门的处罚是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产措施、是否发生过重大的安全事故及受到处罚生产工艺是否符合环境保护法规，现场观察三废的排放情况和走访周围居民，核查有无污染处理措施及其实际运行情况，是否受到处罚常见财务错误和舞弊问题一、错误与舞弊的区别常见财务错误和舞弊问题二、错误的主要形式常见财务错误和舞弊问题公司舞弊形式构造复杂的交易以歪曲财务状况或经营成果篡改与重大或异常交易相关的会计记录和交易条款编制虚假会计分录，特别是在临近会计期末时故意漏记、提前确认或推迟确认报告期内发生的交易或事项对与确认、计量、分类或列报有关的会计政策和会计估计的故意误用、滥用或随意变更对交易、事项或其他重要信息在财务报表中不真实表达隐瞒可能影响财务报表金额的事实三、舞弊的主要形式常见财务错误和舞弊问题个人舞弊形式贪污收入款项盗取货币资金、实物资产挪用货币资金、实物资产使公司对虚构的商品或劳务付款三、舞弊的主要形式（续）常见财务错误和舞弊问题盈利质量与资产质量相互背离净利润与经营活动产生的现金流量持续背离销售收入与经营活动产生的现金流量相互背离会计估计与会计政策相互混淆会计舞弊与会计差错相互混淆不合乎商业逻辑的资产置换、投资期末发生的异常销售（尢其是对新客户的大额销售）前期“销售”在本期大量退货购买日前后毛利率差异悬殊与客户频繁发生套换交易通过关联方进行的购销交易四、重点关注的舞弊预警信号常见财务错误和舞弊问题账户余额或交易缺乏凭证支持或未经授权在资产负债表日或非常接近资产负债表日的时点编制调整分录，并且对财务状况或经营成果产生重大影响丢失文件记录文件记录有改动迹象在通常被认为会存在文件记录原件的情况下，仅存在文件记录的复印件或电子版本作废的支票遗失或不存在四、重点关注的舞弊预警信号（续）常见财务错误和舞弊问题五、财务舞弊的主要手段收入操纵费用操纵现金舞弊关联交易利用会计准则隐瞒或遗漏披露重大信息常见财务错误和舞弊问题五、财务舞弊的主要手段（一）收入操纵常见财务错误和舞弊问题虚构单据对开发票，确认销售收入虚开发票，确认收入签订阴阳合同，多确认收入确认不符合条件的收入利用售后回购协议调节收入利用关联方交易调节收入过桥交易循环交易五、财务舞弊的主要手段（一）收入操纵常见财务错误和舞弊问题黎明股份1999年1月上市。为粉饰经营业绩，1999年虚增资产8996万元、虚增负债1956万元、虚增所有者权益7413万元、虚增主营业务收入1.5亿元、虚增利润总额8679万元。其中虚增主营业务收入和利润总额两项分别占该公司对外披露数字的37%和166%。黎明股份90%以上的交易或事项的造假都是系列造出假购销合同、假货物入库单、假出库单、假保管账、假成本计算单等原始凭证，然后假账真做地进行账务处理，并编制报表。五、财务舞弊的主要手段（一）收入操纵虚构收入常见财务错误和舞弊问题五、财务舞弊的主要手段（一）收入操纵虚构收入自1997年4月至2001年6月，东方电子先后利用公司购买的1044万股内部职工股的股票收益和投入资金6.8亿元炒股票的收益，共计17.08亿元，通过虚开销售发票，伪造销售合同等手段，将其中的15.95亿元计入“主营业务收入”，虚构业绩。常见财务错误和舞弊问题桂林集琦：过桥交易五、财务舞弊的主要手段（一）收入操纵虚构收入常见财务错误和舞弊问题五、财务舞弊的主要手段（一）收入操纵跨期调节收入常见财务错误和舞弊问题五、财务舞弊的主要手段（二）费用操纵常见财务错误和舞弊问题五、财务舞弊的主要手段（二）费用操纵收益性支出资本化利息费用资本化外购或委托科研，将应计入当期费用的支出计入资产其他费用资本化，计入在建工程或其它长期资产常见财务错误和舞弊问题五、财务舞弊的主要手段（二）费用操纵滥用会计估计资产减值准备固定资产和无形资产使用年限的估计或有事项估计常见财务错误和舞弊问题五、财务舞弊的主要手段（三）现金舞弊高现金舞弊受限现金现金流水帐外现金常见财务错误和舞弊问题高现金账上资金是虚构的大股东或实际控制人平时占用大笔资金，但报告期末予以归还，暂时放在账上为某些幕后交易做准备资金被冻结或质押，根本无法使用五、财务舞弊的主要手段（三）现金舞弊常见财务错误和舞弊问题五、财务舞弊的主要手段（三）现金舞弊受限现金常见财务错误和舞弊问题处于相当复杂的集团中，关联方之间存在频繁的担保和被担保通过关联方之间的债权债务互转，或通过中间公司使关联方交易非关联化，或通过银行或集团内部的财务公司配合资本运作进行现金流量表中收到（支付）其他与经营活动有关的现金流量巨大集团的实际控制人资金链断裂，十分迫切需要现金五、财务舞弊的主要手段（三）现金舞弊现金流水常见财务错误和舞弊问题往往通过故意漏计现金业务，例如向银行贷款后把资金划入账外账户，贷款产生的负债也不入账，使资产负债表恰好平衡出售废品、边角料的现金收入不入账虚构收入，将帐外现金作为应收账款收回，粉饰利润五、财务舞弊的主要手段（三）现金舞弊帐外现金常见舞弊问题关联交易非关联化不公允的关联交易与关联方之间频繁的非贸易性往来五、财务舞弊的主要手段（四）关联交易常见财务错误和舞弊问题六、常见财务舞弊问题金属加工企业出售金属废料、边角料，收入不计入公司财务帐内部控制缺失，财务多年不与客户核对应收帐款，也不与仓库核对库存，导致客户因质量问题退货，但退票被开票人员隐藏起来，退货也不知是否入库软件开发公司，按开票确认收入，未按完工百分比确认存货不盘点核对，导致内部监守自盗大额现金支付，但后面只有发票，没有合同、入库单等材料借款利息费用化与资本化标准不正确土地和固定资产的所有权不属于公司残次冷备的存货没有足额计提存货跌价准备虚增研发费用常见财务错误和舞弊问题六、常见财务舞弊问题公司人事不按实列支人头，或员工离职了，还照常发放工资，吃空饷在建工程已经完工，但不及时办理竣工决算，不转入固定资产进行折旧调整坏账计提比例、折旧年限，调节利润固定资产账面上有，但实际已作处理，如固定资产已出售给他人，但出售款没有入公司帐；或固定资产已报废，但财务账上未处理将应计入在建工程的钢材等材料成本计入生产成本，以抵扣增值税进项税额应计提和分摊费用，不按期计提和分摊，而是收到发票才入账常见财务错误和舞弊问题六、常见财务舞弊问题伪造、纂改、不如实填写原始凭证白条、收据顶库虚假发票入帐原始凭证的发生日期与记账凭证的日期相差很长时间，延迟确认费用和成本虚构产品销售收入、成本或费用，直接编制记账凭证，后无任何原始凭证开票收入和收款不一一对应，有些应收款实际已经由业务人员收到现金，但没有交给财务，财务账面仍反映为资产预收款长期挂账，实际货物已经发给客户，逃避税收材料盘盈、盘亏、过期、毁损，不及时进行账务处理常见财务错误和舞弊问题六、常见财务舞弊问题往来未及时核对清理，如员工在集团旗下多个公司暂支，离职时没有核对结清，导致坏账应收帐款的可回收性有问题，但没有计提足额坏账准备，如某客户应收账款逾期多年，实际该客户已破产清算，但仍未作坏账处理为了体现经营业务，年底虚列应收帐款，虚增销售收入，次年1月初，再用红字将虚列的账务冲销预付帐款，其实已经到货，但为降低采购成本，未要求供应商提供发票，一直挂在预付帐款中，影响成本的结转购入材料相关的运杂费等费用不计入材料成本，而计入销售或管理费用，导致成本费用不实常见财务错误和舞弊问题六、常见财务舞弊问题货到票未到，不暂估入库，造成帐实不符调整在产品、项目完工程度，影响收入和利润委外加工物资，剩余的物资没有统计，不予以收回对外投资，不及时确认损益银行贷款不入账对外担保没有披露分公司名下没有员工，实际上由代理商负责经营，财务帐也是代理商在管理财务造假案例分析—万福生科

报表更正前报表更正后造假手段之一：虚增收入财务造假案例分析—万福生科造假手段之二：虚构客户五大客户：湖南傻牛食品（已停产达数年之久）东莞常平湘盈粮油经营部（实际只是一个仅50平方米的粮油店）天津中意糖果（销售额实为118.73万元，虚报为1341.95万元）怀化小丫丫食品（被查后直接从五大客户中消失）湖南祁东佳美食品（实为223万元，虚报为1415万元）一：虚增收入财务造假案例分析—万福生科

造假手段之三：虚构合同2011年6月5日，公司与东莞樟木头华源粮油经营部签订《采购合同》（合同编号：201106014）2011年7月3日，公司与东莞樟木头华源粮油经营部签订《采购合同》（合同编号：201107006）2011年6月4日，公司与湖南省傻牛食品厂签订《采购合同》（合同编号：201106010）2011年7月2日，公司与湖南省傻牛食品厂签订《采购合同》