XX公司解散清算的法律意见书

XX公司解散清算的法律意见书致：

有限公司受贵公司委托，

律师事务所(以下简称“本所”）指派

律师（以下简称“本所律师”）担任

有限公司（以下简称“公司”）解散清算事项的专项法律顾问，依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》以及其他有关法律法规的规定，就公司根据股东会的解散决议实施解散清算事宜（下简称“本次解散清算”），出具本法律意见书。为出具法律意见，本律师分别听取了公司相关负责人员关于本次解散清算事宜的情况介绍，查阅了公司的工商档案资料，还审查了公司有关的文档材料。对于公司的历史沿革等客观事项，本律师主要以查阅到的工商档案资料及相关方已经向本律师提供的材料为依据进行陈述。对于本次解散清算相关程序的合法、合规性，本律师系在公司法人主体合法存续并由股东合议解散的基础上，以有限责任公司解散清算的相关法律、法规为依据发表法律意见。本法律意见书在任何情况下，均不构成对公司工商档案资料和所提供材料真实性、完整性、有效性的任何保证或承诺。如公司工商档案资料和相关各方提供材料的真实性、完整性、有效性并非能够得到充分保证，则本法律意见书自动失效。本律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的规定，对本次解散清算发表法律意见。本律师认定某事项是否合法有效，是以该事项发生时有效的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关部门给予的批准、确认或承诺。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本律师主要依赖有关政府部门文件、其他中介机构出具的专业报告、说明或其他相关文件。本律师仅对本次解散清算涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关审计、资产评估、交易决策等非法律专业事项发表任何意见。本律师对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着对这些数据或结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供本次清算解散之目的使用，未经本律师事先书面同意，不得用作其他任何目的。根据我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师对已经获取的本次解散清算相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：一、本次解散清算的法律依据（一）本次解散清算的相关法律依据有：《中华人民共和国民法典》第70条规定，“法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。”《中华人民共和国公司法》第181条至190条规定，“公司解散后应依法组织清算。”《中华人民共和国公司登记管理条例》第41条至第44条规定，“公司清算组织应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。”（二）本所律师认为：公司属于有限责任公司，是经过工商登记的独立企业法人，应当依照上述法律法规规定的方式和程序进行解散和清算。三、本次解散清算涉及的相关法律程序（一）成立清算组1、公司应当自股东会做出解散清算决议之日起15日内成立清算组；清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向工商行政机关登记备案。2、本所律师认为，目前公司的清算组已经成立，清算组组成人员的情况也由公司以文件的形式发文予以明确并将成员名单向工商登记机关及时进行了登记备案，以上程序符合法律规定。3、通知、公告债权人并进行债权登记清算组自成立之日起十日内书面通知已知债权人申报债权，并于六十日内在报纸上公告，债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。本所律师认为：在债权人申报债权时，应当要求债权人详细说明债权的有关事项，并提供相应的证明材料。（二）清理公司财产清算组应当全面清算公司的全部各类财产，并在清理后编制资产负债表和财产清单，为制定清算方案做准备。（三）提出并确认清算方案清算组在清理财产后应制定合理的清算方案，清算方案的主要内容即是财产的分配方案，清算方案完成后应当报公司进行确认。（四）分配公司清算财产公司清算财产的法定分配顺序为：1、支付清算费用；2、支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；3、缴纳各项所欠税款；4、清偿公司债务；5、投资人收回剩余财产。（五）清算程序完结1、公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报公司确认；2、清算组按先国税后地税的顺序向税务机关申请最近三年纳税记录审计并注销税务登记证；3、向远华组织机构代码管理中心申请注销机构代码证；4、将清算报告等有关文件报送工商登记机关，申请工商注销登记，之后在报纸上公告公司终止。四、清算组的职权和义务责任（一）清算组的具体职权包括：1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2、通知、公告债权人；3、处理与清算有关的公司未了结的业务；4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；5、清理债权、债务；6、处理公司清偿债务后的剩余财产；7、代表公司参与民事诉讼活动。清算组在执行事务过程中应尽善管和注意义务，清算组成员因故意和重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。五、清算期间公司的法律地位（一）清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动，即是说，清算中的公司只是原公司的存续体，其法人资格虽然存在，但权利能力只能限定在与清算有关的经营活动范围内。（二）本所律师认为：公司将清算基准日定为

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日，即是说清算期间自

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日开始，此日之后公司不能再进行与清算无关的任何经营活动。有关证照、发票、账册、印章等重要物品统一交公司财务部封存保管。六、公司职工的安置本所律师认为，对于公司的职工应当依法妥善安置。劳动合同于

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日到期，劳动合同到期自然终止。按《中华人民共和国劳动合同法》的有关规定处理，公司职工花名册和后续劳动事宜协商一致的处理方案附后。七、公司申请工商注销登记所需的文件资料（一）清算组负责人签署的《公司注销登记申请书》。（二）《企业（公司）申请登记委托书》，应标明具体委托事项和被委托人的权限。（三）股东会决定对公司实施清理、解散、注销的文件和公司作出的解散决定。（四）提交关于公司清算组织成员的文件。（五）公司确认清算报告的文件。（六）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。（七）《企业法人营业执照》正、副本。（八）出示在报纸上刊登的三次清算公告。八、结论意见（一）综上所述，本所律师认为：在完成本法律意见书所述之尚未进行的法律程序后，本次解散清算即符合《中华人民共和国民法典》、