企业兼并与资本运营(-)课件

企业兼并与资本运营企业兼并与资本运营硕士研究生：王毓伟指导教师：冉茂盛

教授

重庆工商管理硕士学院选题的意义正如美国并购专家布鲁斯·瓦瑟斯坦所言，“现在的经济战略和结构逐渐趋于僵化，系统的惯性或许能使它们苟延残喘，但是外部的因素最终会使它们迅速的灭亡。当这种过时的情况越来越明显时，兼并和收购活动就作为一种缺少温情的活化机制促使公司面对新的经济事实。”因此，企业兼并越来越成为一个重要的课题。从我国的情况看，20世纪80年代以来，我国企业通过调整，不合理现象有了很大的改观，但还是存在很多问题。企业兼并的成功率不高，失败的原因很多。中国目前正处于经济转轨时期，也是企业兼并重组大规模发生的阶段。因此，了解企业兼并的历史，探索企业兼并的理论，讨论企业兼并中的一些关键问题，对我国企业兼并中如何科学的运作有一定的指导意义。论文的基本框架1绪论2企业兼并概论3企业兼并动机理论及其发展4资本运营5企业兼并的运作过程6案例分析：用友公司兼并安易7结论论文采用的分析方法

本文从理论分析入手，对有关企业兼并的动机理论、目标企业的选择原则及方法、企业兼并的财务决策以及企业兼并的整合理论进行分析。然后应用前面的相关理论对案例进行了详细的分析，说明企业兼并的具体操作。并得出来对企业兼并对一些启示，希望能对其他企业的兼并具有一定的借鉴和指导作用。

2企业兼并概论企业兼并的定义

狭义的企业兼并（Merger）是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业法人资格丧失，并获得他们控制权的经济行为。广义的兼并是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，并企图获得其控制权的经济行为。两者的主要区别在于：狭义企业兼并后，被兼并企业必定解散，兼并企业不解散；而广义的兼并后，被兼并企业可能解散，可能不解散，同样，兼并企业也可能解散，可能不解散。若兼并企业解散，一般指兼并双方产权联合或合并在一起，新设立一个企业，重新获得一个新的法人资格。企业兼并的类型

按兼并的双方所处的行业来分:横向兼并；纵向兼并；混合兼并。我国企业兼并通常采取的兼并方式主要有四种，即购买式兼并、承担债务式兼并、吸收股份式兼并和控股式兼并。

在兼并方式中，还有一种特殊的兼并方式，即杠杆兼并

3企业兼并动机理论及其发展

总结现有理论，主要从三个维度对企业兼并动机进行解释。见下表所示。经济维管理维战略维协同效应代理成本理论资产组合投机理论市场竞争交易费用协同效应是指两个公司兼并后，其产出比兼并前两个公司产出之和要大，即“1+1>2”效应。在不同的兼并活动中，其主要体现在三个方面：管理协同效应——差别效率假说;财务协同效应——避税假说;规模经济理论——规模效应.投机理论——价值低估假说交易费用理论——组织替代市场假说代理成本理论——管理主义假说资产组合理论——多元化战略假说市场竞争理论——市场势力假说4资本运营资本运营的涵义所谓资本运营，是对资本自然属性功能的运用和作用的发挥，是指企业将所拥有的一切有形或无形的存量资产视为可以增值的活化资本，采用兼并、联合、重组、裂变、破产等各种经营方式和手段，以资本保值增值为根本目的，以资本流动为基本特征，以资本的开放经营、整体结构最优、周转时间最短、经营机会成本最小为基本原则，进行优化配置和有效运作。资本运营的本质是通过资本交易或使用获取利润，求得资本的增值。

资本运营与生产经营特点的比较

对象不是商品等物化资本。运作管理以价值形态管理为主。运作空间上以小博大，具有较大的空间性。

运作理念上注重资本的流动性。

运作上充满风险且有回避风险的特有方法。

运作手段上以调整结构为主。

运作思想上以人为本，对人的管理是资本增值的首要因素。

运作利润来源是资本支配与使用并非资本的占有。

资本运营实现的条件

企业实施资本运营必须具备一定的运作环境和经济条件。就资本运营实现的条件而言,可分为外部条件和内部条件两部分。外部条件主要是：市场经济的体制条件、市场体系的市场条件、现代企业制度的产权基础、资产价值化的价值基础等。内部条件主要是：企业拥有资产经营的自主决策权，具有追求资本增值和资产价值最大化的内在动力，具有健全的资本运营管理机制及运作队伍和内在风险规避制度、激励机制，拥有数量可观的可供资本运营需要的资本等。

资本运营的基本方式

资本运营的方式多种多样，企业要根据企业内部和外部环境的变化，综合考虑各种变量，选择适合于本企业情况、切实可行的资本运营方式。资本运营的方式很多，除开兼并以外，还有以下几种最基本、最重要的方式。收购；租赁；裂变；出售。企业进行资本运营应注意的问题

开展资本运营要加大人才培养和引进的力度。资本运营是有风险的。要密切与投资银行的关系。投资银行可以其系统的信息、专业化分析、精细的策划设计和可靠的信誉在资本市场上扮演重要的角色，有效地使投资者和融资者以最小的风险获得最大的回报，并通过市场优化资本配置。不能误以为资本运营是高级经营方式。资本运营同生产经营一样，均是企业经营的手段而不是目的。资本运营是企业外部交易型战略的运用，生产经营是企业内部管理型战略的体现，企业的发展和壮大有赖于这二种战略的综合、有效的运用。5企业兼并的运作

企业兼并运作的基本原则企业在进行兼并时，其资产重组的方向应符合国家的经济政策、产业政策和法律法规

兼并方企业要立足于用自己的实际能力使合并后的企业有所作为，而不能指望被兼并方为自己作什么贡献，如此，兼并才会成功。为收到预期效益，促使合并成功，双方要进行专门规划。组织和人事整合原则可靠的控制原则。文化整合的原则，也即发挥协同核心作用原则。交流得当的原则目标企业的选择

应用指导性政策矩阵对目标企业进行选择指导性政策矩阵是由壳牌化学公司（SellChemicalcorporation）在增长－市场占有率矩阵的基础上创立的一种分析技术，其实质是把外部环境因素和企业内部实力归结在一个矩阵内，并对此进行经营战略的评价分析。把它运用到兼并中，也可以为目标企业的选择提供指导，其主要从三个方面对目标企业进行分析。安全性；产业发展前景分析；公司发展前景。指导性政策矩阵

安全性产业发展前景C对资产的利用

D维持性投资

E投机性投资

F最佳投资

缺少产业发展前景，不能接受缺少安全性，不能接受0.03.36.710.03.36.710.0从图中，我们可以看到，如果安全性<3.3，表示目标企业缺少安全性而不能接受。由于存在不能控制度随机因素，使风险太高；如果产业发展前景<3.3，表示企业缺乏产业发展前景而不能接受；如果处于C区域，兼并能有效利用资产的生产能力和其他经营活动的过剩资产，为公司在组织内部突破目前生产能力的发展提供一个合适的途经；如果处于D区域，可以通过这种兼并所获得到增长来保证公司的生存；如果处于E区域，对这种企业的兼并风险很高，但是所得到的回报相应也可能较高；如果处于F区，兼并被认为是理想的，因为既有很高的安全性，又有一个非常好的产业前景。但是，这种机会是很难有的。

企业兼并的财务决策

在企业兼并的过程中，财务决策是至关重要的，这包括目标企业的价值如何确定、怎样筹集兼并资金、以及采取什么样的付款方式、重组中应选择什么样的财务处理方式等，都是财务决策中必须考虑到问题。其中企业兼并的定价策略是财务决策的一个关键问题，它包括目标企业的价值评估和企业兼并价格的确定

目标企业的价值评估常用的评估方法有下面几种。资产价值基础法:资产价值基础法是计算企业净资产价值的方法；收益法:收益法是根据目标企业的收益和市盈率来确定目标企业价值的方法，其计算公式为:市盈率＝股票价格/每股收益；重置成本法:即在现实条件下，用目标企业资产全新状态度重置成本减去该资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，估算出资产价值的方法折现现金流量法:指在考虑资金的时间价值情况下，将发生在不同时点的现金流量按既定的贴现率统一折算为现值再加总的方法。协同作用后的价值评估：协同作用后的价值是目标企业第三层次上的价值。该价值等于目标企业内部价值加上协同作用所产生的现金流企业兼并价格的确定完成对目标企业的价值评估之后，评估价值并不等于兼并价格，同时还需要吸纳专业人员深刻的洞察力和丰富的经验，综合考虑其他因素才能确定企业兼并价格。影响兼并价格的其他因素主要有以下几点：支付方式：具体采用何种支付方式主要取决于三个因素：税收因素；兼并方现金是否充裕，以及取得资本成本的高低；兼并双方对兼并方股票的相对期望。财务结构：不同的财务结构意味着不同的风险、不同的支付期、不同的流动性，当然会影响收购价格。一般来说，风险越大、支付期越长、流动性越差，在其他条件不变的情况下，兼并的价格越高。

企业兼并的整合

整合是兼并双方在目的一致（增强企业核心竞争能力）的基础上形成的企业在战略、策略、组织、机制和文化上的协同。整合的质量决定着兼并后的企业是否能渡过“手术后的危险期”，决定着企业兼并的成败。企业资产债务的整合

资产整合是指在兼并后期，以兼并方为主体，对双方企业（主要是被兼并方）范围内的资产进行分拆、整合等优化组合活动。它是企业兼并整合的核心

债务整合是指在过渡与整合阶段将企业的负债通过债务人负债责任转移和负债转为股权等调整工作的总称。

企业组织整合组织整合是指兼并后的企业在组织机构和制度上进行必要的调整或重建，以实现企业的组织协同。如果实施兼并战略的目的是为了实现纵向一体化，一般应当采用U型结构来管理组织

旨在创造多元化的兼并应当用M型结构来管理企业生产经营整合

生产经营整合主要包括以下几个方面企业经营方向的调整企业职能的协同和匹配生产作业整合企业人力资源整合人力资源合相对于其他生产要素的重组而言，涉及的问题既多又复杂，是过渡与整合阶段管理的核心工作之一。因此，必须以极为慎重的态度来进行人力资源的整合管理

被购方企业主管人员的选择：选派具有专业管理才能，忠诚于兼并方的主管人员是实现企业整合经济效益的有效途径。

对人才的安置：在整合阶段，采取切实措施稳定和留住这些对企业未来发展至关重要的人才资源是兼并后期管理工作的重要内容

对工人的安置：整合阶段，企业要利用兼并整合的契机推行劳资人事等方面的改革。企业的各部门和生产体系应具有开发性，使各层次、各级员工都有竞争上岗的机会。企业文化整合

根据企业文化的内容，企业文化整合包括物质层文化整合、制度层文化整合、观念层文化整合。企业物质层文化整合：企业物质层文化作为企业文化的物质基础,是企业观念层文化与制度层文化的物质上的反映。在企业主体的调整、整合过程中，直接反映企业主体的意志与需求企业制度层文化的整合：企业兼并中，企业原有物质层结构的打破和新物质层结构的建立，决定了企业内部的群体之间、个体之间、群体与个体之间所形成的系统的更新，作为企业文化形成动力的系统内外各种矛盾的变化自然就引起企业相应规章制度的调整。企业观念层文化的整合：企业观念层文化作为企业文化的核心层，涉及企业精神、经营理念、管理哲学等方面，是企业文化的最高境界

6案例：用友公司兼并安易

用友兼并安易的动机

为了获得财务协同效应两个企业通过兼并形式形成一个小型的资本市场，一方面可以提高企业资金的效益，另一方面得到了充裕的低成本资金，可以抓住良好的投资机会，使得兼并后企业能够更科学、合理的使用资金。规模经济效应通过整合，安易潜在的资金、资源、技术、人力资源等优势将会给用友整体的软件实力带来大的提升。用友通过兼并对生产要素进行补充和调整，达到最佳规模经济的要求，使其经营成本最小化基于市场竞争的需要：减少市场竞争对手；增强核心业务竞争能力。兼并的过程合并整合

管理层整合：高层管理人员的变动往往尾随并购而来，但是，用友股份除了派出郭新平出任董事长，并为安易增加了一个销售副总和一个财务总监之外，安易原先的经营团队基本没有变动，增加的销售副总，是用友考虑到安易经营中的“短板”。

业务整合：划清了用友股份专做企业软件与用友安易专做政务软件的界线后，业务整合工作就显得不那么困难了。用王文京的话就是将原来的安易公司“基本是一分为二”，原先安易公司企业软件的的员工、业务、渠道包括客户资源全部整合到用友股份，电子政务的相关部分则组建成为新的用友安易公司。

用友安易及用友的发展现状

从目前用友安易的发展情况来看，这次用友与安易联合计划考虑得很周到，而且在目前的起始阶段执行得很好。2003年5月，国际IT研究机构IDC发表2002年至2007年中国软件市场研究报告。其中在企业应用软件市场，用友公司所占市场份额高达20.2%，超过了排名第二名和第三名的市场份额总和，继续以绝对的优势保持着中国企业应用市场的领导厂商地位。由此可以看出，用友的资本运作之路是有显著成效的。它很有希望成为一个企业联合发展的正面经验。用友兼并安易的启示

根据目前的状况，用友安易的投资合作，在一些关键的措施上作出了非常正确的决策。

兼并双方在兼并前要充分的分析和估计了彼此的动机和经济、业务、核心能力等现状。

在横向兼并过程中增强企业核心竞争力

管理层的整合是兼并后公司能否正常运作的关键之一

业务整合是兼并成功与否的又一重要指标

中国软件业的发展趋势就是集中发展

7结论

本论文主要从企业兼并的内涵及特征入手，对企业兼并的起源、发展及其理论进行了详细的讨论；探讨了资本运营的基本理论，从而对资本运营有了较为深刻的认识；在对企业兼并的运作过程中目标企业的选择、企业兼并的资产评估方法以及企业兼并的谈判与成交进行了分析之后，还对企业兼并整合的重要性及整合的具体任务进行了论述。最后，利用企业兼并的相关理论对用友公司兼并安易软件的案例作了分析，并从中得到了一些启示，以期对我国软件行业及其他行业的资本运作和企业兼并有一定的启发。

论文理论研究结论

通过研究，主要有以下结论：从经济、管理和战略三个纬度归纳总结了企业兼并动机理论，指出企业兼并动机正从经济维向战略维转变。开展资本运营有助于迅速实现企业的规模经济效益，增强资本的扩张能力；有助于降低企业对新行业、新市场的进入成本，迅速增值其可支配资本；有助于调整和优化资本结构；有助于经济快速增长和整体经济效益提高。因此，我国的企业应加强资本运作，促进企业及各行业的快速发展。

企业的兼并，除了财务、资本方面的运作之外，兼并后企业的整合是一个至关重要的环节。企业整合的质量决定着兼并后的企业是否能渡过“手术后的危险期”，决定着企业兼并的成败。谢谢各位老师和同学！感谢导师冉茂盛教授！谢谢各位评审老师和同学！感谢导师冉茂盛教授！（第14讲）考场作文开拓文路能力•分解层次(网友来稿)江苏省镇江中学陈乃香说明：本系列稿共24讲，20XX年1月6日开始在资源上连载【要义解说】文章主旨确立以后，就应该恰当地分解层次，使几个层次构成一个有机的整体，形成一篇完整的文章。如何分解层次主要取决于表现主旨的需要。【策略解读】一般说来，记人叙事的文章常按时间顺序分解层次，写景状物的文章常按时间顺序、空间顺序分解层次；说明文根据说明对象的特点，可按时间顺序、空间顺序或逻辑顺序分解层次；议论文主要根据“提出问题－—分析问题——解决问题”顺序来分解层次。当然，分解层次不是一层不变的固定模式，而应该富于变化。文章的层次，也常常有些外在的形式：1．小标题式。即围绕话题把一篇文章划分为几个相对独立的部分，再给它们加上一个简洁、恰当的小标题。如《世界改变了模样》四个小标题：寿命变“长”了、世界变“小”了、劳动变“轻”了、文明变“绿”了。2．序号式。序号式作文与小标题作文有相同的特点。序号可以是“一、二、三”，可以是“A、B、C”，也可以是“甲、乙、丙”……从全文看，序号式干净、明快；但从题目上看，却看不出文章内容，只是标明了层次与部分。有时序号式作文，也适用于叙述性文章，为故事情节的展开，提供了明晰的层次。3．总分式。如高考佳作《人生也是一张答卷》。开头：“人生就是一张答卷。它上面有选择题、填空题、判断题和问答题，但它又不同于一般的答卷。一般的答卷用手来书写，人生的答卷却要用行动来书写。”主体部分每段首句分别为：选择题是对人生进行正确的取舍，填空题是充实自己的人生，判断题是表明自己的人生态度，问答题是考验自己解决问题的能力。这份“试卷”设计得合理而且实在，每个人的人生都是不同的，这就意味着这份人生试卷的“答案是丰富多彩的”。分解层次，应追求作文美学的三个价值取向：一要匀称美。什么材料在前，什么材料在后，要合理安排；什么材料详写，什么材料略写，要通盘考虑。自然段是构成文章的基本单位，恰当划分自然段，自然就成为分解层次的基本要求。该分段处就分段，不要老是开头、正文、结尾“三段式”，这种老套的层次显得呆板。二要波澜美。文章内容应该有张有弛，有起有伏，如波如澜。只有这样才能使文章起伏错落，一波三折，吸引读者。三要圆合美。文章的开头与结尾要遥相照应，把开头描写的事物或提出的问题，在结尾处用各种方式加以深化或回答，给人首尾圆合的感觉。【例文解剖】话题：忙忙，不亦乐乎忙，是人生中一个个步骤，每个人所忙的事务不同，但是不能是碌碌无为地白忙，要忙就忙得精彩，忙得不亦乐乎。忙是问号。忙看似简单，但其中却大有学问。忙是人生中不可缺少的一部分，但是怎么才能忙出精彩，忙得不亦乐乎，却并不简单。人生如同一张地图，我们一直在自己的地图上行走，时不时我们眼前就出现一个十字路口，我们该向哪儿，面对那纵轴横轴相交的十字路口，我们该怎样选择?不急，静下心来分析一下，选择适合自己的坐标轴才是最重要的。忙就是如此，选择自己该忙的才能忙得有意义。忙是问号，这个问号一直提醒我们要忙得有意义，忙得不亦乐乎。忙是省略号。四季在有规律地进行着冷暖交替，大自然就一直按照这样的规律不停地忙，人们亦如此。为自己找一个目标，为目标而不停地忙，让这种忙一直忙下去。当目标已达成，那么再找一个目标，继续这样忙，就像省略号一样，毫无休止地忙下去，翻开历史的长卷，我们看到牛顿在忙着他的实验；爱迪生在忙着思考；徐霞客在忙着记载游玩；李时珍在忙着编写《本草纲目》。再看那位以笔为刀枪的充满着朝气与力量的文学泰斗鲁迅，他正忙着用他独有的刀和枪在不停地奋斗。忙是省略号，确定了一个目标那么就一直忙下去吧!这样的忙一定会忙出生命灵动的色彩。忙是惊叹号。世界上的人都在忙着自己的事，大自然亦如此，小蜜蜂在忙，以蜂蜜为回报。那么人呢?居里夫人的忙，以放射性元素的发现而得到了圆满的休止符；爱因斯坦在忙，以相对论的问世而画上了惊叹号；李白的忙，以那豪放的诗歌而有了很大的成功；张衡的忙，因为那地动仪的问世而让世人仰慕。每个人都应该有效率的忙，而不是整天碌碌无为地白忙。人生是有限的、短暂的，因此，每个人都应该在有限的生命里忙出属于他的惊叹号；都应在有限的生命里忙出他的人生