定增证券代码证券简称电子

非公开预案和情况报告书》等要求编制。本预案所述事项并不代表机关对于本次非公开相关事项的实尚待取得上市公司股东大会审议通过和有关机关的批准或核准。会议、第六届董事会第六次（临时）会议、第六届董事会第八次（临时）会议、第六届董事会第九次（临时）会议、2015年第六次临时股东大会和2016年第四次临时股东大会审议通过。根据有关的规定，本次非公开方案2、本次非公开的对象为公司实际控制人、桂国才、、市国银资本投资管理-国银资本稳健1号投资基金、、文闻、，本次公司与、桂国才的构成关联3、本次向特定对象非公开的合计8,908万股，全部以现金。市国银资本投资管理-国股本等除权除息事项，本次的数量将作相应调整。本次非公开以中国最终核准的为准4、公司本次非公开的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次（临时）会议决议公告日（2015年10月29日。本次非公开价格为21.34元/股，不低于定价基准日前20个日公司均价的90%。公司在定将对价格进行相应调整。如本次非公开的价格低于公司本次非公开之期首日前20个易日公司均价的70%的，则本次非公开的价格以期首日前5、公司本次非公开拟募金总额190,096.72万元，扣除费用后与运营项目、智慧能源系统平台项目、110MW地面光伏发电项目。6、本次非公开的自结束之日起三十六个月内不得转让9、为兼顾新老股东的利益，本次前滚存的未分配利润将由本次完公司........................................................................................................................ 指本次/本次非公开指指、桂国才、、市国银资本投资管理有限指指指指指指中国监督管理指所元指元指《中民公司法《法指《中民法指英文名称：ShenZhenClouElectronicsCo.,资本：476,093,000公司：htt2016年2月，发改委、能源局、工信部联合《关于推进“互联网+”智慧调发展，加快“”建设，能源互联网也逐渐由概念商业模式的构建大力推进能源，加强储能和智能电网建设。年月日，正式新电改方案9号文《关于进一步深化电力体建设能源生态大国的技术。新。年月日，国家能源局对外发布《配电网建设改造行动计划（2015—2020公司自2012年下半年完成东自电气股权收购以来，结合自身研发优势，年，公司FUT/DTU设备、配网自动化终端等新产品分别通过了专业检测、国家机构型式试验及部分省网公司的招标检测，市场拓展情况良好。个配套文件，随着新一轮电力的部署和深化，电力环节也将逐步加 年非化石能源占一次能源消费分别达到%、出具有虚拟同步机特性的光伏-储能高效智能充放电控制技术，研制成功 亿。截止到 年月，革委、能源局、工信部和住建部联合《电动汽车充电基础设施发展指南充电桩万个。据预计 将突破1,000亿元。面对充电桩的发展趋势，也在加大政策红利，千亿元市公司自2010年起开始进行电动汽车交/直流充电桩的研发工作，产品曾在广东中山及大运会场等地成功运行，拥有快速充电站长期运行经验。2015年国电车网）的节点和云管理平台，构建电动汽车生态圈。募金投资于智慧能源储能、微网、主动配电网项目、科陆新能源汽车及充电网络建设与运营项目、智慧能源系统平台项目、110MW地面光伏发电项于能源服务商的定位，科陆电子提出了“四权合一”的协同跨界发展战略。以智慧能源工业权为基础，大力拓展智慧能源特许运营权，布局智慧能源售电市场权，积极搭建智慧能源金融权。这种布局与战略的是整合资源优势，打通多环节，充分发挥产业间的协同能力，实现协同发展。本次非公开发行的实施，既是为了适应产业的发展趋势，也是实现公司发展战略的需要。上，进一步提升新能源业务占公司主营业务的，同时，将进一步增强公司的资本实力，提升公司的资产规模和能力，改善财务状况，降低财务风险，并有利于进一步做强公司主业，增强公司的抗风险能力和能力，实现公司可持本次非公开的对象如下市国银资本投资管理-国的构成关联。本次非公开的种类为境内上市的普通股（A股，每股面值为1.00元。在本次获得中国核准后6个月内择机。本次非公开对象为、桂国才、、市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健1号投资基金、、、，以现金方式本次非公开的。票均价＝定价基准日前20个日总额÷定价基准日前20个等除权除息事项，将对价格进行相应调整。如本次非公开的价格低于公司本次非公开之期首日前20个交易日公司均价的70%的，则本次非公开的价格以期首日前20个日公司均价的70%为准。的数量将作相应调整。本次非公开的数量以中国最终核准的本次向特定对象的，自本次结束之日起36个月内不得转让。同时还需遵守相关对董事、高管转让相关的限制规定。本次非公开的在限售期满后，将在所上市网络建设与运营项目、智慧能源系统平台项目、110MW地面光伏发电项目。1234的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募金不足部分以其他先行投入，募 构成关联。时，相关关联股东将在股东大会上对本次相关事项回避表决。截至本预案公告日，公司股本总额为476,750,900股，持有公司本次非公开完成后，持有占公司股本总额变更为42.93%，处于控股地位。因此，本次不会导致公司控制权发生变化。本次非公开后，本公司总股本变为565,830,900股，社会公众股持股比非公开不会导致公司股权分布不具备上市条件。 实施细则》等相关法律、、行政规章和规范性文件的规定，本次发行尚需通过上市公司股东大会审议、中国核准。在获得中国核准后，公司将向深交所和中国登记结算办理、登记和 国银资本投资管理-国银资本稳健1号投资基金、、、祝文闻、，基本情况如下：，男，中国国籍，无永久居留权，出生于1965年7月，高级经济师，毕业于哈尔滨理工大学经济管理系并获学士，2008年7月获EMBA，曾在电子部国营七一〇厂负责技术及管理工作；1996年创立本公司以来一直担任公司董事长。2001年被市福田区第三届“十大杰出青年”，2002年被省“省优秀民营企业家”，曾先后被优秀管理者”光荣称号。2003年当选为中国计量副理事长，2005年5月及2010年5月分别当选市第四届及第五届委员，2009年9月当选市总商会（工商联）理事会副会长，2013年1月当选江西省第十一届委员，现任本公司董事长、。市投投资兴办实业（具体项目另行申报市投投资兴办实业（具体项目另行申报技软件开发及、计算机技术服务与技术咨询、计算市柯妮丝麗服装有限公市新游时代科技有限公的技术开发、技术转让、技术咨询、技术；计算设计；软件开发；从事业务。市正星光电技术有限公的技术开发、生产及销售；普通货运（道路经营及技术（法律、行政、决定规定在南昌市正星光电技术有限公（以上项目国家有专项规定的除外市深UV光高分子树脂材料、水性高分子新材料、UV释剂、电子浆料的生产、研发（具体项目由经（32198（33646（32198出口及相关配套业务（不含化学品，不涉及国营贸易管理商品、涉及、证管理及其它专项规市亚辰电子科技有限公院决定的项目除外，限制的项目须取得后方天基权健康科技股生物科技产品的技术开发；电子产品、食品（含技术；计算机、软件及辅助设备的销售；计算机律、行政、决定等规定需要的，依法取得相关文件后方可经营）经营项目：网上从事业务（、国务院规定需另行办理经营的，需取得后方宝利丰投资发展有限公内设计、制作及发布（以上凡涉及的项江阴市恒润重工有限公（注术（以上经营范围国家规定限制的除外，需证的凭证在有效期内经营。市掌中酷柚科技有限公、决定规定登记前须的项目除外合投资限公司（注市前海鹏诚建鑫投资基金企业（有限（市红土孔雀创业投资有市选秀网络科技有限公试及技术服务；计算机软件开发及技术；软管理咨询（以上均不含法律、、规定科技（注制作各类，利用自有发布，市场策电子产品，通信设备及相关产品（除地面接收装市前海大米成长创业投资基金企业（有限合伙市汇博红瑞一号创业投资合伙企业（有限合伙市茶文化发展有限业管理以及其他信息咨询；市场策划；旅游业投同创绿特建材科技（（注市前海茶溪投资管理有限公司（注市必做网络科技有限公一般经营项目：网络技术、领域内的技术开的开发及销售；市场策划，商务信息咨询；计算机网络产品技术、商城APP和Web的技术清创投加速壹号投资中建鑫投资基金企业（有限合伙、市红土孔雀创业投资、市选秀网络科茶溪投资管理系市投资投资设立的/合伙企业桂国才，男，中国国籍，19779月生，毕业于哈尔滨工业大学仪器科学与技术专业并获。桂国才2002年7月至2013年8月任职于中兴通讯股份，2013年8月加入公司，现任公司董事、副、储能事业部总经（三）市国银资本投资管理-国银资本稳健1号投资基金市国银资本投资管理拟通过其管理的国银资本稳健1号投资基金本次非公开的，市国银资本投资管理及国银资本稳健1号投资基金的情况如下：2011425 123201512312015-5、关于来源情况的说不存在第三人利益的情形。市国银资本投资管理合法设立的稳健1号投资基金参与本次非公开的。市国银资本投资管理-国银资本稳健1号123，女，中国国籍，1978年12月生。于2001年加入公司，现任，男，1963年12月出生，毕业于电化学专业并获。于2003年至2010年任市科技总经理，2010年至今任圳河动力技术总经理、执行董事，国能电池科技总经，男，1975年11月6日出生，毕业于哈尔滨工程大学并获，历任技术软件工程师、项目经理，通讯技术发展（）产品工程师、经理，2009年4月至今任芯珑电子技术有限公司执行董事，201510月至今任分宜珑和投资合伙企业（有限合伙）。，男，1976年5月出生，历任省省直机关单位科员、健股份区域经理、总监、通利家电公司项目经理、三联通讯总经理，2005年6月至今任百年科技董事长，2015年6月至今任太务企业管理咨询中心（普通合伙）。截至本预案出具日，持有太务企业管理咨询中心（普通合伙）对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要）最本次对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要）最近5年纠纷有关的重大民事或者仲裁。同业竞争及关联情况次非公开事项导致关联增加的情形。本次预案披露前24个月内，对象中、与公司之间存本次预案披露前24个月内，与公司之间的重大主要为关联科陆洲、软件、、是是、是科陆洲、软件、、是是、是、、软件、科陆能是、是否、、科陆能否科陆洲、软件、、否软件、、否、否、否、否、、软否否否否是否否否否科陆电子、、否否科陆电子、、否否否、否、否、否、否、否、、科陆能否否、否否、否、、科陆洲、软否、、软否、、软否、、软件、科陆能否否否能电池”）签订了《市科陆电子与关于国能电池科技之股权转让》。根据协议，公司以自有4,000万元收购所持有的国能电池13.33%的股权。上述股权变更手续已经完成。2015年6月16日，公司和、国能电池签订了《市科陆电子科技股份与关于国能电池科技之股权转让》。根据协对国能电池的持股比例由13.33%增加到30%。上述股权变更手续已经完成。2015年10月16日，公司与担任执行事务的分宜珑和投资合限合伙）所持有的芯珑电子技术100%股权。本收购事项已经公司2015年10月16日，公司与担任的太务企业管理咨询根据协议，公司以自筹38,880万元收购太务企业管理咨询中心（普通合伙）所持有的百年科技100%股权。本收购事项已经公司第五届董事会第三十三次（临时）会议和2015年第五次临时股东大会审议通过。 2015年10月27日，方即公司（甲方）与对象（统称乙方）分别数量、方式等。2016年4月25日，公司与对象分别签署了《附条件生效协议之补充协议》，对价格及定价原则等事项进行了补充约定。2016年6月7日，公司与、桂国才、和分别签署了《附条件生效协议之补充协议二》，对数量等事项进行了补充约定。上述认个日总额÷定价基准日前20个日总量。乙方本次的，自结束之日起36个月内不得转让 金专项账户。中国监督管理核准本次批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以通知方式终止本协议；如果任何一方严重本协议约定，在守约方向违约方送达通知仍未获得补救，守约方有权单方以通知方式终止本协议。 对方允许不得向任何第提供有关信息。款项10%的违约金，前述违约金不足以弥补甲方损失的，需另行赔偿。均价＝定价基准日前20个日总额÷定价基准日前20个日如本次非公开的价格低于公司本次非公开之期首日前20个交易日公司均价的70%的，则本次非公开的价格以期首日前20个日公司均价的70%为准。2016年6月7日，公司与、桂国才、和分别签署了《附4,760万股，总金额变更为101,578.40万元；桂国才本次非公开公开的数量变更为1,160万股，总金额变更为24,754.40万元；认易均价的90%（注：定价基准日前20个日均价=定价基准日前20个日总额÷定价基准日前20个日总量。中国监督管理核准本次批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以通知方式终止本协议；如果任何一方严重本协议约定，在守约方向违约方送达通知仍未获得补救，守约方有权单方以通知方式终止本协议。 对方允许不得向任何第提供有关信息。A、，号码为530112196911******，境内自然人。B、，号码为440601194902******，境内自然人。C、，证件号码为H0714****，居民。产或合法筹集的。2、价日前20个日公司均价的90%（注：定价基准日前20个日均价＝定价基准日前20个日总额÷定价基准日前20个日如本次非公开的价格低于公司本次非公开之期首日前20个交易日公司均价的70%的，则本次非公开的价格以期首日前20个日公司均价的70%为准。4、筹乙方应在甲方本次非公开获得中国监督管理的核准之金的。1234的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募金不足部分以其他先行投入，募金到位后予以置换。知》、《关于中发[2015]9精神加快推进输配电价》和《完善跨省跨区电能价格形成机制》4个配套文件规定放开售电侧，鼓励电能能源、智能管理和服务六块。2015831日，国家能源局对外发布《配电网建设改造行动计划—2020年）》（下称《行动计划》）。该《行动计划》明确，要有效加的完善和升级，主要是为了适应未来能源的消费，包括技术和体制本项目符合国家政策的引导方向，特别是《中共、关于进一步深化电力的》中发〔2015〕9号（2015年3月15日），电源和可再生能源发电无、无上网问题未得到有效解决”，问题的根本原础设施建设，借助大数据分析、配电网自动化、电子电器、智能等电子信息模型的配电网综合云平台，配合微电网、储能技术实现能源智能化；三 期（含建设期）4.98年，项目的经济效益较好，能力较强。 高新管字 目登记表》的2015年9月《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指独资、PPP等方式参与充电桩建设，补公共服务短板促进扩内需惠民生。2015年10月国家发展委、能源局、工信部和住建部联合《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）》，对未来我国充电基础设施布局提到2020年将突破1000亿元。面对充电桩的发展趋势，也在加大政策红利，产业发展的意图十分明显。2014年，全球电动汽车市场以更快的速度成长，随汽车国家战略的必然选择。2014年，的强力推动下，中国电他国家。据中国汽车工业发布数据显示，2014年我国新能源汽车生产7.85汽车为主的新能源汽车市场。截止到2014年底，新能源汽车保有量已经超12万辆，但城市中的公共充电设施仍相对缺乏，充电设施与电动汽车的配比1：1的标配。同时，与充电基础设施建设相关的配电网络建设也相对，极大地影响着新能源汽车的市场推广进度。运营及充电站产业政策方面给予了大力支持。2014年以来，国家及地方关于新出台新能源汽车相关政策152项，其中国家出台17项，、等省市出台135项。截止到2015年5月，国家及地出台新能源汽车相关政策何响应的号召，“互联网+”行动计划，却给公司未来经营提出了的，也是能源数据流量的导入端口。通过本次募投项目的建设，公司可以依电网络，并且借助大数据技术和平台化的运营，抢占能源互联网的价值，从201452年。项目完成后，公司将形成一套“科陆充电网络智铁车站、出租车公司、总站、CBD停车场等多场景的充电网络建设，办公建设期）7.81年。项目的经济效益较好，能力较强。 统运行机制，实现能源领域的。给、技术和体制。源体系就是在“新常态”下建设能源生态大国的技术。年将投资200亿补贴光伏业，中国能光伏发电又迎来了新一轮的快速增长，过开发设计一套“科陆新能源发电运营智平台”系统，结合科陆电子现有光网络智平台综合解决方案。衡调度技术、智能能量释放及储备技术、客户端APP技术、电力需求侧响监测技术、RFID技术等的开发和设计上均积累了丰富的经验，和科陆电子在电建设期）4.26年。项目的经济效益较好，能力较强。洪高新管字 项目登记表》的电站运营商。未来随着装机容量的进一步扩大，公司需求也将不断扩大。负责实施的同心日升20MWp分布式光伏发电项目和由控股子公司中核国缆宣化县新能源负责实施的宣化中核150兆瓦奥运迎宾光伏廊46,436.64万元。【2015】9同环发 廊道项目（宣化县【2015】53表【2016】10110MW地面光伏发电项目，符合国家相关的产业政策以及公实力，为公司后续发展提供了有利的保障。未来本次募金投资项目产生的经营活动现金流入将增加。（具体增加数量将核准并完成后确定，导致公司股本结收入的将得到进一步提高。整体能力联及同业竞争等变化情况20151231（公告【2015】31号），公司就本次非公开事项对即期回报摊算，8,908万股，公司股本规模将由476,750,900股增加至565,830,900股，率下降的风险。设本次非公开数量为22,311.82万股，最终股数以经核准的最终以经中国核准后实际完成时间为准201519,619.60（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15假设公司尚未行权的13.31万份可行权全部于2016年6月上述假设仅为测算本次非公开摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成预测。投2015201620152016前后总股本（万股，期末本期现金分红（万元募金总额（万元基本每股收益（元/股每股净资产（元平均净资产收益率产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。及充电网络建设与运营项目、智慧能源系统平台项目、110MW地面光伏发电项于能源服务商的定位，公司提出了“四权合一”的协同跨界发展战略。以智积极搭建智慧能源金融权。这种布局与战略的是整合资源优势，打通产业链多环节，充分发挥产业间的协同能力，实现协同发展。本次非公开上，进一步提升新能源业务占公司主营业务的，同时，将进一步增强公司的资本实力，提升公司的资产规模和能力，改善财务状况，降低财务风险，并有利于进一步做强公司主业，增强公司的抗风险能力和能力，实现公司可源业务板块收入占公司营业收入的将得到进一步提高。经营风险，进一步巩固公司的竞争力。于上市公司股东的净利润19,619.60万元，同比增长56.09%。工作等方式，积极应对公司规模扩张带来的。约束机制，可能导致骨干人员的流失及技术泄密，影响公司长远发展。保持公司团队稳定机构对募金使用的检查和监督。科学合理使用募金，提升公司整体能6、本承诺出具日后至公司本次实施完毕前，若中国作出关于填等规定时，本人承诺届时将按照中国的规定出具补充承诺。公司控股股东、实际控制人承诺如下：2013年末至2015年末，公司应收账款净额分别为93,223.65万元、和20.60%，应收账款占营业收入的比例相对较高，应收账款客户主要为国有电力公司，如果未来客户发生经营情况、付款政策调整等