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文档简介
众所周知,公司治理是企业最根源的层面,相当于企业生命的DNA,企业所有的管理体系、业务体系、权利体系、利益体系全部是公司治理这个大树之根上长出的枝离叶蔓。同时治理管控也是集团管控中最为重要的环节之一,治理管控的底蕴就是通过集团内各权力机关相互之间的权力制衡和集团公司之间的职能制衡来进行集团公司管控运作。
不过,在设计治理管控体系之前,我们先来试着回答三个问题:
公司最有效地运行的方式是什么?
公司怎样才可以在激烈的市场竞争中求得生存和发展?
公司各方面的利益相关者的利益如何保证?
我们发现一个的良好公司治理体系需要满足以下六点:
1、股东、董事会、监事会的职责和权限有清晰的界定
2、股东通过总公司董事会、监事会对总公司高级管理层有足够的监控能力
3、董事会能有效的发现公司问题并上报股东会,监事会对董事会及公司经理层进行有效地监督4、符合国家的法律法规要求,制约的公司治理结构和内部组织架构
5、能够对所制定的各项规章制度进行相应管理
6、能够及时、充分地进行重要信息的报告
在此基础上,我们来考虑设计公司的治理方案。公司治理方案需要明确公司治理结构,此外,在设计治理方案的同时,理顺产权关系也是不可忽视的步骤。尤其是国资集团,由于行政性资源调配的关系,加上原有隶属关系的影响,当企业集团进入中央管理状态后,就会出现集团内部的企业组织结构混乱,有些与集团有产权关系,有些还没有。这就要求集团总部对其下属企业进行一次全面的产权审计,通过产权审计搞清资产现状。
集团企业在理顺产权关系的过程中,一定要注意对产权层级的控制。集团公司的产权层级越多,法定运作程序就会越复杂,这必然使得管控链条相应也越长,信息失真也越严重,管控成本也越高,管控效果也越差。从经验实践而言,集团公司内部的产权层级一般不应该超过三级(除非纯粹的财务型管控),那些所谓的“重孙公司”都是些笑话。
最后,让我们回到治理管控的设计。治理运作设计是一个很复杂的问题,但是由三种基本模式可以参照:
1、集团为执委会制,二级公司总经理制。这种结构下控股层董事会比较超脱,权力重心在执委会成员,同时执行会成员需有很强的沟通协调及决策能力,同时执委会成员一般不超过1/3而董事长也不兼任公司总裁;
(图:集团为执委会制,二级公司总经理制)
2、集团为执行董事制,二级公司总经理制。与执委会制相反,这种模式的管控的权力重心在控股层董事会成员,董事会成员需有很强的沟通协调及决策能力。
(图:集团为执行董事制,二级公司总经理制)
3、集团为执委会制,二级公司董事长兼总经理制。在这种模式下,权力重心在执委会尤其是集团总裁,执委会成员需有很强的操作层面经营管理能力。
公司治理的核心原则黄一义
编译什么是公司治理?
公司治理是调整公司企业各方参与者关系的规范,这些参与者主要包括三个方面:股东;(以CEO为首的)公司管理层;董事会及其成员。这些参与者决定着公司的发展方向和绩效。公司治理结构的目标是要在这三方面参与者之间建立起两种有效的负责任(accountable)的关系,即董事会对管理层的有效监督和股东对董事会的有效制约。经验表明,股东积极行使其所有者权力参与公司事务,会使公司管理层更加负责且更加关注公司的业绩,因而对股东的投资带来更多的回报。美国的一家大型信托机构棗拥有1000多亿美元资产的加州雇员退休系统1996年的一项研究表明,这种积极的参与使美国公司新增利润达1.5亿美元。公司治理的核心原则
公司治理的核心原则对维持一个公开、公平的资本市场是必须的,是资本市场吸引投资者的广泛参与并保持其竞争力和吸引力的重要规范。它包含如下要点:可信赖性(Accountability)对股东的义务公司董事会和管理层必须对股东负责。尤其是公司董事在以下几方面有特殊的责任:(1)树立公司的战略观念,以确保股东长期价值的增加成为公司的首要考虑;(2)依据第一项要求,对其自身以及公司管理班子的绩效进行持续的评估。对股东提出的关于公司状况和管理层绩效的问题,董事会和管理层应该保持开放性并使之易于得到解答,董事会应当向市场披露其做出一些重大决定的方式,这些决定涉及公司经理的薪酬如何确定,公司的战略规划,新董事的提名和公司经理人员的任命和考核等。新董事侯选人的背景,包括其与公司的经济关系也应向公司股东披露。监督董事会应当具有对公司管理层进行有效监督的能力,股东对董事会应具有同样的能力。为此,股东应能通过适当的投票程序行使其权力。经理的薪酬建立可信赖性的一种最有效的方法是使经理人员的利益与股东的利益保持一致。管理层的薪酬应与公司的长期业绩表现挂钩。透明度公开性一个自由、有效的具有全球竞争力的资本市场必须建立在公开性的基础上。如果一个市场不能使投资者对其公开性具有信心,投资者就会退出这一市场。会计准则目前不同的市场采用不同的会计准则,这使国际投资者的有效分析难以进行。公司应努力采用国际会计准则。一致性报告在某些市场一些机构颁布“最佳行为准则”作为一种标准的公司治理规范。在采纳这些准则的市场,公司应向股东报告其是否遵守这些准则,并说明其不遵守的理由。公平公平对待在所有的市场对所有的股东均应以公平相待的方式一视同仁,包括外国股东在内。公司应特别注意尊重少数股东的利益,并且不采取对投资者具有实质性损害的行为。一股一票一般说来,每一股应使其持有者在股东大会上享有其相应的一份投票权。选举方法代理资料代理资料应当简洁、明确,并包含有能使股东对有关问题做出知情决定的适当信息。此外,代理资料的发放应采取鼓励而不是抑制股东参与的方式进行,这一要求包括对会议和投票日期的适当选择。计票所有的股东选票,不论是以本人投票或通过代理的方式投票,均应正规地予以统计,并将其结果正式地宣布。相反的做法意味着对一部分股东授予特权,并且不利于公司管理层准确地了解全体股东的愿望和要求。技术只要有可能,各公司均应采用新技术以使代理投票的过程更方便、更有效且更节省。最佳行为准则建立准则各国资本市场均应建立适当的“最佳行为准则”,使公司的董事和经理人员能据此对自身的行为进行规范,并使其明确其与股东的关系及其对股东负有的责任。这一准则体现了一种标准,它来自于最优秀的公司治理的实践。一旦“最佳公司行为准则”建立起来,公司应当遵守这一准则并向股东报告其对这一规则的任何违反行为。评估和改进市场的各方参与者是应对这一准则进行评估以确保其具有全球竞争力。长期观点
公司董事和管理层应具备长期的战略设想,以保证股东价值的增加。尽管不同的投资者采用不同的投资策略,并具有不同的投资强度,投资者仍应鼓励公司管理者抵御短期行为,在关键的时刻对管理者提供支持,并对其使公司成功地产生长期超额回报的业绩予以奖赏。附1首席独立董事的职务责任·首席执行官(CEO)是公司的最高行政负责人,其职责为:*对公司的日常事务进行管理;*制定和提出公司政策和战略方向的建议供董事会最终批准;*充当公司的发言人。·与此相对照,首席独立董事负责协调独立董事们的各项活动,除了董事的一般职责以外,首席独立董事的特殊职责包括:*就董事会的日程向董事长提出适当的建议,要求能够确保独立董事负责任地行使其职责,同时不因此而影响公司的日常运作的正常进行;·向董事长提出有关董事会及其各委员会的工作日程安排。*向董事长提出关于公司信息的质量、数量和时效方面的要求,此种信息由公司经理提供并为独立董事有效而尽职地行使其职能所必需,尽管公司经理有责任为董事会准备上述资料,首席独立董事仍可要求其将某些特定的资料包括在内;*向董事长建议聘请向董事会直接报告的咨询专家;*负责对所有新董事的面试(与提名委员会主席一起),并向董事会(和提名委员会)作出推荐;*协助董事会和公司官员以确保公司治理指引的实施和贯彻,并负责就这一指引提出修正建议;*协调、准备并修改董事会独立成员的会议议程,就某些敏感问题担任董事长与独立董事之间的主要联络人;*与董事会薪酬委员会或整个董事会一起评估CEO的业绩表现;与CEO会面讨论董事会做出的评估;并且*向董事长就董事会各委员会成员人选以及委员会主席的人选作出推荐。附2独立董事的定义独立董事是指:·在过去五年不曾作为公司经理人员受公司雇佣;·也不曾附属于某个向公司或是高层经理提供咨询和顾问的公司;·不曾附属于公司的某个重要的客户或供应商;·未曾与公司或公司的高层经理签订任何个人服务合约;·不曾附属于任何接受过公司实质性资助的非盈利性机构;·在过去五年,不曾与公司的关联企业(根据证券法应予披露其关系者)有任何商业联系(担任其董事除外);·不曾为公司经理担任其董事的公司所雇佣;·不曾与公司分支机构有上述任何业务关联;·不是上述任何有关人员的直系亲属。附3关于公司经理人员薪酬的规范·董事会薪酬委员会应全部由独立董事组成;·公司应每年就其是否遵守此规范进行检讨,并就未遵守规范的原因做出解释;·薪酬委员会的年度报告应就全体经理人员的年薪、激励报酬、期权计划、绩效衡量和退休计划的细节进行披露,并与类似的公司进
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