定增非公开发行预案

公司5、本预案所述事项并不代表机关对于本次非公开相关事项的效和完成尚待取得有关机关的批准或核准。特别提1、本次非公开的对象为包括控股股东在内的不者、合格机构投资者以及其他法人投资者和自然人等。2、本次非公开不超过10,000万股（含10,000万股。最终发3、本次非公开的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告票均价的90%，即不低于9.18元/股。具体价格将在本次获得或转增股本等除权、除息事项，本次数量和底价将进行相应调整。4、本次非公开募金总额预计不超过100,000万元，扣除费用后全部用于以下投资项目：年产60,000吨差别化氨纶项目。5本次非公开相关事项已经2013年9月2日召开的公司第五届董事会第八次会议、20131025日召开的公司第五届董事会第九次会议、2013年11月日召开的年第二次临时股东大会年22召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过。本次方案及相关事项尚需中国的核目公司..................................................................................................................特别提 目 释 第一节本次非公开方案概 一、本次非公开的背景和目 二、对象及其与公司的关 三、的价格及定价原则、数量、限售期 四、募金投 五、本次是否构成关联...................................................................六、本次是否导致公司控制权发生变 第二节基本情况及附生效条件合 一、基本情 二、附生效条件的合同的内 第三节董事会关于本次募金使用的可行性分 一、本次募金使用概 二、本次募金投资项目基本情 三、本次募金投资项目对公司经营管理、财务状况等方面的影 四、募投项目涉及的立项、环保等报批事 第四节董事会关于本次对公司影响的讨论与分 结构、业务结构的变动情 二、本次后公司财务状况、能力及现金流量的变动情 竞争等变化情 的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情 五、本次对公司负债情况的影 六、本次的相关风险说 第五节公司利润分配政策的制定和执行情 一、公司利润分配政 二、公司近三年利润分配情 三、公司未来三年分红回报规划（2013-2015年 释指浙江氨指指重庆化工指浙江氨本次非公开/指浙江氨指氨纶本次非公指计算底价的基准元指指指中民公司法指中民指中国监督管理第一节本次非公 方案概一、本次非公开的背景和目（一）本次非公开的背氨纶最早由德国拜耳公司于20世纪30年发成功，1959年杜邦公1、我国氨纶行业发展迅速2090年代以前，由于投资费用高昂、生产技术和应用技术不尽完善，高端的“”，价格高昂。90年代以后，随着生产技术、应用技术的进2012年的48.75万吨，截至2012年我国氨纶行业产能占全球产能的超2001年至2012年氨纶产能变化情况如下2、氨纶行业发展前景广阔，仍将保持稳步增长闲运动用具以及人工材料等。1020年43,000吨、54,50065,500201323,000吨产能投产。2012年底和2013年一季度各氨纶生产厂家的库存看，库存均不足一个月，3、氨纶行业技术进步加快，优势企业巨大发展机4、公司的竞争优势“耐高温薄型面料用氨纶纤维”和“耐氯氨纶纤维”于2012年被浙江省科技厅产能、产量和资产规模与业相比具有显著的优势。（二）本公开的目公开募金用于投资建设年产60,000吨差别化氨纶项目。本次募集低能耗水平和生产成本，从而提升公司的竞争力，增强公司的能力。二、对象及其与公司的关（一）对本公开的对象为包括控股股东在内的不超机构投资者以及其他法人投资者和自然人等。除外的其他对象对象；投资公司作为对象的，只能以自有（二）对象与公司的关系本次对象之一为公司的控股股东。截至2013年9月2日，峰持有公司共计23,868万股，占公司总股本的32.32%，为公司第一大三、的价格及定价原则、数量、限售期（一）的种类和面本公开的为普通股（A股每股面值1.00元（二）方（三）数本公开不超过10,000万股（含10,000万股。最终数量和底价将进行相应调整。（四）定价基准日、价格及定价原本公开的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告（2013年9月3日），本次价格不低于定价基准日前二十个日公司均价的90%，即不低于9.18元/股。利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次数量和底价将进行相应（五）限售期本次完成后，的自结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者的自结束之日起12个月内不得转让。（六）上市地在限售期满后，本公开的将在所上市（七）本公开前的滚存利润安本次前公司滚存的未分配利润，由本次完成后的新老股东共享（八）本次决议有效四、募金投（万元（万元1本次预计募金总额不超过100,000.00（万元（万元1过公司计划的募金量，超出部分将用于补充公司流动。本公开筹先行投入，并在募金到位之后予以置换。五、本次是否构成关联关联。公司将严格遵照相关规定履行关联的程序。六、本次是否导致公司控制权发生变201392氨氨团间接控制公司32.32%的表决权，为公司的实际控制人。本公开10%，限计算，后，持有公司的比例为29.66%，先生直接控制公司8.76%的表决权，通过间接控制公司29.66%的表决权，仍处于相对控股地位，本次不会导致公司控制权发生变化。本次方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报准的程序会议、2013年第二次临时股东大会审议通过，尚需中国的核准。第二 基本情况及附生效条 合一 基本情（一）基本信资本 138,680万元地址：浙江省市莘塍工业园区法定代表人：成立日期 1995年1月16料、化工原料（不含化学品、汽车配件销售；实业投资；印铁制罐；货、技术（二）股权控制关系结构（三）主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果化运作。立信会计师（特殊普通合伙）对2009-2011年度务报告进行了审计，并出具了“信会师报字[2012]150519号”标准无保留意见审计报告；立信会计师（特殊普通合伙）浙江分所对2012年201220112010（四）最近一年经审计的简要合并会计报立信会计师（特殊普通合伙）浙江分所对2012年度财务报120121231日简要合并资产负债2、2012年度简要合并利润表20123、 年度简要合并现金流量2012（五）及其主要最近5年、处罚等情（六）本次完成后的同业竞争及关联情况其他内控制度相关规定的前提下进行，履行相应的程序及信息披露义务。本次预案披露前24个月内及实际控制人与公司之间的重大关二、附生效条件的合同的内容（一）合同主体及签订时间签订时间：201392（二）方式及支付方拟以现金方式不低于本公 总数的10%（10关费用后，再行划入人的募金专项账户。（三）价格、数量及限售本公开的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告（2013年9月3日），本次价格不低于定价基准日前二十个日公司均价的90%，即不低于9.18元/股。若公司在定价基准日至本公开的日期间发生派发股本次完成后，的自结束之日起36个月内不得（四）合同的生效条件和生效时间2、中国核准本公开申请（五）合同附带的其他保留条款1、合同终止条件合同履行过程中出现不可抗力，且双方协商一致终止合同根据有关规定应终止的其他情形2、与公密，除非根据法律、规定或部门的要求公开；对方事先同（六）违约责任条款第三 董事会关于本次募金使用的可行性分一、本次募金使用概本公开公司拟向特定投资者非公开不超过10,000万普（万元（万元1过公司计划的募金量，超出部分将用于补充公司流动。本公开筹先行投入，并在募金到位之后予以置换。二、本次募金投资项目基本情（一）项目基本情况该项目将由氨纶设立全资子公司负责实施，实施地点位于重庆市白涛6万吨差别化氨纶。新建产能采用多头纺、高速（二）项目市场前景1、项目建设的必要性/年，是国内氨纶行业发展最早、技术最成企业之一，也是国内产能最大的研发和应用。特别是公司通过15,000吨耐高温薄型面料氨纶技改项目的实2、市场前景闲运动用具以及人工材料等。纶的替代品即使研发成功到取代也将是一个漫长的过程，在预见的10到20未来仍将保持10%以上稳定增长。2001年以来，国内氨纶行业已经经历了三个景气周期，最近的一个景气出现在2010年至2011年初。伴随一轮景气周期，20112012年国内氨纶产能进一步扩张，2010年、20112012平稳发展阶段，氨纶逐渐下跌，至2012年一季度以后开始企201054,50065,500201323,00020122013年一季度各氨纶生产厂家的库存看，库存均不足一个月，为近几年来库存与此同时PTMGMDI行业高景气度的影响PTMGMDI产2013年开始陆续释放，这有利于改变氨纶原材料（三）项目投资和建设周金11,148.23万元，计划使用募金100,000.00万元，其余企业自筹。项（四）经济评本项目建成达产后，项目新增销售收入290,040.8（五）结论三、本次募金投资项目对公司经营管理、财务状况等方面的影（一）本次对经营管理的影6万吨/年，公司行业地位和竞争优势进一步加强，产品性能和档次将（二）本次对财务状况的影四、募投项目涉及的立项、环保等报批事项 第四 董事会关于本次对公司影响的讨论与分一、本次后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高（一）业务及资产整合计（二）修改公司章程的情（三）对股东结构和高管人员结构的影本公开将使公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与数量（四）对业务结构的影响二、本次后公司财务状况、能力及现金流量的变动情况（一）对公司财务状况的影响（二）对公司能力的影步增长，能力、经营业绩水平也将得到进一步提升。（三）对公司现金流量的影响三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联行，履行相应的程序及信息披露义务。四、本次完成后，公司是否存在、资产被控股股东及其关联本 五、本次对公司负债情况的影2013630日，公司31.51%（合并报表口径，公六、本次的相关风险说明（一）价格波动风提请投资者关注价格波动及今后中可能涉及的风险。（二）管理风（三）政策风（四）公司净资产收益率和每股收益短期下降风险（五）募金投资项目实施风（六）募金投资项目可能无法产生预期收益的风运行，而氨纶产品受氨纶行业周期性影响在报告期内2011年和2012年出现较大幅度下滑，导致公司2011年和2012年水平降低。项目建（七）风第五 公司利润分配政策的制定和执行情一、公司利润分配政策根据中国2012年5月4日发布的《关于进一步上市公司现金分2013年第二次临时股东大会审议通过后执行。修改后的《公司章程》中根据状况公司可进行中期利润分配；存。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种主动与股东特 分配政策，调整后的利润分配政策不得中国和所的有关规二、公司近三年利润分配情况（一）最近三年的利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安总股本738,400,000股为基数，向全体股东每10股派送现1.00一年度；本年度不进行公积金转增股本。该分配方案已于2011年7月 年3月23日，经人2011年年度股东大会审议通过，2011年度，公司董事会结合公司经营现状和状况，决定公司2011年度利润