国际直接投资企业的设立

国际直接投资企业的设立第一节国际直接投资的定义、分类和特点一、国际直接投资的概念国际直接投资又称为海外直接投资（FDI），是指投资者参与企业的生产经营活动，拥有实际的管理权、控制权的投资方式，其投资收益要根据企业的经营状况决定，浮动性较强。国际直接投资与国际间接投资的根本区别在哪里？不同国际经济组织和国家对是否拥有控制权的界限划分标准在数量上作了不同的规定。《国际收支手册》中认为：25%美国商务部规定：50%由一群相互无关的美国人掌握，或25%由一个有组织的美国人集团拥有，或10%由一个美国人（法人）拥有。加拿大政府规定：50%澳大利亚政府规定：单个外商持股15%，或两上及两上以上的外商持股40%以上即为非居民的直接投资；中国的规定：不得低于25%国际惯例认为10%二、国际直接投资的分类（一）按照母公司和子公司的经营方向是否一致，分为三种类型：1．横向型2．垂直型3．混合型各种类型的国际直接投资的目的是什么？二、国际直接投资的分类（二）按直接投资企业的建立方式分为：1．在东道国建立新企业2．并购东道国已有企业并购东道国已有企业是指外国投资者通过一定的程度和渠道依法取得东道国某企业的部分或全部所有权的行为。二、国际直接投资的分类（三）按照投资者参与方式的不同分为：独资合资合作其他形式的国际直接投资二、国际直接投资的分类（四）按国际直接投资控制方式的不同分：1．股权控制独资和合资2．非股权控制许可证贸易、管理合同、交钥匙合同、产品分成合同、特许经营和限制性中长期贷款等合作经营和战略联盟则介于两者之间，具有更为灵活的选择。三、国际直接投资的特征（一）风险性周期长，长则十年甚至几十年。（二）实体性跨国公司是最重要的国际直接投资主体（三）转移性生产要素的转移不会引起投资国与东道国之间债权、债务关系的变化。（四）形式多样性投入的生产要素可以是多样性的。企业的组织形式也多样性的。四、国际直接投资的影响（一）对投资国的影响1．获取巨额利润2．可以扩大出口贸易据日本经济学家估计，日本对东南亚国家的投资，每1美元可以带动0.75美元的商品出口。3．优化产业结构4．可以改善国际收支状况四、国际直接投资的影响（二）对东道国的影响积极影响：1.促进东道国的资本形成与经济增长2.可以引进先进的技术和科学管理经验3.可以增加就业机会，提高劳动者素质负面影响：1.经济自主权受到威胁2.环境受到破坏3.使发展中国家的外俩负担加重4.带来一系列社会问题。第二节国际直接投资企业的建立方式一种是在东道国建立新企业，也叫绿地投资（greenfieldinvestment）；一种是并购（M&A）（mergerandacquisition）一、在东道国建立新企业绿地投资又称创建投资，是指跨国公司等投资主体在东道国境内依照东道国的法律设置的部分或全部资产所有权归外国投资者所有的企业。创建投资会直接导致东道国生产能力、产出和就业的增长。国际独资企业国际合资企业一、在东道国建立新企业条件：(1)拥有最先进技术和其他垄断性资源。(2)东道国经济欠发达，工业化程度较低。一、在东道国建立新企业优点：1．避免受到东道国法律和政策限制，减少当地舆论的抵制。2．手续比较简单。3．享受东道国的优惠政策。一、在东道国建立新企业缺点：1.从立项到施工到正式营运需要时间较长。2.不能像收购海外企业那样利用当地企业的销售道，因此不利于迅速占领东道国市场。3.不利于新产品、新业务的扩展。二、跨国并购（一）跨国并购的概念跨国并购（cross-boardM&A,简称M—A方式）（mergerandacquisition）是指跨国并购是指跨国兼并和跨国收购的总称,是指一国企业(又称并购企业)为了达到某种目标,通过一定的渠道和支付手段,将另一国企业(又称并购企业)的所有资产或足以行使运营活动的股份收添下来.一国企业为了某种目的渠道支付手段中国哪些著名企业进行跨国并购?案例一：威斯特与伯顿原大连电机厂（下称“大电机”）成立于1946年，曾经是中国最大的电机生产企业，1997年4月，和新加坡威斯特签了合资协议，成立威斯特（大连）电机有限公司。合资后，外方通过垄断购销渠道做亏损的惯用手法，很快掏空了合资企业。并且仅用3年就完成了“合资、做亏、独资”三部曲，使曾经的金牌电机产品在国内市场销声匿迹。大连第二电机厂（下称“二电机”）曾排名第二，1998年12月，与英国伯顿电机集团签订合资协议，成立大连伯顿电机有限公司。合资后的情况和大电机如出一辙，不到3年，外方的8000万股本金还没到齐，就完成了独资步伐。中国哪些著名企业进行跨国并购?案例二：西门子锦西化机始建于1939年，是中国化工机械制造工业的摇篮。透平机械是其主导产品之一，在该领域拥有国内领先、国际先进的核心技术。锦西化机与西门子合资的主导者是葫芦岛市政府，起因于“国企改制”。西门子最初提出参与锦西化机改制，进行整体合作，之后却说：不整体合作，而要全资收购透平分厂。而此时锦西化机即使不同意也已挨不到谈判桌旁，即便参加谈判也没有多少发言权。2005年4月签订了合资合同，合资公司随后就挂牌,合资公司股权比例70∶30，西门子控股。这意味着西门子彻底消除了中国本土一个强大的竞争对手。二、跨国并购（二）并购的类型1．按照被并购对象所在行业来分，并购分为横向购并、纵向购并和混合购并。横向购并是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的产销部门之间发生的并购行为。纵向购并是指为了业务的前向或后向的扩展而在生产或经营的各个相互衔接和密切联系的公司之间发生的并购行为。混合购并是指为了经营多元化和市场份额而发生的横向与纵向相结合的并购行为。（二）并购的类型2．从并购公司和目标公司是否接触来看，可分为直接并购和间接并购。（1）直接并购就是由收购方直接向目标公司提出所有权要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同商定完成收购的各项条件，在协议的条件下达到并购的目标。直接并购分为向前和反向两种。直接并购---向前并购向前并购是指目标公司被买方并购后，买方为存续公司，目标公司的独立法人地位不复存，目标公司的资产和负债均由买方公司承担。直接并购---反向并购反向并购是指目标公司为存续公司，买方的法人地位消失，买方公司的所有资产和负债都由目标公司承担。并购双方究竟谁存续，谁消失，主要从会计处理、公司商誉、税负水平等方面来决定。2.从并购公司和目标公司是否接触来看，可分为直接并购和间接并购。（2）间接并购是指并购公司并不直接向目标公司提出并购要求，而是在证券市场上以高于目标公司股票市价的价格大量收购其股票，从而达到控制该公司的目的。其分为三角并购和反三角并购两种方式。间接并购---三角并购三角并购是指收购公司首先设立一个子公司或控股公司，然后再用子公司来兼并目标公司。[案例]TCL收购德施耐德TCL集团控股的TCL国际控股有限公司2002年9月宣布，通过其新成立的全资子公司收购施耐德主要资产，包括生产设备、研发力量、销售渠道、存货及多个品牌，其中包括施耐德及杜阿尔等著名品牌的商标权益，总金额超过800万欧元。同时协议租用面积达2.4万平方米的生产设施，建立欧洲生产基地。TCL公司接管这个企业之后将会利用其设备生产电视机和音响。2001年4月16日，TCL集团引进5家战略投资者；东芝、佳友商事、香港金山、南太和Pentel，改组为具有国际化色彩的股份公司。此次收购将帮助TCL绕过欧洲对中国彩电的贸易壁垒。同时施耐德的品牌效应及其遍布全世界的销售渠道和强大的技术力量，也将有助于TCL进一步开拓欧洲乃至世界市场的业务。“全球化”既意味着勇敢的打开国门把外资企业“请进来”，也意味着中国企业适时适当的“走出去”。间接并购---反三角并购反三角并购相对比较复杂，收购公司首先设立一个全资子公司或控股公司，然后该子公司被目标公司并购，收购公司用其拥有其子公司的股票交换目标公司新发行的股票，同时目标公司的股东获得现金或收购公司的股票，以交换目标公司的股票。其结果是目标公司成为收购公司的全资子公司或控股公司。（二）并购的类型3．按照并购后被并一方的法律状态来分，有三种类型：新设式合并(consolidation)是指两个或多个企业合并后形成一个新的企业，原企业全部权利义务全部由新企业享受和承担，原企业归于消失。吸收合并，又称兼并(acquisition)，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购(merger)指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。（二）并购的类型4．按照并购的动因分，并购可分为：规模型购并，通过扩大规模，减少生产成本和销售费用功能型购并，通过购并提高市场占有率，扩大市场份额。组合型购并，通过并购实现多元化经营，减少风险。产业型购并，通过购并实现生产经营一体化，扩大整体利润。成就型购并，通过并购实现企业家的成就欲。（二）并购的类型5．按收购兼并是否是在兼并双方互惠互利的基础上进行，分为：善意收购恶意收购敌意收购（hostiletakeover），又称恶意收购(hostiletakeover)，是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。反收购行动敌意收购的案例案例1：2004年12月13日上午，甲骨文恶意收购仁科案就是一例。当天，两家公司同时发布公告称，仁科同意以每股26.50美元现金、合总额103亿美元的价格被甲骨文收购。从收购过程来看，从正式决定收购完成，甲骨文先后对收购价格进行了5次调整，从最初的63亿美元调整至73亿美元，然后调至94亿美元，又到77亿美元，而最后以103亿美元成交，前后历时18个月。敌意收购的案例案例2：2008年7月12日早晨，澳大利亚中西部公司（Midwest）挂出大股东中钢集团的声明，截至7月10日，中钢总计持有Midwest股份已达到213，840，550股，持股比例达到50.97%，获得了Midwest的控股权。分析人士称，此项目是中国国有企业的第三次海外敌意收购尝试，也是第一宗成功的敌意收购案例,已无需澳官方再行审批。对于鼓舞中国企业开展海外并购会产生积极影响。一位熟悉中钢的分析人士向记者表示，此次中钢在澳洲对中西部公司的成功收购，在中国企业海外并购史上是具有里程碑意义的。这是中国有史以来第一次在其他国家的资本市场上成功完成的“没有被邀请的要约收购”（unsolicitedtakeover）,也就是大家所称的敌意收购(hostiletakeover)。此项目仅是中国国有企业的第三次海外敌意收购尝试，也是第一宗成功的敌意收购案例。其他中国公司很有可能会受此鼓舞，更加积极地实施他们的海外扩展计划。（二）并购的类型6．按收购兼并所采取的基本方法，分为：A：股票互换：并购公司重新发行本公司股票，以新的股票替换目标公司的原有股票，以此完成股票收购；案例：在1998年交易额达400亿美元的戴姆勒-克莱斯勒交易中，克莱斯勒公司的普通股股东按1：0.62、戴姆勒-奔驰有限公司的股东以1：1的比例换取戴姆勒-克莱斯勒的新普通股；交易完成后，戴姆勒-奔驰的股东拥有新公司57%的股份。B：债券互换：发行可转换债券案例：青岛啤酒与全球最大的啤酒巨头美国安海斯—布希公司(AB公司)签署了战略投资协议，通过定向发行可转换债券引入外资并购。C：现金收购；特点：简单方便，对卖方有利；对兼并公司的流动性要求高；一般只是小规模的收购；D：混合并购：采用现金、股票、认股权证和可转换债券等多种形式组合；微软出价446亿美元洽购雅虎2008年02月01日

美国东部时间2月1日6:40(北京时间2月1日19:40)消息，据国外媒体报道，微软今晚宣布，该公司已经向雅虎董事会提交收购报价，计划以每股31美元收购后者全部已发行普通股，交易总价值约为446亿美元。微软计划以一半现金、一半股票的方式完成这一交易，雅虎股东可以选择获得现金，还是固定数量的微软普通股。微软限雅虎三周内接受收购提案2008年04月06日

08:26

新浪科技微软宣布放弃收购雅虎新浪科技讯北京时间2008年5月4日8:20消息，微软发言人今早宣布，因价格未达成一致，正式放弃收购雅虎。二、跨国并购（三）并购的利弊优点：1.缩短项目的建设周期，迅速扩大企业的生产和经营规模。2.利用目标企业原有的销售渠道，快速的打入市场。3.可获得现成的经营人才、技术、商标等无形资产。4.减少竞争对手。5.迅速扩大企业产品种类。6.再次出售股票或资产，使并购公司获得更多利润。例如，20世纪70年代以来，日本富士通电脑公司以收购股权的方式，控制了美国加州的阿姆达尔（Amdahl）公司的决策权，使富士通的大型电子计算机能利用阿姆达尔的分销渠道在美国销售，不久，富士通在美国的营业额就猛增一倍以上，成为日本电子计算机厂商中唯一能同美国IBM抗衡的企业。此外，日本的制药业也是通过并购在短时期内迅速在美国市场建立一个营销网络。IBM成立于1914年，是世界上最大的信息工业跨国公司。目前，IBM在软件部门的发展上主要采用收购方式。1995年，IBM以35亿美元收购了莲花公司，在此后十年内，又先后斥资收购了Tivoli公司、MercuryStorageSystems公司、Informix数据库软件公司、ThinkDynamics公司等一系列公司。特别是2002年，IBM斥资35亿美元收购普华永道的全球商务咨询和技术服务部门，即普华永道咨询公司。IBM靠什么从一个单纯的硬件提供商发展成为一个集硬件、软件和服务于一体的综合IT服务巨头？二、跨国并购（三）并购的利弊缺点：1.并购时难以准确评估目标企业的真实情况。2.并购行为受东道国法律和政策限制。3.容易受当地舆论的抵制。4.对目标企业进行改造存在障碍，如剩余人员的安置问题等。（四）并购要考虑的关键要素首先，要考虑我为什么要做这个并购？第二，重要因素，就是要看管理团队能不能很好地配合？第三，就是在并购过程当中要关注文化差异。在线和时代华纳的并购2000年美国网络巨头美国在线(AmericaOnline)(AOL)1月10日称，将以换股及债务方式，收购世界最大的媒体公司时代华纳公司(TimeWarnerInc.)(TWX)，交易总额超过1840亿美圆。在跨国公司经营，尤其是企业并购中，人们往往最关心的是法律、财务、经营，而经常忽视了在企业文化整合方面的问题。2000年，“美国在线”（AmericaOnline）兼并时代华纳（TimeWarner）时，因以其3500亿美元的市值，所以被称为“世纪并购”。但是如此的并购并没有提升企业的业绩，反而业绩急剧下滑。据Fortune杂志统计，“美国在线”和时代华纳在2001年正式合并后，新公司在“财富500强”的排名中从第271位迅速跃升至第37位，但2002年，公司亏损额高达987亿美元，相当于智利和越南的GDP之和，这个美国乃至全球最大的互联网和娱乐企业、美利坚经济的骄傲，成为了世界第一的巨亏公司，排名则跌至第80位。其实在兼并之前，就有人指出，双方公司的员工文化不兼容，一方是传统的媒体，一方是新兴的网络媒体，显然在企业文化上有很大的差异性。双方员工互相不认同，互相指责和埋怨。时代华纳的雇员认为，他们来自“美国在线”的同事们太爱出风头、太激进了，而“美国在线”的雇员则认为，时代华纳的员工们骄傲、处事被动并且懒散。导致出现这状况的不是两种不同企业文化在整合上做得不到位，而是忽略或低估文化冲突，以为文化问题会自己自行解决，因此，对文化本身的重视不够。你认为在跨国公司中，哪些方面的文化差异会导致冲突？如何避免文化冲突？中国企业的海外并购中国企业进行海外并购也应该学习跨国公司循序渐进的方式不控制、主导这个企业，而是先做一个“内部观察者”。媒体称我国为海外收购已交学费2000亿

2008年，全球金融海啸年，也是中国海外投资减值年。你可以去憎恨它，因为损失惨重；你也可以感激它，因为教训珍贵。媒体称我国为海外收购已交学费3000多亿二、跨国并购（五）并购的历史发展1．以横向并购为特征的第一次并购浪潮19世纪下半叶2．以纵向并购为特征的第二次并购浪潮20世纪20年代3．以混合并购为特征的第三次并购浪潮20世纪50年代4．金融杠杆并购为特征的第四次并购浪潮20世纪80年代5．第五次全球跨国并购浪潮20世纪90年代以来二、跨国并购（六）并购与反垄断案例1：并购反垄断2001年5月，美国反垄断监管机构终于发出绿灯信号，同意通用电气对霍尼威尔450亿美元的收购计划，条件是GE必须做出一些让步以弱化其垄断优势；然而，欧盟委员会对任何在欧洲年收益超过2.25亿美元的商业活动拥有发言权，7月3日，欧盟委员会否决了这项合并计划，理由是一旦收购成功，其实力足以对航空产品、服务市场等形成垄断，使其他企业居于不公平的地位；案例2、中国规定根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》（以下简称《规定》），当境外并购可能造成“境内市场过度集中”时，并购方应当向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案，由其决定是否“放行”。判断的依据包括：境外并购一方在我国境内拥有的资产超过30亿元，或者在我国的营业额超过15亿元等。商务部对2001至2002年度中国外资企业的统计，共有262家外资企业的销售收入超过了15亿元。这份名单中有：大众、诺基亚、爱立信、戴尔、佳能、宝洁、飞利浦、朗讯等著名企业。三、跨国并购与绿地投资方式的对比(一)从短期角度来比较资本存量并购不增加，新建增加。技术或技能并购不搞高，新建至少不降低。就业并购不提高就业，甚至有可能裁员。新建增加就业。市场集中度并购方式东道国的集中并导致反竞争的后果，而新建能够增加现有企业的数量，并且在进入时不可能直接提高市场集中度。三、跨国并购与绿地投资方式的对比(二)从长期角度来比较都能增加就业跨国并购常常跟随着外国收购者的后续投资，如果被收购企业的种种关联得以保留或加强，跨国并购就能创造就业。这两种方式在就业创造方面的差异更多的取决于进入的动机，而不是取决于进入的方式。并购和新建FDI都能带来东道国缺少的新的管理、生产和营销等重要的互补性资源。从东道国角度看，需要FDI的原因部是FDI能够在新领域中带来资本(如工业产权)，从而有助于当地经济的多样化。三、跨国并购与绿地投资方式的对比（三）两者的选择1．内在因素：技术等企业专有资源的状况；跨国经营的经验积累；经营战略和竞争战略；企业的成长性；2．外部环境东道国对外国收购兼并行为的管制；东道国的经济发展水平和工业化程度；目标市场和母国市场的增长率；第三节国际直接投资企业的组织形式国际独资经营企业国际合资经营企业国际合作经营一、国际独资经营企业独资企业（SoleProprietorship或IndividualEnterprise）是指投资者拥有企业全部股权的直接投资方式，也称为单一的投资方式。一、国际独资经营企业（一）概念指外国投资者按照东道国法律，经东道国批准，在东道国境内设立的全部资本为外国投资者所拥有的企业。这是国际直接投资最典型、最传统的形式。我国，外商独资企业，也称外资企业，是指依照中国有关法律规定，在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业。中国外商独资企业的特征：投资者是外国人或我国的港、澳、台同胞；企业资本全部由外资构成；企业是中国的独立法人；外商自主经营、自负盈亏。（二）国际独企业的优劣势分析1．优势：企业的设立和经营由投资者依法自己确定，不存在与其他投资者的冲突，有完全的自主权。经营决策行动自由。具有整体经营弹性，弱公司可以根据总公司经营战略协调子公司的经营活动，从而取得最大的总体效益；独享企业机密和垄断优势，减少扩散的不利影响。独享经营成果，尤其是当投资者具有垄断利润优势时更是如此。具有财务管理弹性，具体体现在增加股本或再投资、汇出盈余、股息政策、公司内部融资等方面。在投入资本的选择方面有较大的自由。免除共同投资者之间的摩擦及管理中的难题，避免与当地投资者的冲突。在专利、特许权、技术授权和管理费用的确定和收取方面享有较大的弹性。可使母公司享有税收利益。（二）国际独企业的优劣势分析2．劣势：受到东道国法律的严格限制；对资本的要求较高，有较高的经营风险；独资企业设立的具体事宜和项目的工程营建等工作也要由投资企业独自办理；独资企业也不容易克服东道国社会和文化等环境的差异。二、国际合资经营企业（一）概念合营（jointventure）一般指投资者不拥有全部股权的子公司，即两个或两上以上国家的投资者（经济组织或个人），合作从事企业经营，合作各方分别提供企业所需要的人力、物力和财力资源，共同分享企业的所得。合营可以分为合资经营与合作经营两形式合资经营企业又叫股分式合营企业，是合营的一种。由两个或两个以上国家或地区的投资者，在选定的国家或地区（一般在投资者中的一方所在国家或地区）投资，并按照该国或地区的有关法律以股权结合方式建立起来的企业。国际合资经营企业由投资者共同经营、共同管理、共担风险、共负盈亏。我国的中外合资企业（Sino-ForeignJointVenture）就属于这种类型。我国的中外合资经营企业必须具有以下特征：投资者必须是中外两个或两个以上的合营方；法律形式为有限责任公司，企业债务以其资产总额为限；企业是中国的独立法人；双方共同投资，共负盈亏。中国对坦桑尼亚的援外项目，交钥匙工程——友谊纺织厂改为中坦合资企业，中方控制51%（中方的技术、设备，坦方的原材料棉花、劳动力）（二）合资经营企业的特点1．一个独立组成的公司实体；（法人、法律实体、自主经营）2．来自两个或更多国家或地区的投资者；（多国）3．提供资本资产；（共同投资）4．在一定水平上分担一定程度的经营管理责任；（共同经营）5．共同分担企业的全部风险；（共担风险）6．按照股权比例分担利润和亏损。（共负盈亏）（三）国际合资企业的设立1．国际合资企业的组织机构董事会是合资经营企业的最高权力机构，决定企业的一切重大问题；2．国际合资经营企业的出资比例反映了投资者的投资份额和投资规模；3．国际合资经营企业出资方式方式：实物资产（包括现金）和无形资产以机器设备、厂房等具体实物折价入股关键是资产的价值评估；4．国际合资经营各方争端的解决1、协商2、调解3、仲裁4、诉讼（五）国际合资经营企业的利弊

1．优势（1）利用合营对象的销售网络和销售手段进入特定地区的市场或国际市场，因而得以开发或扩大国外市场；（2）合营各方可以在资本、技术、经营能力等方面相互补充，增强合营企业自身竞争能力；（3）有利于获得当地的重要资源和生产基地；（4）吸收对方的经营管理技能，获得有经验的经营、销售；（5）获得税收减免或其他优惠利益；（6）减少国际投资中的风险；（7）学习和适应当地的客观环境条件，更好地了解东道国的经济、政治、社会、文化等情况，有助于投资者制订正确的决策；（8）有当地资本投入可能会消除被征收或排挤外资政策的影响，克服差别待遇和法律障碍；（9）有助于缓解东道国的民族意识和企业文化的差异，一般认为它是一种同时跨越民族、文化和企业界限的方法。（五）国际合资经营企业的利弊

2．劣势：主要表现在投资各方的理念、经营目标不一定相同，经营决策和管理方法不一定一致，在经营决策和管理中容易产生摩擦，在市场意向和销售意向方面可能产生分歧；不同投资者的长短利益可能难于统一。少数股权一方容易处于被动位置。（六）独资和合资的联系与区别1．联系（1）二者都是独立法人（2）二者缴纳税费相同（3）二者都实行有限责任各方对债权人的责任和对企业的责任均以自己的注册资本为限，负债与投资方自有的其他财产无关。2．区别（1）经营风险不同（2）经营管理灵活程度不同（3）其他不同三、国际合作经营（一）概念契约式合营（ContactualJointVenture），又称合作经营，它是指合作方共同签订合作经营合同，规定各方的投资条件、收益分配、风险责任以及经营方式的一种非股权的契约式合作方式。国际合作经营是指两国或两国以上的投资者以营利为目的，建立在合同制基础上的一种国际直接投资方式。是以合同为基础的一种契约式合营。合作