2022年辽宁省葫芦岛市注册会计经济法真题(含答案)

2022年辽宁省葫芦岛市注册会计经济法真题(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.甲、乙、丙、丁拟设立A普通合伙企业，出资比例为2：2：1：3。下列关于合伙协议约定的利润分配和亏损分担的表述中，不正确的是（）

A.按3﹕3﹕2﹕1的比例分配损益

B.按3﹕2﹕2﹕1的比例分配损益

C.由各合伙人平均分担亏损

D.亏损按照3﹕4﹕2﹕1的比例分担，利润由甲、乙平均分配

2.设立董事会的中外合作企业修改章程，下列情形中可以作出决议的是（）。

A.出席董事会会议的董事半数通过

B.出席董事会会议的董事一致通过

C.董事会2/3以上的董事通过

D.董事会1/2以上的董事通过

3.某单位会计甲在审核本单位某科室报销凭证时发现，一张采购发票上的小写金额与大写金额不一致，后经核实为出具发票单位笔误。根据会计法律制度的规定，下列处理方式中，正确的是（）。

A.由发票出具单位重新开具发票

B.由发票出具单位更正，并在更正处加盖出具单位印章

C.由甲将写错的数字用红线划掉，再将正确的数字写在划线部分的上方，并在更正处加盖甲的印章

D.由甲将写错的数字用红线划掉，再将正确的数字写在划线部分的上方，并在更正处加盖甲和会计机构负责人的印章

4.甲公司于4月1日向乙公司发出订购一批实木沙发的要约，要求乙公司于4月8日前答复。4月2日乙公司收到该要约。4月3日，甲公司欲改向丙公司订购实木沙发。遂向乙公司发出撤销要约的信件，该信件于4月4日到达乙公司。4月5日，甲公司收到乙公司的回复，乙公司表示暂无实木沙发，问甲公司是否愿意选购布艺沙发。根据合同法律制度的规定，甲公司要约失效的时间是（）。

A.4月3日B.4月4日C.4月5日D.4月8日

5.第

2

题

下列关于自然人民事行为能力的表述中，错误的是（）。

A.十六周岁以上不满十八周岁的自然人，能够以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人

B.十周岁以上的未成年人是限制民事行为能力人

C.十周岁以下的未成年人是无民事行为能力人

D.完全不能辨认自己行为的精神病人是无民事行为能力人

6.关于票据行为的代理，下列说法不正确的是()。

A.票据当事人可以委托其代理人在票据上签章

B.代理人应在票据上表明代理关系

C.没有代理权而以代理人名义在票据上签章的，应当由签章人承担票据责任

D.代理人超越代理权限的，应当由代理人承担全部票据责任

7.

第

20

题

税务行政规章对经营活动中违法行为，有违法所得的，设定的罚款不得超过违法所得的（），且最高不得超过（）。

A.1倍，1000元B.3倍，10000元C.3倍，30000元D.5倍，20000元

8.下列选项中，不属于代理权滥用的是()。

A.代理人以被代理人的名义与自己进行民事活动的行为

B.超越代理权的代理行为

C.同一代理人代理双方当事人进行同一项民事活动的行为

D.代理人与第三人恶意串通，损害被代理人的利益

9.根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，下列情况属于证交所对股票暂停上市的是（）。A.A.最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元

B.最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告

C.未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌两个月

D.股权分布不具备上市条件，未在规定的一个月内向上交所提交解决股权分布问题的方案

10.甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。四人草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列内容中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。

A.丙任执行事务合伙人

B.甲以房屋作价30万元出资，乙以专利技术作价15万元出资，丙以劳务作价20万元出资，丁以现金50万元出资

C.丙、丁可以将其在合伙企业中的财产份额出质

D.合伙企业名称为“环宇商贸有限公司”

11.

滥用行政权力排除、限制竞争行为的行为主体不包括（）。

A.省级人民政府B.市级人民政府C.工商行政管理部门D.国有电信企业

12.

第

1

题

对在汇入银行开立存款账户的收款人，只有（）才能办理退汇。

A.汇出银行请求B.汇入银行同意C.汇款人请求D.汇款人与收款人达成一致退汇意见

13.(2010年)甲将一台电脑无偿借给乙使用，期限为3个月。在借用期内，甲和丙订立了买卖该电脑的合同，但未对电脑的交付问题进行约定。下列有关该电脑交付的表述中，正确的是（）。

A.丙有权请求甲立即交付电脑

B.丙有权随时请求甲交付电脑，但应当给甲必要的准备时间

C.丙有权请求乙立即交付电脑

D.丙有权随时请求乙交付电脑，但应当给乙必要的准备时间

14.

第

12

题

根据证券法律制度规定，收购要约约定的收购期限应当是（）。

A.10目～30日B.20日～50日C.30日～60日D.30日～90日

15.某股份有限公司拟在上交所主板市场首次公开发行股票并上市，保荐人在对其进行上市辅导时发现财务指标如下所述，其中不符合规定的是()。

A.发行前股本总额为人民币5000万元

B.最近3个会计年度营业收入累计为人民币2．98亿元

C.最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例为15％

D.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为人民币6900万元

16.根据基本民事法律制度的规定，下列各项中，属于诉讼时效中止法定事由的是（）。

A.申请支付令B.申请仲裁C.申请宣告义务人死亡D.权利被侵害的无民事行为能力人没有法定代理人

17.甲上市公司选举独立董事时，作为候选人之一的张某是乙股份有限公司的董事，且持有乙公司30％的股份。如果没有其他不符合规定的情形，下列选项中，张某可以担任甲公司独立董事的是()。

A.乙公司持有甲公司的股份为3％

B.乙公司持有甲公司的股份为5％

C.乙公司持有甲公司的股份为7％

D.乙公司持有甲公司的股份为9％

18.《企业国有资产法》对关系企业国有资产出资人权益的重大事项作出了具体的规定，对此，下列说法正确的是()。

A.国有独资企业增加或者减少注册资本，由董事会决定

B.国家出资企业发行企业债券应当符合《企业债券管理条例》的规定，报国家发展改革委员会核准

C.重要的国有独资企业，由省级政府部门确定

D.国家出资企业申请破产，应当经企业工会通过

19.甲将其收藏的一幅毕加索的名画以20万元卖给乙。其后，甲将其对乙的20万元债权转让给丙并通知了乙。甲将名画依约交付给乙前，该画因不可抗力灭失。根据《合同法》的规定，下列判断中正确的是（）。

A.乙对甲主张解除合同，并拒绝丙的给付请求

B.乙对甲主张解除合同，但不得拒绝丙的给付请求

C.乙不得对甲主张解除合同，但可以拒绝丙的给付请求

D.乙不得对甲主张解除合同，也不得拒绝丙的给付请求

20.甲公司向乙公司发出要约，乙公司于2月15日发出承诺信函，2月18日承诺信函寄至甲公司，但甲公司的相关采购负责人3月1日才知悉该函内容，遂于3月2日致函告知乙公司收到承诺．该承诺的生效时间是（）。

A.2月15日B.2月18日C.3月1日D.3月2日

二、多选题(10题)21.甲、乙双方签订一份合同，约定甲向乙购买水泥10吨。乙按约定日期向甲交货，但甲因躲避他人债务不知去向。乙无奈，将水泥提存。提存当晚，突降特大暴雨，库房坍塌，水泥被水浸泡，全部毁损。1个月后，甲躲债归来，请求乙交付水泥。乙拒绝，并要求甲支付水泥价款和提存费用。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。A.乙的合同义务已履行完毕，有权拒绝甲交付水泥的请求

B.水泥毁损的损失应由甲承担

C.乙有权要求甲支付水泥价款

D.乙无权要求甲支付提存费用

22.

第

27

题

能够作为法律行为所附条件的事实必须是（）。

A.将来发生的事实B.不确定的事实C.当事人选择的事实D.合法的事实

23.根据商标权的相关规定，下列各项中，属于侵犯注册商标专用权的是()。

A.购买侵犯注册商标专用权的商品的

B.销售侵犯注册商标专用权的商品的

C.未经商标注册人的许可，在类似商品上使用相同的商标的

D.更换其注册商标并将该更换商标的商品投入市场，但未经商标注册人同意

24.

第

23

题

香港甲公司收购境内乙公司部分资产，并以该部分资产作为出资与境内丙公司于2005年3月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司收购乙公司部分资产的价款为120万美元。下列选项中，不符合我国法律规定的价款支付方式的有（）。

A.甲公司于2005年5月30日向乙公司一次支付120万美元

B.甲公司于2005年8月30日向乙公司支付60万美元

C.甲公司于2006年2月28日向乙公司一次支付120万美元

D.甲公司于2005年8月30日向乙公司支付80万美元，2006年8月30日支付40万美元

25.甲上市公司总股本为8亿股，乙公司为国有独资公司，是甲上市公司的控股股东。乙公司按照内部决策程序决定通过证券交易系统转让所持甲上市公司股份。下列有关乙公司转让甲上市公司股份的方案均不涉及甲上市公司控制权的转移，根据国有股东转让所持上市公司股份的相关规定，其中仍须事先报经国务院国有资产监督管理机构审核批准的有（）。

A.在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为3000万股

B.在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为3800万股

C.在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为4600万股

D.在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为5000万股

26.对于地役权，下列说法正确的有()。

A.为他人土地利用提供便利的土地称为供役地B.享有地役权的土地称为需役地C.地役权具有独立性D.地役权具有不可分性

27.

第

35

题

下列内容中符合个人独资企业法规定的有（）。

A.公务员、警官、法官不得成为个人独资企业的投资人

B.个人独资企业为非法人企业，没有注册资本的限额规定

C.个人独资企业对聘用人员职权的限制不得对抗外部善意的第三人

D.个人独资企业不能设立分支机构

28.根据《合同法》规定，客运合同的承运人应当履行的义务有()。

A.承运人应当在约定期间或者合理期间内将旅客安全运输到约定地点

B.承运人迟延运输的，应当根据旅客的要求安排改乘其他班次或者退票

C.承运人擅自变更运输工具而降低服务标准的，应当根据旅客的要求退票或者减收票款

D.在运输过程中旅客自带物品灭失，承运人应当承担损害赔偿责任

29.下列关于定金的表述，错误的有（）

A.定金合同在签订的时候生效

B.因不可抗力、意外事件致使主合同不能履行的，不适用定金罚则

C.定金数额不得超过主合同标的额的10％

D.定金可以书面形式约定，也可以口头形式约定

30.

第

58

题

根据有关规定，下列各项中，属于无效民事行为的有（）。

三、判断题(10题)31.第

49

题

甲、乙、丙于2004年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司，2005年4月丙将其部分股权依法转让给丁。2006年3月查实甲在出资时将仅值20万元的机器设备虚报为50万元。根据规定，除甲应补交其差额外，乙、丙和丁均应对其承担连带责任。（）

A.是B.否

32.

第

52

题

在国有资产管理方面，负有研究制订国有企业向外转让资产、股权、经营权的政策并实行监督职责的国资管理部门是财政部。（）

A.是B.否

33.第

47

题

个人独资企业解散时，债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的应当在公告之日起60日内，向投资人申报其债权，如债权人未能在上述期间内申报债权，视为自动放弃债权，其后不得要求清偿。（）

A.是B.否

34.

第

50

题

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.

第

40

题

股份有限公司董事会开会时，董事应亲自出席，董事因故不能出席时，可以书面委托代理人出席董事会。（）

A.是B.否

39.第

45

题

国有资产占有单位应当于每年2月1日至4月30日内完成企业产权登记情况的年度检查。（）

A.是B.否

40.

第

50

题

甲委托乙运送一批货物，双方签订了运输合同，在合同履行过程中，发现该合同运输过程中发生的过路费约定不明确。如果不能达成补充协议，按照合同有关条款或者交易习惯确定仍不能确定的，该过路费应由乙承担。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.A企业是一家有限合伙企业，由张某、李某和赵某设立。其中张某为普通合伙人，李某和赵某为有限合伙人。2013年2月，A企业接到B公司发出的一封电子邮件称：现有一批电器，包括某型号电视机80台，每台售价3400元；某型号电冰箱100台，每台售价2800元。如有意购买，请告知。A企业回复称：只欲购买B公司50台电视机，每台电视机付款3200元；60台电冰箱，每台电冰箱付款2500元。B公司表示同意A企业的要求。由于张某家中有事，李某自行前往B公司签订买卖合同。签订合同时，李某发现B公司还有一批微波炉物美价廉，即在合同中增加购买微波炉30台。双方约定交货地为A企业，货到付款。2013年5月，B公司将电视机和电冰箱运至A企业，并告诉A企业，微波炉已改为由C公司供货，价格不变，A企业当即表示不同意。C公司依然将微波炉送至A企业，A企业发现C公司提供的微波炉质量不合格，拒绝接受，双方发生纠纷。由于购买微波炉给A企业造成了一定损失，张某不愿承担无限责任。张某向李某和赵某提出要求：如果A企业继续经营，自己也转变为有限合伙人，并且对企业设立以来的债务承担有限责任。对此，李某和赵某均不同意。2013年6月，A企业向当地人民法院提起诉讼。A企业主张：B公司将微波炉改为由C公司供货未经本企业同意，要求B公司赔偿损失。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题。

B公司向A企业发出的电子邮件是要约还是要约邀请?A企业的回复是承诺还是新的要约?并分别说明理由。

42.甲公司董事会提交的议案中，哪些属于应当报送临时报告的重大事件?

43.2013年2月1日，甲公司与乙公司签订买卖合同，根据合同约定，甲公司向乙公司购买一批建筑材料，价款为475万元，约定由某建筑公司于2013年3月2日向甲公司交货，甲公司在验货合格后的次日付款。

2013年3月2日，由于建筑材料价格上涨，建筑公司没有按期向甲公司交货，经过协商，建筑公司于2013年3月18日向甲公司交付了货物，甲公司当天验收，质量符合合同标准，但由于甲公司财务问题于次日不能付款，经过协商，乙公司同意将付款期限延长至2013年5月1日，但需要甲公司提供相应的全额担保。甲公司以自己所拥有的厂房提供抵押，该厂房评估价值为2000万元。经查，该厂房已经被甲公司为向当地工商银行贷款而提供了抵押担保，甲公司与工商银行和乙公司的厂房抵押情况如下：签订抵押合同办理抵押登记担保金额债权期限届满日乙公司2013年3月20日2013年3月22日475万元20i3年5月1日工商银行2012年5月2日2012年6月i日1000万元2013年5月1日2013年5月1日，甲公司不能清偿乙公司和工商银行的债务，经协商，将甲企业的厂房变卖，所得价款为1256万元。

2013年6月1日，甲公司为弥补流动资金不足，向中国银行申请流动资金贷款，借款期限为6个月，由于资金使用量不确定，因此以自己所属的一幢办公楼提供最高额抵押，办公楼评估价值800万元，双方约定担保的最高债权额为500万元，债权确定时间为10月1日。此后甲公司借入的贷款情况如下：

(1)6月1日借入100万元；

(2)8月12日借入300万元；

(3)9月10日借入300万元。

10月1日时，甲公司只清偿了6月1日借人的100万元，剩余贷款本金及利息613万元无法清偿，经与中国银行协商将甲公司的办公楼拍卖用于清偿，拍卖价款为750万元。中国银行要求其全部的债权应得到优先清偿。

甲公司终因经营管理不善，无力偿还到期债务，由公司的债权人乙公司于2013年12月12日向甲公司所在地法院提出破产申请。法院于12月15日通知甲公司，甲公司对此无异议。人民法院于12月23日裁定受理该破产申请，同时指定B律师事务所作为管理人。管理人对甲公司的财产和债务情况整理如下。

(1)甲公司全部资产变现价值包括：

①用于对建设银行400万元贷款提供抵押担保的商品价值366万元；

②上述办公楼优先清偿中国银行贷款后的剩余部分；

③用于对所欠A公司贷款70万元抵押担保的设备价值55万元；

④一套加工设备价值500万元；

⑤丙公司支付的货款300万元。

(2)甲公司债务包括：

①以上欠付乙公司的货款和中国银行的贷款；

②以上欠付A公司的全部货款和建设银行的全部贷款；

③欠农业银行信用贷款700万元；

④欠职工工资和社会保险费用共470万元；

⑤欠交税款220万元；

⑥管理人在破产受理后解除甲公司与丁公司的合同，给丁公司造成损失230万元。

(3)除上述债务外，还发生诉讼费80万元、管理人员报酬60万元、注册会计师清算费用50万元、评估费20万元、为债务人继续营业而应支付的职工工资28万元。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

(1)甲乙双方约定由某建筑公司向甲交付货物是否符合法律规定?并说明理由。

(2)建筑公司没有按期交货，甲公司可以要求谁承担违约责任?并说明理由。

(3)甲公司与乙公司和工商银行签订的抵押合同在何时生效?并说明理由。

(4)工商银行和乙公司的抵押权何时设立?并说明理由。

(5)如何用拍卖价款清偿工商银行和乙公司的贷款?并说明理由。工商银行和乙公司各自可以从拍卖价款中获得多少清偿额?

(6)中国银行的债权清偿请求是否符合法律规定?并说明理由。

(7)甲公司的破产申请人、管理人的产生是否合法?并说明理由。

(8)哪些属于破产费用?哪些属于共益债务?

44.（6）编制抵销分录时假定不考虑内部存货交易以外的其他内部交易产生的递延所得税。

要求：

（1）计算合并对价成本

（2）编制2008年投资的会计分录

（3）编制购买日的合并财务报表的调整分录和抵销分录

（4）编制2008年12月31日的合并财务报表的调整分录和抵销分录

（5）编制2009年12月31日的合并财务报表的调整分录和抵销分录

45.（6）上述要点（6）所述内容，应否在2001年年度报告中予以披露？并说明理由。根据有关规定，A企业在向建设银行进行质押贷款时，应当提交哪些材料？质押合同从何时生效？

五、案例分析题(5题)46.张某的诉讼请求是否合法?请说明理由。

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47.公司的组织机构设置是否符合规定?请说明理由。

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48.下是否有权请求C返还房屋?请说明理由。

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49.根据本题要点（1）所述内容，结合《公司法》的规定，指出乙有限责任公司依法变更为甲股份有限公司时发起人人数和折股比例是否符合规定?请说明理由。

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50.

2010年8月，王某、张某、李某三人共同投资设立了长城有限责任公司(以下简称“长城公司”)。2010年10月，长城公司联合另外五家公司共同设立了日照股份有限公司(以下简称“13照公闭”)。日照公司于2011年5月首次公开发行股份，同年6月其股票在证券交易所上市交易。

2011年2月15日，长城公司召开股东会审议2010年度利润分配方案和董事会组成人员调整方案。决议通过后，持有长城公司15%股权的股东王某对利润分配数额有异议，要求查阅公司会计账簿，并要求董事会召集和主持临时股东会再次审议利润分配方案，遭到公司拒绝。之后。王某以利润分配不符合《公司法》规定为由，要求长城公司收购王某在公司的股权。据了解，长城公司章程规定：公司股东按照投资比例行使表决权，按照平均原则分配利润。2011年2月底，长城公司单独投资没立了广发有限责任公司(以下简称“广发公司”)。

2011年3月，日照公司向社会公开发行可转换为股票的公司债券，依法聘请N证券公司为承销机构。N证券公司了解到：日照公司净资产为1．2亿元；2011年日照公司首次发行2年期公司债券500万元，债券本息已全部支付。同月，日照公司拟在2011年年度报告中披露持有公司股份最多的前5名股东的名单和持股数额，但不披露公司监事持股情况和实际控制人情况。

2011年4月，日照公司拟对本公司章程作如下修改：公司持有的本公司股份享有表决权；公司利润分配实行同股同利，公司持有的本公司股份与其他股份一同参与公司利润分配。

根据上述事实和相关法律制度的规定，回答下列问题：

(1)长城公司审议2010年度利润分配方案和董事会组成人员调整方案时，在什么情况下可以不召开股东会会议而直接作出决定?

(2)长城公司在什么情况下可以拒绝王某查阅公司账簿?王某被拒绝后，可以采取什么措施查阅公司账簿?

(3)王某在什么条件下可以自行召集和主持股东会?

(4)王某是否具备要求长城公司收购王某在公司中的股权的条件?说明理由。

(5)广发公司可否再单独投资设立有限责任公司?说明理由。

(6)广发公司可否在章程中规定“长城公司对广发公司的债务一概不承担责任”?说明理由。

(7)日照公司2011年3月发行可转换为股票的公司债券时，是否需要保荐人?说明理由。

(8)日照公司拟在2011年年度报告中披露和不披露的内容是否符合法律规定?说明理由。

(9)日照公司拟对公闭章程所作的修改内容是否符合法律规定?说明理由。

参考答案

1.D选项ABC正确，合伙企业的利润分配、亏损分担，首先要先看合伙协议是否由约定，合伙协议有约定的，按照合伙协议的约定办理；如果合伙协议没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。；

选项D错误，普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

综上，本题应选D。

有限合伙企业，除合伙协议另有约定外，不得将全部利润分配给部分合伙人。

2.B合作企业章程的修改、注册资本的增减、资产抵押以及合作企业的合并、分立、解散等事项，应由“出席”董事会会议的董事“一致”通过。重大事项强调一致通过。

3.A本题考核原始凭证错误的处理。根据规定，凡填有大写和小写金额的原始凭证，大写与小写金额必须相符，原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开。

4.C(1)甲公司在要约中要求乙公司于4月8日前答复(确定了承诺期限)，该要约不可撤销，因此4月4E1撤销要约的通知到达时，不产生撤销要约的效力；(2)受要约人对要约的内容作出实质性变更的(将实木沙发变更为布艺沙发)，原要约失效。

5.C根据规定，十八周岁以上的公民是成年人，具有完全民事行为能力，可以独立进行民事活动，是完全民事行为能力人。十六周岁以上不满十八周岁的公民，以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人。本题选项C应该是“不满十周岁的未成年人是无民事行为能力人”，因此是错误的。

十周岁以上的未成年人是限制民事行为能力人，可以进行与他的年龄、智力相适应的民事活动；其他民事活动由他的法定代理人代理，或者征得他的法定代理人的同意。

不满十周岁的未成年人是无民事行为能力人，由他的法定代理人代理民事活动。因此选项C表述错误。

不能辨认自己行为的精神病人是无民事行为能力人，由他的法定代理人代理民事活动。

【试题点评】本题主要考核第1章的“无民事行为能力人的判定”知识点。

6.D本题考核点是票据代理。代理人超越代理权限的，应当就其超越权限的部分承担票据责任。

7.C税务行政规章对经营活动中违法行为，有违法所得的，设定的罚款不得超过违法所得的3倍，且最高不得超过30000元。

8.BB【解析】本题考核代理权滥用的情形。常见的代理权滥用有：(1)代理他人与自己进行民事活动；(2)代理双方当事人进行同一民事行为；(3)代理人与第三人恶意串通，损害被代理人的利益。代理权滥用是有代理权而非法使用，选项B属于无权代理，是指没有代理权而以他人名义进行民事行为。

9.D本题考核股票暂停上市。选项ABC属于上交所对股票实施退市风险警示的情形。

10.C(1)选项A：有限合伙人丙不得执行合伙事务，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”；(2)选项B：有限合伙人丙不得以劳务出资，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”；(3)选项C：有限合伙人丙、丁以其财产份额出质的，先看合伙协议的约定(爱怎么约定就怎么约定)；(4)选项D：有限合伙企业名称中必须标明“有限合伙”字样，这是法律的强制性规定，合伙协议不能“踩地雷”。

11.D滥用行政权力排除、限制竞争行为的主体不是作为反垄断法上一般主体的经营者，而是行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织。选项D，属于经营者，不属于滥用行政权力的主体。

12.D

13.B

本题考核指示交付。根据规定，动产物权设立和转让前，第三人依法占有该动产的，负有交付义务的人可以通过转让请求第三人返还原物的权利代替交付。本题中，由于双方未对电脑的交付进行约定，丙只能向甲请求交付，因此答案为B。

14.C本题考核点是要约收购期限的规定。按规定，收购要约期限不得少于30日，并不得超过60日。

15.BB【解析】本题考核首次公开发行股票并上市其财务指标的要求。根据《首发管理办法》的规定，发行人发行股票并上市的财务指标应当达到以下要求：第一，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。第二，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。第三，发行前股本总额不少于人民币3000万元。第四，最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%;第五，最近一期期末不存在未弥补亏损。因此本题选项B不符合规定。

16.D中止诉讼时效的事由有两类：一是不可抗力；二是其他障碍。其他障碍包括：无民事行为能力人、限制民事行为能力人没有法定代理人，或者代理人死亡、丧失行为能力(选项D)。选项ABC属于诉讼时效的中断事由。

17.A本题考核独立董事制度。(1)直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上不得担任独立董事，张某个人间接持有甲公司0．9％(30％×3％)的股份，不违反规定；(2)在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职的人员不得担任独立董事，张某所在单位直接持有甲公司3％的股份，未超出规定范围。

18.B解析：本题考核关系企业国有资产出资人权益的重大事项。(1)国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定，所以选项A错误。(2)重要的国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司，按照国务院的规定确定，所以选项C错误。(3)国家出资企业的合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项，应当听取企业工会的意见，所以选项D错误。

19.A本题考核合同债权转让和合同解除的相关规定。根据规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知的，该转让对债务人不发生效力。债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。另外，因不可抗力致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。本题中，甲不能向乙交付名画，所以乙可以解除与其签订的合同。另外，乙可以抗辩甲，则债务人乙对让与人甲的抗辩，可以向受让人丙主张，因此乙可以拒绝丙的付款请求。所以只有选项A正确。

20.B本题考核承诺生效时间。根据规定，承诺到达要约人时生效。

21.ABC（１）选项ＡＣ：提存成立的，视为债务人（乙）在其提存范围内已经履行债务，乙有权要求甲支付水泥价款；（２）选项ＢＤ：提存成立的，毁损、灭失的风险由债权人（甲）承担，提存费用由债权人（甲）负担。

22.ABCD

23.BCD本题考核侵犯注册商标专用权的情况。根据规定，销售侵犯注册商标专用权的商品的，构成侵犯行为，但是，购买侵犯注册商标专用权的商品不构成侵权行为。

24.BCD本题考核外国企业收购境内企业资产的价款支付期限。根据规定，通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金，并按实际缴付的出资额的比例分配收益。（1）通过收购国内企业资产设立合营企业的外国投资者，应当自合营企业营业执照颁发之日起3个月内一次支付全部购买金，因此选项A符合法律规定。（2）分期缴付出资时，营业执照颁发之日起6个月内支付购买金额的60%以上；本题选项B中，前6个月支付了50%，因此选项B不符合规定。（3）一次性支付出资时，应自营业执照颁发之日起3个月内全部支付；本题选项C中超过了这一期限，因此选项C不符合规定。（4）选项D尽管前6个月支付的价款超过了60%，但总期限超过了1年，因此选项D不符合规定。

【该题针对“外国企业收购境内企业资产的价款支付期限”知识点进行考核】

25.CDCD【解析】本题考核国有股东转让所持上市公司股份。总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续3个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额）的比例未达到上市公司总股本的5%的，采用事后报备，不符合该情况的，应当采用事先报批。本题中，选项C(5.75%)和选项D(6.25%)均超过了8亿股的5%，应当事先报批。

26.ABD解析：本题考核点是地役权的概念及属性。地役权具有从属性。

27.ABC本题考核点是个人独资企业。根据规定，个人独资企业可以设立分支机构。因此本题应该选项ABC。

28.ABC【正确答案】：ABC

【答案解析】：本题考核点是承运人的权利义务。在运输过程中旅客自带物品毁损、灭失，承运人有过错的，应当承担损害赔偿责任。

29.ACD选项A表述错误，定金合同在实际“交付”定金之日起生效；

选项B表述正确，因不可抗力、意外事件致使主合同不能履行的，不适用定金罚则；

选项C表述错误，当事人约定的定金数额不得超过主合同标的额的20％；

选项D表述错误，定金应当以“书面”形式约定。

综上，本题应选ACD。

定金罚则：

（1）给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；

（2）收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。

适用定金罚则的情形：

（1）因合同关系以外第三人的过错，致使主合同不能履行的，适用定金罚则。

（2）因当事人一方迟延履行或者其他违约行为，致使合同目的不能实现，适用定金罚则。

（3）当事人一方不完全履行合同的，应当按照未履行部分所占合同约定内容的比例，适用定金罚则。

30.BCD无民事行为能力人接受赠与、奖励、获得报酬等纯获益的行为属于有效行为。

31.N本题考核股东出资的规定。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本题丁并非公司设立时的股东，因此，丁是不需要为此承担责任的，应由乙和丙对其承担连带责任。

32.N

33.N因为个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。所以债权人仍然有权要求投资人偿债，但不得超过五年。

34.Y依照有关规定，作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

35.Y本题考核国有资产评估的范围。国有资产占有单位确定涉讼资产价值，属于应当进行资产评估的范围

36.Y本题考核《外汇管理条例》的适用范围。

境内机构是指在中华人民共和国境内的企业事业单位、国家机关、社会团体、部队等，包括外商投资企业

37.N本题考核票据伪造与票据变造的区别。

票据上的伪造包括票据的伪造和票据上的签章的伪造，票据的变造是指对除票据上的签章以外的记载事项加以变更的行为。所以变更票据上的金额，是对票据上的签章以外的记载事项加以变更，属于票据的变造

38.N本题考核股份有限公司董事会制度。股份有限公司董事会开会时，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席董事会。即其委托的人也必须是董事。

39.Y本题考核国有资产产权登记年检的期限规定。国有资产占有单位应当于每年2月1日至4月30日完成企业产权登记情况的年度检查。

【该题针对“国有资产产权登记年检的期限规定”知识点进行考核】

40.Y本题考核点是合同履行的规则。根据规定，履行费用负担不明确的，按照《合同法》的有关规定仍不能确定的，由履行义务一方负担。

41.①B公司向A企业发出的电子邮件是要约。B公司向A企业发出的电子邮件内容具体确定表达出订立合同的意思并包括一经承诺合同即足以成立的各项基本条款表明经受要约人承诺要约人即受该意思表示约束。②A企业的回复是新的要约。根据规定受要约人对要约的内容作出实质性变更的为新要约。本案中A企业对原要约的关键条款(数量、价款)作了修改属于实质性的变更。①B公司向A企业发出的电子邮件是要约。B公司向A企业发出的电子邮件内容具体确定,表达出订立合同的意思,并包括一经承诺合同即足以成立的各项基本条款,表明经受要约人承诺,要约人即受该意思表示约束。②A企业的回复是新的要约。根据规定,受要约人对要约的内容作出实质性变更的,为新要约。本案中,A企业对原要约的关键条款(数量、价款)作了修改,属于实质性的变更。

42.属于应当报送临时报告的重大事件有：①增选张某为公司董事；②吸收合并乙公司；③董事会就发行新股形成相关决议。属于应当报送临时报告的重大事件有：①增选张某为公司董事；②吸收合并乙公司；③董事会就发行新股形成相关决议。

43.(1)甲乙双方约定由某建筑公司向甲交付货物符合法律规定。根据规定，当事人可以在合同中约定由第三人向债权人履行债务。本题由建筑公司履行就属于由第三人向债权人履行债务的情形，符合规定。

(2)建筑公司没有按期交货，甲公司可以要求乙公司承担违约责任。根据规定，当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。

(3)甲公司与工商银行签订的抵押合同在2012年5月2日生效，与乙公司签订的抵押合同在2013年3月20日生效。根据规定，抵押合同自签订之日起生效。

(4)工商银行的抵押权在2012年6月1日设立，乙公司的抵押权在2013年3月22日设立。根据规定，以建筑物设定抵押的，应当办理抵押物登记，抵押权自“登记之日”起设立。

(5)厂房的拍卖价款应该先清偿工商银行的贷款，然后再清偿所欠乙公司的货款。根据规定，同一物上并存数个抵押权的，抵押权已登记的，按照登记的先后顺序清偿。本题中，工商银行的抵押登记在先，因此应该先得到清偿。

①工商银行可以获得的清偿额为1000万元；

②乙可以获得的清偿额为1256－1000=256(万元)。

(6)中国银行的债权清偿请求不符合规定。根据规定，抵押权人实现最高额抵押时，如果实际发生的债权余额高于最高限额的，以最高限额为限，超过部分不具有优先受偿的效力。本题中，甲企业实际发生的债权余额为613万元，最高限额为500万元，因此中国银行只能以500万元的变卖价款要求优先清偿。

(7)①甲公司破产申请人的产生合法。根据规定，债务人不能清偿到期债务时，债权人可以向法院提出对债务人进行重整或破产清算申请。

②管理人的产生合法。根据规定，法院受理破产申请的，应同时指定管理人。管理人可以由会计师事务所、律师事务所等担任。

(8)①破产费用包括：诉讼费80万元、管理人报酬60万元、注册会计师清算费用50万元、评估费20万元，共计210万元。

②共益债务包括：为继续营业应支付的职工工资28万元。

44.(1)计算合并对价成本＝6000＋11704－1800＋30=9000(万元)

(2)编制2008年投资的会计分录。

借：长期股权投资9000

累计摊销600

可供出售金融资产——公允价值变动100

投资收益300

贷：无形资产5600

营业外收入1000

主营业务收入1000

应交税费——应交增值税(销项税额)170

可供出售金融资产——成本2100

资本公积100

银行存款30

借：主营业务成本800

贷：库存商品800

(3)编制购买日的合并会计报表的调整分录和抵销分录。

借：无形资产100

贷：资本公积100

借：实收资本6000

资本公积4600(4500+100)

商誉1050

[9000—(10500+100)×75%]

贷：长期股权投资9000

少数股东权益2650(10600×25%)

(4)编制2008年12月31日的合并会计报表的调整分录和抵销分录。

①对子公司的个别财务报表进行调整

借：无形资产100

贷：资本公积100

借：管理费用l0(100÷10)

贷：无形资产——累计摊销10

②按照权益法对子公司的长期股权投资进行调整，编制应在工作底稿中应编制的调整分录

调整乙公司2008年度实现净利润＝3010－10=3000(万元)

借：长期股权投资——乙公司2250(3000×75%)

贷：投资收益2250

借：提取盈余公积225

贷：盈余公积225

调整乙公司2008年度其他权益变动为100万元

借：长期股权投资——乙公司75(100×75%)

贷：资本公积——其他资本公积75

计算调整后的长期股权投资=9000+2250+75=11325(万元)

③长期股权投资与子公司所有者权益的抵销处理

借：实收资本6000

资本公积——年初4600(4500+100)

——本年100

盈余公积——年初0

——本年300(3000×10%)

未分配利润——年末2100(3000×90%)

商誉1050(11325—13700×75%)

贷：长期股权投资11325

少数股东权益3425(137005×25%)

④母公司对子公司持有对方长期股权投资的投资收益的抵销分录

借：投资收益2250(3000×75%)

少数股东损益750(3000×25%)

未分配利润——年初0

贷：提取盈余公积300(3000×10%)

对所有者(或股东)的分配0

未分配利润——年末2700

⑤存货项目的抵销

借：营业收入3000

贷：营业成本3000

借：营业成本100

贷：存货100

借：递延所得税资产25

贷：所得税费用25

借：应付账款3510

贷：应收账款3510

⑥无形资产项目的抵销

借：营业外收入100

贷：无形资产100

借：无形资产——累计摊销10(100+5+2)

贷：管理费用10

(5)编制2009年12月31日的合并会计报表的调整分录和抵销分录。

①对子公司的个别财务报表进行调整

借：无形资产100

贷：资本公积100

借：管理费用10(100+10)

未分配利润——年初10

贷：无形资产——累计摊销20

据此，以乙公司2009年1月1日各项可辨认资产等的公允价值为基础，重新确定的乙公司2009年度实现净利润为4000万元。

②按照权益法对子公司的长期股权投资进行调整，编制应在工作底稿中应编制的调整分录。

调整乙公司2009年长期股权投资的账面价值：

借：长期股权投资——乙公司2325

贷：未分配利润——年初2025

盈余公积一年初225

资本公积75

甲公司调整2009年度实现净利润为4000万元

借：长期股权投资——乙公司3000

(4000×75%)

贷：投资收益3000

借：提取盈余公积300

贷：盈余公积300

调整甲公司2009年度其他权益变动为200万元

借：长期股权投资——乙公司150

(200×75%)

贷：资本公积——其他资本公积150

调整2009年度乙公司宣告分配现金股利1000万元

借：投资收益750

贷：长期股权投资——乙公司750(1000×75%)

借：盈余公积75

贷：提取盈余公积75

调整后的长期股权投资＝9000+2325+3000+150—750＝13725(万元)

③长期股权投资与子公司所有者权益的抵销处理

借：实收资本6000

资本公积——年初4700

——本年200

盈余公积——年初300

——本年400

未分配利润5300

(7000×90%－1000)

商誉1050(13725—16900×75%)

贷：长期股权投资13725

少数股东权益4225(16900×25%)

④母公司对子公司持有对方长期股权投资的投资收益的抵销分录

借：投资收益3000(4000×75%)

少数股东损益1000(4000×25%)

未分配利润——年初2700(3000×90%)

贷：提取盈余公积400(4000×10%)

对所有者(或股东)的分配1000

未分配利润——年末5300

⑤存货项目的抵销

借：未分配利润——年初100

贷：营业成本100

借：营业成本50

贷：存货50

借：递延所得税资产25

贷：未分配利润——年初25

借：所得税费用12.5

贷：递延所得税资产12.5

借：应付账款3510

贷：应收账款3510

⑥无形资产项目的抵销

借：未分配利润——年初100

贷：无形资产100

借：无形资产——累计摊销1O(100÷5÷2)

贷：未分配利润——年初10

借：无形资产——累计摊销20(100-5)

贷：管理费用20

45.（1）应当披露托管事项。根据有关规定，上市公司若发生托管、承包、租赁其他公司资产的事项，且该事项为上市公司带来的利润达到上市公司当年利润总额的10%以上时，上市公司应当详细披露有关合同的主要内容。在本题中，甲公司因托管乙公司所属元器件厂产生的利润占其2001年度利润的11%，因此甲公司在年