振华重工2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

上海振华重工(集团)股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案上海振华重工(集团)股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告1上海振华重工(集团)股份有限公司(以下简称“振华重工”或“公司”)资金不超过500,000.00万元(含本数)，募集资金扣除发行费用后，净额拟全部目A中相同的含义)(一)本次向特定对象发行股票的背景能化、绿色化发展的背景下，港口升级改造打开港机业务新发随着新一代信息技术飞速发展，以云计算、大数据为代表的新技术手段朝着规模化、智能化、协同化的方向加速推进。港口作为多类运输方式的交汇节点，有机融合了多方海量数据，其智能化和信息化建设已成为业内企业提升核心竞争力的重要手段。为加快推进各类高新技术在港口领域的创新应用，2019生产运营和管理等方面进一步提升智能港口技术和系统集成能力，有效提高港口智能化水平及运营效率，推广已建成自动化集装箱码头的工程技术与运行管。港口业在高速发展过程中产生了大量的碳排放，在全球碳减排的背景下，上海振华重工(集团)股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告2有条件的港区或港口整体建设绿色港区(港口)。在港口智能化运营和绿色发展2、“一带一路”倡议带动我国及沿线港口建设，政策支持力度大表：近年来我国出台的支持港口建设的相关政策政策名称政策内容摘要院《交通强国建设纲港口建设要科技创新、富有活力、智行，要打造绿色高效的现代物流体部《关于建设世界一流港口的指导意见》(交水发重要进展，主要港口绿色、智慧、安口和一般港口专业化、规模化水平明部《推动交通运输领域新型基础设施建 引导自动化集装箱码头、堆场库场改护运行全过程、设备远程操控、智能安防预警和港区自动驾驶等综合应用。鼓励港口建设智能管控。建设港口智慧物流服务平台，开展智能航运应用。部《交通运输领域新基础设施建设行动方案(2021-2025)》(交规划推进厦门港、宁波舟山港、大连港等既有集装箱码头的智能升级，建设天津港、苏州港、北部湾港等新一代自动化码头，加快港站智能调度、设备远程操控等应用，实现平面运输拖车无人化。建设港口智慧物流服务平智能监测预警。推进武汉港阳逻铁水联运码头建设，应用智能闸口、智能理货、智能堆场、智能调度系统，探索内河传统集装箱码头自动化改造经验3政策名称政策内容摘要《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》(国发推进大连港、天津港、青岛港、上海港、宁波舟山港、厦门港、深圳港、广州港等港口既有集装箱码头智能化星、广州南沙四期、钦州等新一代自2022年，天津港全面竣工了全球首创传统集装箱码头全流程自动化升级改造项目，北部湾港钦州自动化集装箱码头作为全国首个海铁联运集装码头正式启用，广州港南沙港区四期作为粤港澳大湾区首个全新建造的自动化码头正式目仍有望保持增长趋势，也为港机设备市场空间的提升进一步积蓄动能。3、公司作为全球港机行业的引领者，有望充分享受全球港口升级的红利级，成为全球港机发展的风向标；成功打造了我国第一个自动化码头—中远厦门远海自动化码头、亚洲首个真正意义上的全自动化码头—青岛港全自动化码头、全球最大的单体全自动化码头—上海港洋山四期全自动化码头。港口起重机行业的引领者，振华重工有望充分享受港口升级改造建设带来的市上海振华重工(集团)股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告44、公司海工、船运安装、钢结构等业务下游市场稳步增长，获得订单能力不断增强，规模与效益稳步向好型业务及后市场服务业务快速发展，总体规模与效益稳步向好。势不断夯实。公司打造了世界起重能力最大的全回转起重船“振华30”轮，助上风电市场，海上风电年均新增装机成长空间充满潜力。随着中央财政不再对新建海上风电项目进行补贴，市场竞争更趋白热化，公司在风电业务板块着力抢抓发展机遇，锚定成熟领域实现风电业务的跨越式发展。公司成功中标中交导管架项目的建造、吊装以及风电装备核心配套件的生产制造。船运业务方面，因海上风电发展前景广阔，大型风电机组和导管架化趋势将带动更多半潜船和甲板船运输市场。公司在全面提升船队管理、保障自身产船远洋运输业务市场竞争力；发挥浮吊作业优势，大力开拓港作、海上吊装市道、建筑物中的应用场景和市场机遇增多。公司制造了被世界桥梁界视为高难度项目的美国旧金山-奥克兰新海湾大桥全部钢结构；公司参建的西非地区最大克罗地亚佩列沙茨大桥顺利通车，并荣获国际桥梁及结构工程协会颁发的“杰上海振华重工(集团)股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告55、公司保持良好发展势头，高质量发展需要充足资金支持公司是重型装备制造行业的知名企业，主营业务涵盖港口机械及服务、海界百年未有之大变局加速演进，我国发展进入战略机遇和风险挑战并存、不确定因素增多的关键时期，公司积极克服供应链安全稳定问题，努力攻克“掐脖子”技术难关，多措并举，市场开拓成果显著，整体运营企稳向好。公司所属证监会行业分类为“C35专用设备制造业”，是典型的资金和技步优化资本结构，降低财务负担，增强抵御风险的能力，实现高质量发展。(二)本次向特定对象发行股票的目的机遇期，巩固竞争优势，扩大市场份额，实现建成具有全球竞争力的科技型、管理型、质量型世界一流装备制造企业的目标管理型、质量型世界一流装备制造企业，本次向特定对象发行A股股票募集资扩充产能、巩固竞争优势、打造长期增长基础的具体行动。生产及管理活动信息化水平，夯实各业务线的综合协同服务能力，保障订单履2、增强财务稳健性，降低资产负债率装备制造业属于资本密集型行业，生产设备等资本性支出的资金除部分来源于自有资金外，主要来源于债务融资，致使装备制造企业的资产负债率水平6通过本次向特定对象发行A股股票融资，可有效优化公司资本结构，降低3、发行人前期获得国拨资金，需根据相关规定处理截至本报告公告之日，公司累计收到中交集团以委托贷款形式拨付的国有根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》(财企[2012]23号)规定，“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托助财务处理问题的意见》(财办企[2009]121号)规定，“集团公司取得属于国司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作实际情况，转为中交集团对发行人的股权投资。二、本次发行证券及其品种选择的必要性(一)本次发行证券选择的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行对股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。(二)本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求上海振华重工(集团)股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告7公司本次募集资金拟用于船舶购置项目、门机总装线项目、信息化建设项目、智能制造升级改造项目和补充流动资金及偿还债务。本次募集资金投资项目金额较大，公司在保有正常运营资金需求的基础上自有资金难以满足项目建在智能化运营和绿色发展的背景下，国内外自动化码头新建改造需求进一运输与安装需求逐步加大。同时，为适应岸桥大型化趋势和带尾梁自动化项目的订单需求。提升公司智能制造水平，亦是公司稳固其在港机装备制造行业龙头地位的必要鉴于公司所处装备制造行业为资本密集型行业，其行业特点决定公司需要保持不断的资本性投入以提高竞争力。出于业务发展需要，保证上述项目的正2、相较于银行贷款等债务融资，股权融资更适合公司现阶段的融资方式公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度及借款期限相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款，将会影响挤压公司整体的利润空间。期发展战略。综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。(一)本次发行对象的选择范围的适当性本次发行股票的发行对象为包括中交集团在内的不超过35名(含35名)符合上海振华重工(集团)股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告8司、资产管理公司、除中交集团以外的其他发行对象将在本次向特定对象发行股票通过上海证、部情况确定。若国家法律、当。(二)本次发行对象的数量的适当性本次向特定对象发行股票的最终发行对象为包括中交集团在内的不超过35名(含35名)特定对象。(三)本次发行对象的标准的适当性上海振华重工(集团)股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告9(一)本次发行定价的原则及依据本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通”，按“进一法”保留两位小数)。20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发(二)本次发行定价的方法和程序上海振华重工(集团)股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告范性文件的规定，具备合理性。(一)本次发行方式合法合规本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，(4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资上海振华重工(集团)股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行政法规规定。(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他第五十五条、第五十六条、第五十七条和第五十九条合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”基准日。”底价的价格发行股票。”，自发行结束之日起六个月内不得转让。”市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定上海振华重工(集团)股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告及变动趋势、金和偿还债务的规模。毕或、向特定对象发行股票。融资产、借予他人款项、规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等法律法规的相关规定，且不存律法规的要求，发行方式合法、属于一般失信企业和海关失信企业上海振华重工(集团)股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(二)本次发行程序合法合规公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第二十次会本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进上海振华重工(集团)股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告及填补的具(一)本次发行对公司主要财务指标的影响公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额将不超过人民币500,000.00万元(含)，发行股票数量为不超过1,580,506,050股(含)，不超过本次发行前公司总股本的30%。公司就本次向特定对象发行A股股票对发行当年公司主要财务体测算过程如下：本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设对(2)假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营行前总股本的30%，即不超过1,580,506,050股(含)(最终发行的股份数量以经上上海振华重工(集团)股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册发行的股份数量为准)，假设实际；(4)假设本次向特定对象发行A股股票的最终募集资金总额(不考虑发行费用)为500,000.00万元；(5)公司2022年归属于母公司股东的净利润为37,193.72万元，归属于母公后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：1)较2022年度下降10%；2)较2022年度持平；3)较2022年度增长10%。该假设仅用于计算本次及(6)在预测公司2023年及发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之(7)假设不考虑公司利润分配方案的影响；(8)未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。022年度/2022年末023年度/2023年末行前行前行后总股本(股)3,5013,50159,551本次发行股份数量(股)本次募集资金总额(万元)000.00归属上市公司股东的净利润(万元).72.35.35归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元)41,483.53基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)上海振华重工(集团)股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告扣除非经常性损益的基本每股收益(元/扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/加权平均净资产收益率47%2.02%扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率2.75%43%25%归属上市公司股东的净利润(万元).72.72.72归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元)41,483.5341,483.5341,483.53基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)扣除非经常性损益的基本每股收益(元/扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/加权平均净资产收益率47%42%24%扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率2.75%2.70%2.50%归属上市公司股东的净利润(万元).72归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元)41,483.5345,631.8945,631.89基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)扣除非经常性损益的基本每股收益(元/扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/加权平均净资产收益率47%2.66%46%扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率2.75%2.97%2.75%收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算(二)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施上海振华重工(集团)股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告：为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第2号——期回报摊薄的风险。治理准则(2018年修订)》等法律、法规和规范性文件的规