中医养生馆股东协议书

兰州锦江阳光酒店股东协议书甲方（股东）：甘肃伊食优选企业管理有限公司统一社会信用代码：91620102MA72ADJJ8N乙方（股东）：统一社会信用代码：为了共同投资建设兰州锦江阳光酒店，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》，全体股东本着公平、平等、互利的原则，共同投资成立甘肃锦江阳光酒店管理有限公司（以下简称“公司”），经全体股东协商一致，签订本合伙协议。第一条预成立公司的概况（一）公司名称：甘肃锦江阳光酒店管理有限公司，具体名称以市场监督管理部门审核通过的企业名称为准。（二）公司主营酒店管理、餐饮。（三）公司股东各自持股比例以本协议第二条约定的股权比例为准。（四）公司注册资本暂定为100万元人民币。（五）公司经营地、未成立之前的财务管理账户、内部治理结构等以本协议约定为准。（六）本协议股东按照各自股权比例在市场监督管理部门（工商局）登记备案。第二条股东概况（一）甲方以现金方式出资万元，持有%公司股权。（二）乙方以现金方式出资万元，持有%公司股权。（三）双方的出资应在本协议签订日足额到位。（四）其中乙方万元的现金出资款应该在本协议签订日一次性足额转入公司对公账户。本协议对不交或者未交齐的股东不生效，不交或者未交齐的一方不拥有本协议投资的兰州锦江阳光酒店的股权和财产权。（五）公司应收以及注册登记的资本应为1200万元，并应办理工商局要求的实缴出资的验资手续。第三条追加出资上述出资款到位后，如仍不能满足公司资金需要，双方应该按照各自的股权比例追加出资，不追加出资的，未追加出资的股东股权比例调整为实际出资占追加出资后总出资款的比例。第四条股权稀释如公司成立后，需要以股权转让或者增资扩股的方式引进新股东的，公司各股东的股权等比例稀释。第五条公司内部治理结构（一）甲乙双方共同选举甲方为公司管理方，甲方负责公司的整体运营和管理，选举担任公司董事长，选举担任公司总经理，选举担任公司法定代表人，选举担任监事。乙方不负责管理和运营，乙方负责提供启动资金，乙方不干涉甲方经营和管理等。（二）乙方启动资金到位后，甲方立即成立完整的项目筹备组，开始项目筹备和运作事项，预计将在年月之前租赁房屋，在年月之前办理完毕资质和所需的行政审批手续；装修和设备等到位，在年月之前人员基础配置齐全，年月之前可以正式营业。第六条表决权（一）甲方拥有公司全部事项的表决权和决策权，乙方股份对应的表决权和决策权统一委托给甲方由甲方行使。（二）甲方拥有公司全部事务的一票否决权。（三）在引入风投、新股东等进入公司时，甲乙双方成为一致行动人，一切决议以甲方为准。第七条财务管理公司实行规范的财务制度，公司财务由甲方负责管理，乙方拥有知情权。第八条股权分红约定（一）本协议股东分红时，按照各自的股权比例分红。（二）酒店每年阴历腊月20日召开一次股东大会，并向股东公布企业经营情况，及净利润情况。（三）分红周期：一年一次。每年阴历腊月23日之前分红。（四）分红款应是酒店的可分配净利润：即营收扣除以下：房屋租金、物业费、水电燃气暖气费杂费、人员工资、差旅报销、社保费、人身保险费、经营费用、营销管理费用、固定资产、固定资产折旧、原材料、酒店现场必须的开支、税费、10%法定资本公积金之后的剩余部分为酒店的净利润。（五）分红前，先留出分红金的10%留作法定资本公积金用于对抗经营风险。剩余部分由全体股东按照股权比例分配。（六）在本协议签订且酒店正式开始营业开始计算分红，酒店未正式营业之前不计算分红。（七）公司和酒店处于亏损或者不盈利状况时，各股东皆不享受分红。第九条各方权利义务（一）股东应按其职责要求做好工作。（二）各股东保证对公司的真实经营情况、财务数据、营销方式、客户信息、组织架构、内部工作流程等全部商业信息遵守保密义务，该保密义务为长期，不受退股或者本协议终止的影响。（三）任何一方不得向本协议以外的任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。（四）股东退出公司的，不得经营与公司业务相同、相似、相竞争的业务，也不得从事与公司行业相同及相近行业的盈利性投资或参与指导工作。第十条退出机制（一）本协议项目在正式运营满16个月时，皆未实现盈利或者盈利状况不佳，甲方可决定终止本协议项目的运营，同时终止股东关系退出公司股东登记的，应以股权转让方式退出。（二）为保证经营稳定性，各股东出资后，不得要求返还出资，不得抽逃出资。（三）任一股东离婚，其股份被认定为夫妻共同财产的，股东的配偶不能取得股东地位，仅拥有分红的权利，各股东均应保证不得因婚姻问题影响酒店的发展。第十一条公司终止、清算（一）如因政府、法律、政策等不可抗力因素导致公司终止，各方互不承担法律责任。（二）公司终止时由全体股东共同对公司进行清算，必要时可聘请中立方参与清算。（三）若酒店连续16个月出现经营亏损，入不敷出的情况时，甲方有权直接决定关闭酒店以止损，若因亏损甲方关闭酒店的，各股东互不承担责任，应对酒店的剩余资产进行清算并终止，清算后有剩余的，按照各自的股权比例分配，没有剩余且有亏损的，按照各自的股权比例承担。（四）酒店经营中有可能受房租到期房东不续租、修路、修地铁、疫情、政府政策调控等各种不可抗力影响导致酒店无法继续经营，若酒店无法继续经营的，各股东互不承担责任，应对酒店的剩余资产进行清算并终止，清算后有剩余的，按照各自的股权比例分配，没有剩余且有亏损的，按照各自的股权比例承担。（五）酒店终止时由全体股东共同对酒店进行清算，必要时可聘请中立方参与清算。第十二条拘束力本协议是全体股东的真实意思表示，如与公司章程及修正案约定不一致的，在全体股东范围内以本协议约定为准。第十三条违约责任（一）如签订本协议后，某一方确定不履行出资义务，则该一方不拥有公司股东身份，本协议不生效。（二）若某一股东退出公司，却不配合办理工商变更手续的，属于严重违约，最低应承担公司注册资本20%的违约金。（三）协议各方应该按照本协议约定履行股东义务，若出现违约，违约方需向守约方承担违约责任。第十四条争议处理双方因本协议发生的争议，应优先协商解决，无法协商解决的，应向公司注册地有管辖权的法院提起诉讼。第十五条其他（一）本协议经甲乙双方签署并且出资款足额到位后生效。（二）未尽事宜，由协议各方另行协商，所达成的补充协议