SPAC“特殊目的收购公司”空壳公司的法律问题分析

(一)设立和运作SPAC(二)SPAC公司上市募集资金(三)寻找优质资产并购(四)时间限制(一)与借壳上市的区别(二)与传统IPO区别三、香港联交所SPAC模式分析(一)针对SPAC的要求(二)SPAC并购交易要求SPAC全称为SpecialPurposeAcquisitionCompany，Company“空壳公司”，是一种为企业提供上市融资的司通过寻找未上市的目标公司进行投资并购，帮助目标公司通过SPAC公司并购实现上市目的。依据SpaceInsider的数据显示，自2009年美股第一起SPAC上市至今，共有1140家公司通过SPAC模式上市。规模更是高达1625亿美元。一一SPAC模式流程(一)设立和运作SPACSPAC设立的目的就是寻求特定领域的优质资产，但在创建时，目标资产并不确定。由于并无实际财务数据支撑，因此发起人的情况，包括业绩记录和声誉，以及SPAC管理团队的经验和专业知识就显得尤为重要。(二)SPAC公司上市募集资金成立的SPAC公司在交易所上市并募集资金作为未来收购目标公司的资金来源。SPAC在首次公开募股中筹集的资金被放在一个有息信托账户，放入信托账户的资金及其利息所得只能用于特定用途，如赎回股份、清算分配、寻找标的完成并购等，除以下用途外，不得用于其他用(三)寻找优质资产并购SPAC公司上市后，搜寻优秀的目标公司作为并购对象。最后，确定目标公司后，通过并购的方式，实现目标公(四)时间限制SPAC公司并非刻意无期限的寻找并购标的，而必须在上收购一家非上市公司，则将被清算，投资者可以收回资(一)与借壳上市的区别传统的借壳上市指一家拟上市公司通过把资产注入一家已上市公司，并得到该公司的控制权，进而实现拟上市公司资产(业务)上市的目的。在借壳上市过程中需要对壳资源进行详细的尽调，并且对原有业务及资产的退出作出安排，因此存在诸多不可控的风险。另外，即便成功借壳，上市之后是否具备预期的融资能力仍然是一在SPAC上市模式下，壳资源一般是没有运营经历，股权结构、债权债务清晰，具有一定资金优势，更有利于吸引(或发现)优质资产。(二)与传统IPO区别传统IPO模式下，先有拟上市公司且该公司业务运行良好，能够达到IPO的标准，之后通过上市服务机构的准备，递交申请，最终上市。简单来说，就是把一家公司造成上市公司。而在SPAC模式下，对于发起人来说，其可以先行造壳，然后募集资金，成为一个上市的SPAC，之后通过该公司三香港联交所SPAC模式分析香港联交所于9月17日针对特殊目的收购公司(SPAC)的上市制度进行公开市场意见咨询，12月17日公布特殊目的收购公司(SPAC)上市制度，并宣布于2022年1月1日正式受理SPAC上市申请。(一)针对SPAC的要求1.发起人联交所要求SPAC的发起人至少有一名是持有证监会所发出第6或9类(机构融资提供意见或资产管理)牌照的公司，并且持有10%以上股份。除此之外，发起人还应提供相应的资料以证明其符合应有的经验、诚信和才干。若发起人连续三个财年管理平均80亿港元的资产或者担任恒生指数或同等指数发行人高级行政职务的责备2.董事SPAC董事会成员至少两人持有证监会第6或第9类牌照 (其中一名是代表持有证监会牌照的SPAC发起人的董事)。《上市规则》第三章也适用于SPAC，SPAC的董事会至少同时亦应设立董事委员会(包括审计委员会、薪酬委员会及提名委员会)。3.发行价格和募资规模SPAC股份发行价必须10港元或以上，而SPAC新股必须至少集资10亿港元。英国SPAC制度下的最低集资金额市值应当在5000万美元和一亿美元之间。新加坡要求SPACE市值至少达到1.5亿新加坡元。联交所要求的10亿港元与其他区域要求相近。4.投资者的要求SPAC将仅限专业投资者认购和买卖，这一规定与美国和名专业投资者，而其中至少20名须为机构专业投资者，以及在上市时至少将75%SPAC证券分配给机构专业投资(二)SPAC并购交易要求1.应用新上市规定继承公司应当符合新上市的全部要求，包括最低市值规定、财务资格测试、委任首次公开发售保荐人的规定、尽职审查规定。在征求意见时部分人士认为SPAC并购交易应使用一套不同的上市资格规定，但是联交所认为其应当对IPO上市还是SPACE并购上市的问题保持中立，同时应当充分考虑并应对SPACE可能会被利用来规避新上市的定量及定性准则的风险。2.并购规模SPAC并购目标的公允市值须为(进行任何股份赎回前)的至少SPAC首次发售募资资金80%。3.强制PIPE投资SPAC并购投资中目标公司估值缺乏外部投资者的参与，因此可能存在估值被操控的风险，因此联交所认为独立的PIPE投资是为估值提供支持的重要保障。PIPE投资必须是专业投资者，同时募集的资金必须至少达到下表所列示的议定的SPAC并购估值的百分比，其中至少50%来自至少三名资深投资者。购估值独立PIPE投资占议定估值最低百分比20亿港元或以上，但少于50亿港元或以上，但少于%可低于7.5%(视乎具体情况考虑豁免)4.股东投票表4.股东投票表决SPAC并购交易应当经过股东大会上经批准，且SPAC发起人(