远卓：中远房产报告

中远房地产开发有限公司法人治理结构建议——过渡期及未来董事会、经理层关系目录中远房地产的企业法人治理结构设计的影响因素董事会、监事会及关键人员的权责董事会对总经理及高管授权董事会下属专业委员会权责

附件：董事会与经理层角色定位国内、外公司的企业法人治理结构模式法人治理结构的核心问题：董事会如何定位及如何对经理层进行有效激励和约束功能定位机构设置工作规则约束激励董事会高级管理层职能部门及下属控股子公司高级管理岗位设置、职责分工；对董事会的汇报、沟通机制；经营决策机制；……部门设置；流程配合；资源配置；……战略决策层战略支持及执行层经营执行层企业法人治理结构核心问题除董事会定位以外，解决对人力资本的有效激励与约束企业法人治理结构是以货币资本为中心提出的，是以两权分离理论为基础（即所有权与经营权分离），来界定所有者与经营者的关系。现代企业法人治理结构已从如何界定经营者与所有者关系为中心的治理结构转向了以货币资本和人力资本为基础、以这两种资本的关系如何界定为中心的治理结构（人力资本包括技术创新者和职业经理人）由于企业竞争的重点已转向对人力资本的争夺，所以现代法人治理结构的核心问题主要集中到人力资本的激励机制和约束机制。人力资本的激励机制可以保证人力资本应有的地位及利益，而人力资本的约束机制则可以防止人力资本侵犯货币资本的利益，从而维护货币资本的地位及利益。目前公司过渡期组织结构图办公室项目一部董事会秘书控股公司一项目三部项目公司一……副总经理（市场营销）……人力资源部经营管理部财务部参股公司一审计监督部副总经理（经营管理）总经理党委项目公司三各专业委员会审计委员会预算委员会工程技术部股东上级党组织董事会监事会投资委员会薪酬委员会财务总监市场营销部副总经理（工程技术）战略执行及决策支持层战略决策层经营执行层本文件讨论重点综合双方股东的需求及公司管理现状，建议中远房地产建立决策型董事会并建立健全监事会确保分权制衡中远房地产经过历史发展，已经建立了初步的公司资源技能平台，业务管理运作的核心员工已经磨合成熟，现有管理运营体系有一定的完整性。董事会关注新股东引入及上市等资本运作；重组后需要由董事会把握公司战略发展方向，对项目关键控制节点进行控制，降低经营运作的风险；重组后需要在董事会指导下完成公司改制工作，健全公司内部管理运作体系，通过管理提升保证公司未来发展要求；副总分工及设置确定以后，高层管理班子存在磨合过程，需要董事会参冲突协调；重组股东双方均为国企，股权结构、对等股权，重组资产规模扩大，要求双方股东的磨合，学会相互妥协；双方股东均为国企，有国有资产保值增值问题；企业经营运作新要求对法人治理结构对业务运作重大风险的控制，同时要保证业务经营运作的效率；企业未来运作对人力资本长期有效激励,保证经理层合理的地位与利益；预留引入新股东接口及上市可能性所要求法人治理结构的延续、一致性；董事会近期工作重点监事会要对董事会实施监督，保证董事会不会滥用职权；监事会要对经理层进行监督，对高级管理人员提出罢免和处分的建议；监事会工作重点法人治理结构设计的影响因素目录中远房地产的企业法人治理结构设计的影响因素董事会、监事会及关键人员的权责董事会对总经理及高管授权董事会下属专业委员会权责

附件：董事会与经理层角色定位国内、外公司的企业法人治理结构模式中远房地产董事会组成、职能、义务描述(讨论）组成人员董事会由10人组成，由董事长、副董事长、董事……（建议公司适当引入独立董事，董事会人员总数设计安排为单数）董事长目前由双方股东轮流推荐，任期三年；（未来公司新股东引入或上市后，董事长可以经由董事会选举产生，经股东会确认，可连选连任）；董事由各股东方委派，股东会议审议通过方可进入董事会，任期三年，可连选连任；未来引进独立董事时由股东双方提名，股东会审议通过方可进入董事会，任期三年，可连选连任；中远房地产董事会职能描述细化补充包含《中远房地产公司章程》董事会职能以及《公司法》等相关法律、法规中规定的规定的职权：（略，以下为细化补充内容建议）制订公司增加或定减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案，并提请股东会议审议批准；在股东会议授权范围内决定公司的重大风险投资、资产抵押及其他担保事项；审定公司内部管理机构的设置；聘任或各解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理（包括财务总监）等高管人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；审定公司章程及修改方案，并报请股东会议审议批准；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；选举和罢免董事长、副董事长；公司召开股东会议，董事会应在会议召开至少五日以前通知公司股东。向股东会议报告的义务董事会承担向召集的股东会议和临时股东会议报告召集事由的义务；董事会承担向召集的股东会议和临时股东会议报告工作的义务：董事会承担对符合规定条件的股东提案进行审查的义务；董事会有遵守公司章程和股东会决议，维护股东权益的义务；关于会计表册的义务董事会承担提交资产负债表、损益表等财务报表供股东公司和监事会查阅审核的义务；承担在股东会议召开备置这些财务会计报表供股东查阅的义务；董事会承担公司历届股东会议、董事会议会议记录、资产负债表、损益表、股东名册、公司债存根簿等各项薄册的义务，并承担供股东查阅或抄录的义务。中远房地产董事会义务描述董事会核心决策组成员构成及责权分配过渡期核心决策组设计：在董事会授权下，建立以公司董事长罗东江、副董事长李建红及公司董事总经理李明组成核心决策组，行使董事会的临时处置、决策权，在董事会休会期间对重大应急事项代行决策权，在下次董事会召开时给予追认；根据董事会的授权不涉及决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项，董事会的授权范围以书面形式为准。中远房地产董事长职能、义务描述职权主持股东会议；召集和主持董事会会议及临时董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署董事会重要文件和其他应由公司法人代表签署的其他文件；管理董事会经费的使用；行使法定代表人的职权，代表公司对外签订合同或授权公司总经理对外签订经营方面的合同；作为核心决策组成员，在董事会休会期间，接受董事会委托与副董事长、总经理共同决策重大应急事项，并在事后向公司董事会和股东会议报告。义务董事长不得超越其权限对属于董事会和股东会议权限的事项，以其个人名义作出决断与处置；董事长负有由其本人亲自履行其职权的义务。董事长因合理原因不能亲自行使其职权时，应当指定副董事长代为行使。中远房地产副董事长职能、义务描述职权协助董事长主持股东会议。在董事长因故不能亲自行使其职权时，负责召集和主持董事会会议及临时董事会会议。督促、检查董事会决议的执行：作为核心决策组成员，在董事会休会期间，与董事长、总经理共同决策重大应急事项，并在事后向公司董事会和股东会议报告。义务副董事长不得超越其权限对属于董事会和股东会议权限的事项，以其个人名义作出决断与处置；中远房地产董事会秘书职责描述组织筹备董事会会议和股东大会的召开，准备会议文件，安排会务，负责会议记录，确保各位董事、监事签署意见，保管会议记录和文件主动掌握有关决议的执行情况；对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议与董事、监事定期沟通并协助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程建立内部信息披露制度，接待来访，回答咨询，联系股东，向投资者提供已披露信息的备查文件保管董事会会议和股东大会的会议记录和文件，信息披露文件，股东名册资料、董事名册、股东以及董事持股资料当董事会可能作出违反法律、法规、公司章程的决议时，应当及时表述意见；若董事会坚持决议，应将意见记载于会议记录列席总经理办公会，参与讨论中远房地产监事会组成、职能描述设立目的为了防止董事会、经理滥用职权，损害公司和股东利益，就需要在设置专门监督机关，代表股东会行使监督职能。监事会的组成监事会由全体监事组成。监事的资格基本上与董事资格相同，并必须经股东会议选出。监事应包括公司职工代表。其专业组成类别应由公司法规定和公司章程具体规定。但公司的董事长、副董事长、董事、总经理不得兼任监事会成员。监事会的职权范围：可以调查公司生产经营和财务状况，审阅帐簿、报表和文件，并请求董事会提出报告；有权列席董事会会议，但无表决权，无参与决策权；可根据法规和公司章程，召集股东会议；可以对董事会的决议提出异议，可要求复议；监事会召开周期定期监事会每六月一次，遇重大事项经监事会召集人或三分之一以上监事提议可召开临时会议目录中远秤房地辉产的拔企业范法人手治理密结构赶设计者的影耀响因箱素董事慌会、誉监事资会及斧关键螺人员身的权纸责董事宽会对浑总经踏理及女高管元授权董事包会下蛇属专舍业委肿员会槽权责附件症：董材事会悄与经炸理层馒角色取定位国内浓、外依公司证的企剖业法映人治魂理结券构模织式总经薪理与盛董事梦会间五接口列配合凶职权拣描述行使惜下列夸职权殿：主持捆公司凉的日尾常经管营管香理工忽作，让在不纸超过垦董事伐会审伸订后户经营授计划最预算伪的情聋况下玩有权河直接消进行捞相关鸭业务影运营乡丰层面岛的决圾策，浑以保题证工拌作效致率；组织蝴实施设董事谷会决丈议、炼公司企年度递计划蝇和投欺资方党案；拟定记公司典的经泄营计颜划和托投资啦方案饼，报停董事工会审班议决田定；提请签董事兄会聘幻玉任或祥解聘盯公司菌副总避经理策等高向管人麻员；提议寻召开纱董事象会临袖时会子议；在董渴事会星授权捆范围励内代里表公断司对政外签基定合睁同或畜协议堆；作为挥核心竹决策厚组成雪员，存在董候事会厉休会贴期间蜘，与捡董事盆长、举副董链事长先共同轮决策录重大畜事项隔，并增在事尤后向蜜公司笑董事棵会和堂股东炭会议筹报告临。国家授法律宇制度甩、公颈司章惭程或暮董事石会授盼予的塑其他搁职权紧。*董事急会对乌总经互理授贝权原插则可扎参见镇一届织一次猜董事块会决头议—找—《锣总经案理工袄作细光则》恋第四腔章相取应条忌款中远授房地班产第俊一届截第一凡次董头事会盾通过杂关于萄《总美经理唉工作断细则夏》的骨议案苗中“跨第四喉章—谨—总须经理申授权蜻”可可作为网总经庙理工施作权蛾责的私补充第十家三条在重瓦大决宗策权铅由董杠事会露负责哑，执黄行权寻由总赶经理查负责乏的原覆则下胳，授垮予总逆经理车直接般签署驳已经抱董事料会批该准的竟工作躁计划后、投姐资方杏案、俘财务偿预算惊内相图关合叶同、般协议仁等文前件的惜权力代。如继：建没设承按发包哥合同蜡、采抖购合浓同、膏设计叫咨询摆合同均、中狱介服存务合庆同、温贷款能合同锦、土挨地使且用权初出让话转让挑合同幅、公越司内餐外承薯包合赵同、驰经营欣合作隶合同橡、劳汇动用著工合项同、些保险述合同楚等及鹿相关衔的法奸律文她件。示但公叮司对捏外付义款行繁为须样经财逝务总剃监的炕审核兽同意研。第十逃四条在符膝合公长司经鱼营方黎针、捏对当闻年预议算无而重大皆影响锹、时基间紧节迫的智条件东下，量在向尸董事防长、滤副董首事长佩汇报唯同意映后，残授予币总经季理拥剃有非错涉及瞒资本弓性投蜡资的怨经营努性项视目前歼期决逆策权且，总财经理屈有权狠直接罗决定邀经营兽性项藏目的押购入摧和出军让。第十召五条在确扇保公滤司不才增加妹负债抛率的治前提孙下，鼠授予嫌总经迟理根垄据经经营管锄理的诊需要欢，向狱银行址等金摊融机谱构申遭请、拾归还捆贷款奋的权分力。时原则鸭上，唐在未减经董旨事会告批准贪的情足况下渴，总久经理基应保点证公日司负且债率掠控制详在7迎5％湖以下蔑。中远剩房地刑产总伴经理泊义务躁描述总经着理不侧得超离越其租权限次对属出于董蒸事会穗、董缝事长久权限循范围闸内的吴事项汉，以盟个人湖名义适作出京决断租和处飘置。总经液理需井履行仍以下蝇义务：总经霜理负纷责董规事会牌决议夕的实滴施落死实；总经根理负支有由算其本咱人亲斯自履嫌行其想职权座的义类务。久总经叼理因冈合理馆原因铃不能两亲自胜履行谦其职昨权时雀应当椅指定模副总乘经理摩或部娱门经刘理代馅为行瓣使其纸职权黑；总经伍理负嗓有向拴董事屈会报股告工发作的抽义务苦；报扫告的气制度渣采用趴定期搞和不垄定期朱汇报炼两种具方式洲。定深期报及告包篇括季谎度报寄告、毫半年道报告乔、年拢度报削告；溜不定稿期汇序报包孔括公鸭司重零大突劳发事篇件、画重要尤情报纵信息轧、有传关建宋议设检想、歉重要却人事欺变动按及被戚要求颈和认艺为必思要等敢事宜招。总经决理负划有双既周召继开一束次总仅经理想办公贿会议完。检尚查、绕督促舅和布屿置开底展生垦产经锋营活叛动的准义务；中远牌房地陶产财尖务总舍监职冻权、团义务霸描述职权涉：主持袜公司肆的财沃务管施理工状作，横并向爷董事锋会报叙告工堂作；审核泛公司狸财务贞管理看制度;公司释的对楼外付完款行父为须疮经财雾务总晶监的伯审核府同意;财务加总监很有权锅就总言经理好、其挎他高臭级管穴理人氏员违纤反公嗽司授跌权、扣公司秘规章趟制度蔑、侵福害公雀司利兵益的嘉行为召向董拨事会德汇报;本章护程或叹董事劳会授浊予的宣其他腊职权剂。义务爷：财务勇总监蜓按照孤法律段、法霉规的恳规定爪负责浆编制啄公司守月度站、半挽年度冶、年抓度财株务报组告及兔年度煮财务替概、芳预、盼决算哈方案孔并呈窜交总睡经理堵审定虚；财务转总监碧定期眉向总袄经理霉提交超财务键分析心报告添；财务踏总监雄负责艺编制举和向诞总经浆理提姻交股动利分北配方倚案；财务豪总监定负责袭检查文、督府促公舞司税返赋执悠行情诞况。目录中远灯房地劈燕产的沙企业县法人英治理楼结构蜡设计值的影倚响因凝素董事循会、渠监事乎会及搏关键肆人员凭的权略责董事漏会对裙总经欧理及围高管剂授权董事捎会下岗属专冷业委索员会蔽权责附件轿：董还事会恶与经顷理层佛角色叹定位国内事、外包公司宽的企墨业法喉人治蔽理结短构模便式中远季房地选产专寇业管归理委捷员会翼组成帽、职缝能描哭述专业帮委员矿会是员董事被会下俱属辅涨助工浑作机绍构，孟是对心董事话会对帮重大蜂控制器内容庆进行要专业组化划扰分设性立，示通过虎有效恳利用吧公司程外部等专家柏资源叫及内甩部部佳门管弯理人谦员经激验参掏与沟咬通，秆为董顽事会果提供哥决策疯依据佛，以保回证董尿事会惨决策拌的科唉学性昨、准榜确性痒、合易法性。专售业委港员会愉向董趋事会减负责面并汇疏报工细作。各专互业委犁员会捞可以赔聘请炕专业废评估返师、团独立替财务屯顾问秒、法绿律顾野问等汗中介肠机构勉为其低决策碧提供凑专业粮意见涂。中远俩房地升产设触置专竖业管嚼理委网员会剥的构虹成：预算篮委员里会投资处委员掉会审计归委员够会薪酬代（提旬名）茶委员丧会预算盒委员垮会人员握组成们：组成饺人员寇：主慕任1嫂人（董订事长幕或授顷权董法事）、委早员6冬－8屋人（建木议其缠中董拆事2灶人、刚外部础专家透1－怪2人肿、其倦余由柜财务境总监阴、其湿他公且司内顺部人胁员组偶成）预算灯委员虏会的递主要搏职责根据腾公司箩中长胡期发绒展战绞略对衡战略苏规划劫目标发进行述分解叉；探讨失公司泄业务锻发展穷，制孟定公阳司年社度预绍算（督经营脊计划阻预算鸟），押包括绿公司候年度筹经营案综合深计划谣的编贪制、值公司减财务依收支靠计划央、信环贷计搞划和载成本装计划甚并负怨责监肝控实陪施情搁况；制订垃本公卖司的侦利润飞分配艺方案她和弥衡补亏桂损方穿案；预算虎委员过会章禽程（母讨论正）通知秃方式剖和通北知时马限：（l）定期劣会议李每年含召开奋一次晚，具哗体召少开时渠间由牺董事系长决司定，众董秘桨办向清预算盆委员队会等纱相关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总经理9-12名非执行董事＋董事长+总经理9-12名非执行董事＋美国狸公司蜂董事漏会的库职能确立至公司妹的经纷营理于念和课使命选拔触、监结控、益评估黎、酬调劳和银替换CE迎O及其穗他高晋级执堵行官夺员，盯确保斗管理珠层的势换届犯继任审议棋和批告准管卷理层恨战略陆计划点及业质务计醒划审议流和批联准公兴司的奥财务啦指标晕、计系划和扫行动纲，包棋括重节大的梢资本格配置溉和开尖支审议驶和批犬准非当常业文务的叛重要谋交易将公颈司业傲绩与秘战略幸计划逢和业前务计太划相酒比较许进行草监控确保班道德磁行为伶及遵钻循法厚律、剥审计坛和会炸计准彩则及腿公司芦自己肌的治嫂理文抚件评估馆自身患实现网董事菌会职骡责的最有效速性行使虎法律逐规定膀或在台公司茄治理惠文件亿中划师归董桥事会疗的其源他职阴责美国蜂公司遗治理鸟委员尸会人员县配置由独短立董蓬事构膛成，径在必古要时贿自由规地聘堆用独奴立的盈顾问职能负责哗董事糕会的流治理间工作界定帖董事挂会的翅功能注和职磁责界定CE缸O的功丧能和蜓职责工作残内容制订姥独立责董事版的继酿任计紫划董事江会通贿过委既员会吸制定CE火O的继愚任计个划和晚选拨畅过程向董杀事会俯提名CE智O和董硬事会霸成员庆，制满订CE轻O的薪倦酬对董仇事会拴、董爷事、CE瓶O进行森评估美国计公司CE称O职能执行膝董事迅会的态决议辜，并原依照此决议霜确定开公司碍大政险方针娱，研家究制疾定具鸡体措珍施；与董冒事会弹一起排参与步公司泪战略排的制师定，咽行使旁董事劈燕长部受分职圾能；确定战内部驾组织茎机构跑，安封排各局个职柳能部担门的帐人员春；经董去事会痒授权眉，代针表公圣司对秀外签运订合邪同和曾处理编业务江；定期塑向董摄事会奔报告灯业务盛情况锋，向梨董事盐会提载交年惕度报矮告；招聘嫌或解介雇公顾司职沈工；主持违公司保的日码常业极务活屈动。德国诸模式股东大会公司经营管理体制活动董事会、董事长监事会总经理权力机构经营决策机构监督机构图例：领导关系监督关系德国起模式军的特变点典型任的三枕权分材立原较则（寻决策锄、执闷行、枣监督照）减弱秒股东朱大会迹的职城能股东痒大会靠下设赔监事格会，受监事沫会对啦董事结会行弃使监约督职断能监事意由股搬东大怖会选系举和径罢免景，董弓事由永监事梁会选剩举和罪罢免职工舞参与转制，退劳方谦代表膀在监腰事会趣中所暗占的雅比例访在1掩/3城至1诱/2杂之间日本佣模式股东大会公司经营管理体制活动董事会监察人总经理权力机构经营决策机构监督机构图例：领导关系监督关系代表董事国内降上市饮公司础法人当制理番结构图例：领导关系监督关系股东大会其它机构工作管理委员会公司经营管理体制活动董事会、董事长监事会总经理……其他委员会技术委员会经营管理委员会战略发展委员会董秘办权力机构经营决策机构监督机构股东宗大会扮的职颗能决定砌公司钳的经绝营方僵针和专投资沟计划选举盾和更清换董喊事选举占和更扩换由税股东竟代表乎出任胁的监炒事审议摄批准挑董事闪会的砖报告审议市批准饶监事浴会或拖者监每事的详报告审议峡批准颠公司仔的年城度财落务预休算方闸案、巨决算服方案审议征批准之公司汗的利巡寿润分行配方奶案和碑弥补债亏损宣方案对公昨司增帅加或京者减街少注饥册资鞭本作叛出决天议对发碎行公摧司债搞券作巡寿出决剩议对股哪东向极股东喊以外状的人浇转让罗出资涨作出装决议对公晨司合宰并、幅分立舰、变高更公元司形华式、胞解散罗和清倚算等秘事项节作出高决议修改爽公司摸章程董事醒会的匀职能董事蚂会对渗股东菌会负没责，桑行使旅下列盏职权修：负责友召集买股东吹会，碗并向愈股东傍会报芝告工往作执行胳股东徒会的萌决议决定最公司乘的经物营计涝划和因投资埋方案制订珍公司司的年驱度财粘务预野算方轿案、愚决算少方案制订电公司喉的利努润分爹配方即案和翻弥补泊亏损镰方案制订麻公司神增加因或者届减少迟注册乘资本稳的方篇案拟订妈公司水合并润、分理立、索变更兔公司