xx信息技术股份有限公司公开转让说明书

山东和宁信息技术股份有限公司公开转让说明书山东和宁信息技术股份有限公司公开转让说明书PAGEPAGE10声明本公司及全体董事监事高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。重大事项提示本公司特提示投资者应对公司以下重大事项和风险因素予以关注：一、公司治理风险有限公司存续期间，公司的法人治理结构不够完善，内部控制尚有欠缺，存在没有制定专门的关联交易管理制度等文件监事对公司规范运行的监督作用未能充分体现未定期向股东会报告工作等不规范的情况股份公司设立后逐步建立健全了法人治理结构制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系由于份公司成立时间短各项管理控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善随着公司的快速发展经营规模和业务范围不断扩展人员不断增加这对公司治理将会提出更高的要求因此公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。二、实际控制人控制不当风险公司董事长兼总经理肖锋直接持有公司80.53%股份为公司控股股东实际控制人公司实际控制人可利用其控股地位对公司的发展战略生产经营人事任免利润分配决策等实施重大影响公司实际控制人有可能利用其持股优势，通过行使表决权的方式决定公司的重大决策事项。若公司的内部控制有效性不足公司治理结构不够健全运作不够规范公司和中小股东利益可能会面临实际控制人控制不当的风险。三、市场竞争加剧的风险除公安政务等特殊领域需要取得相应的安全技术防范系统设计施工维修资格证外多数系统集成和网络设备分销市场不存在行政准入制度处于完全竞争和高度开放状态采购方一般以招标的形式购买系统设备和相关服务国内、外的供应商均可参加竞标市场竞争激烈如果项目在招标时对竞标供应商的企四、技术及产品更新较快的风险公司所处行业技术更新周期较短新产品新技术的开发与应用的能力是行业内企业核心竞争力的关键因素，技术更新换代周期随着行业的发展将越来越短如公司不能保持持续创新能力或者不能及时准确把握产品技术和行业的发展趋势将削弱已有的竞争优势从而影响公司的竞争能力和持续发展能力。五、偿债能力较弱风险公司2014年末2015年末2016年2月末资产负债率分别为84.2876.37、71.3资产负债率较高的主要原因系报告期内公司应付货款预收款项及对实际控制人欠款余较高报告期内公司通过及时发货加速付款等方式逐步降低了资产负债率且公司报告期末尚存在银行贷款授信额度未使用但是由于整体负债率水平较高，仍存在较大偿付风险。六、存货减值及周转风险报告期内公司各期末存货余额分别为：2014年末2,617.81万元，占当期营业收入年末3,088.86万元，占当期营业收入年2月末3,036.33万元。由于硬件产品种类较多，无法做到现销现购，因此备货数量较多公司虽然可以通过与供应商退换货规避存货质量风险供应商给予的授信期也普遍比公司销售授信期间长，但仍然存在存货无法及时周转导致的毁损、残次等减值风险以及资金风险。七、现金流风险报告期内公司各期经营现金流发生净额分别为2014年度594.50万元2015年1,001.90万元2016年12月99.77万元经营现金流缺口较大主要原因是公司2015年系统集成业务规模大幅增加导致采购额进一步增加而截至2015年末部分系统集成项目尚在建设中收入及现金流尚未兑现所致虽然公司通过增资暂缓解了资金压力且公司为系统集成项目所备存货全部存在意向客户但由于公司资产负债率较高如果服务项目无法及时变现仍将面临较大资金风险。目录声明2重大事项提示3一、公司治理风险3二、实际控制人控制不当风险3三、市场竞争加剧的风险3四、技术及产品更新较快的风险4五、偿债能力较弱风险4六、存货减值及周转风险4七、现金流风险4目录5释义7第一节 基本情况9一、公司基本情况9二、挂牌股份的基本情况10三、股权结构及主要股东情况12四、公司股本形成及其变化和重大资产重组情况17五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况29六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表31七、本次挂牌的有关机构情况33第二节 公司业务36一、公司的业务情况36二、公司生产或服务的主要流程及方式37三、与公司业务相关的主要资源要素41四、公司收入、成本情况51五、公司的商业模式59六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征60七、公司面临的主要竞争状况71第三节 公司治理73一、公司股东（大）会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况73二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果75三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规情况76四、公司独立性情况76五、同业竞争情况78六、公司最近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况79七、董事、监事、高级管理人员的相关情况80八、最近两年一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因82第四节 公司财务84一、财务报表84二、财务报表的编制基础97三、审计意见97四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计98五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标122六、关联方关系及关联交易172七需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项或有事项及其他重要事项182八、资产评估情况182九、股利分配政策和最近两年及一期分配情况183十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况184十一、特有风险提示184第五节 有关声明188一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明188二、主办券商声明189三、律师事务所声明190四、会计师事务所声明191五、评估机构声明192第六节附件193释义本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：指公司指指莫塞尔指指指本说书公转说明书指稿）指指指指兴华会师务所指中企华指指指指指指指指2014年月三会指管理层指指指运用计技计机的端也桌进行虚拟以达桌使的安性灵性用可通过任设任地任何间问网上属于指宇视指达龙指网康指指指络VDI指指注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。第一节 基本情况一、公司基本情况中文名称：山东和宁信息技术股份有限公司HeningCo.注册资本：1,242.00万元法定代表人：肖锋有限公司成立日期：2006年1月26日股份公司设立日期：2016年5月24日营业期限：2006年1月26日至长期住所：山东省济南市历下区山大路47号数码港大厦室邮编：250000\h\h董事会秘书：马晓红所属行业根据国证监会颁布《上市公司行业分类指引（2012年修订，公司“65软件和信息技术服务业《国民经济行业分类（G/T47542011统一社会信用代码：9137010278501580XQ主营业务：系统集成解决方案、技术运维服务，以及产品销售业务二、挂牌股份的基本情况（一）挂牌股份的基本情况1、股份代码【】2、股份简称【】3、股票种类：人民币普通股4、每股面值：1.00元5、股票总量：12,420,000股6、挂牌日期【】年【】月【】日（二）股票限售安排1、股东所持股份的限制性规定《公司法》第一百四十一条规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事监事高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事监事高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行》2.8条规定“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定”《公司章程》第二十九规定“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1上市交易之日起1年内不得转让公司董事监事高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份”2、股东所持股份的限售安排股份公司成立于2016年5月24日截至本公开转让说明书签署日股份公司成立未满一年公司股东所持股份不存在质押或冻结情形公司股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下：序号股东姓名持股数量（股）持股比例本次可进行转让股份数量（股）限售原因1肖 锋80.530发起人2李师师8.050发起人3马晓红3.220发起人4肖文禹2.420发起人5田庆蕾2.010发起人6王海东0.970发起人7刘 娜50,0000.400发起人8张 岩50,0000.400发起人9邵艳辉50,0000.400发起人10徐吉田20,0000.160发起人11李 波20,0000.160发起人12武 恒20,0000.160发起人13阚 侠20,0000.160发起人14李衍国20,0000.160发起人15陈 杰20,0000.160发起人16孔德洋20,0000.160发起人17刘燕燕20,0000.160发起人18渠文广20,0000.160发起人19王敬坤20,0000.160发起人合计100.00公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规公司章程规定的自愿锁定承诺。（三）股票转让方式2016年5月24日股份公司创立大会暨2016年度第一次股东大会通《关于审议山东和宁信息技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式的议案，决定公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌后，股票采取协议转让方式。三、股权结构及主要股东情况（一）公司股权结构图（二）股东持有股份的情况截至本公开转让说明书签署日，公司股东持有股份情况如下：序号股东姓名持股数量（股）股东性质股份质押或其他争议1肖 锋80.53无2李师师8.05无3马晓红3.22无4肖文禹2.42无5田庆蕾2.01无6王海东0.97无7刘 娜50,0000.40无8张 岩50,0000.40无9邵艳辉50,0000.40无10徐吉田20,0000.16无11李 波20,0000.16无12武 恒20,0000.16无13阚 侠20,0000.16无14李衍国20,0000.16无15陈 杰20,0000.16无16孔德洋20,0000.16无17刘燕燕20,0000.16无18渠文广20,0000.16无19王敬坤20,0000.16无合计100.00通过查阅工商登记网络检索对公司高管访谈取得股东出具的声明等核查手段确股东持有的公司股份不存在质押或其他争议事项经核查肖锋与公司股东不存在主体资格瑕疵问题股东主体适格公司股东所持股权不存在代持或其他权属争议，公司股权明晰。公司及其股东不属于按照《证券投资基金法《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行》等规定需要履行登记备案程序的私募基金管理人或私募基金。（三）控股股东及实际控制人基本情况公司董事长兼总经理实际控制公司的生产经营公司的控股股东实际控制大学造纸专本科学历1992年7月至1994年8月就职于东港集团公司任技术（四）前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况序号股东姓名持股数量（股）股东性质股份质押或其他争议1肖 锋80.53无2李师师8.05无3马晓红3.22无4肖文禹2.42无5田庆蕾2.01无6王海东0.97无7刘 娜50,0000.40无8张 岩50,0000.40无9邵艳辉50,0000.40无10徐吉田20,0000.16无11李 波20,0000.16无12武 恒20,0000.16无13阚 侠20,0000.16无14李衍国20,0000.16无15陈 杰20,0000.16无16孔德洋20,0000.16无17刘燕燕20,0000.16无18渠文广20,0000.16无19王敬坤20,0000.16无合计100.00股权结构及主要股东情况”之“（三）控股股东及实际控制人基本情况”。年3所为山东省单县浮岗镇李新集西行政村李新集西村136号，身份证号码3、马晓红，董事、董事会秘书、副总经理。其简历情况详见本节之“五、公司董事监事高级管理人员基本情况”之（一董事基本情况”的相关内容。4、肖文禹，男，汉族，1996年1月出生，中国籍、无境外永久居住权，住所为山东省济南市市中区伟东新都一区32号楼2单元号，身份证号码5、田庆蕾，董事、副总经理。其简历情况详见本节之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”的相关内容。6、王海东，男，汉族，1972年月出生，中国籍、无境外永久居住权，20号楼2单元902号，身份证号码年1241号，身份证号码37010219840102****.8、张岩，监事，其简历情况详见本节之“五、公司董事、监事、高级管理9、邵艳辉，董事、财务总监。其简历情况详见本节之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”的相关内容。10、徐吉田，男，汉族，1985年月出生，中国籍、无境外永久居住权，136号，身份证号年128号排2号，身份证号37012619861213****。12、武恒，男，汉族，1981年6月出生，中国籍、无境外永久居住权，住所为山东省临沂市兰山区临沂高新区马厂湖镇东墩村委会73号身份证号37130219810615****。年1229号，身份证号37010319831219****。14、李衍国，男，汉族，1975年月出生，中国籍、无境外永久居住权，住所为山东省济南市天桥区胜利庄31号1号楼2单元502号，身份证号15、陈杰，男，汉族，1991年8月出生，中国籍、无境外永久居住权，住24号。身份证号16、孔德洋，男，汉族，1988年12月出生，中国籍、无境外永久居住权，1259号，身份证号18、渠文广，男，汉族，1987年7月出生，中国籍、无境外永久居住权，410四、公司股本形成及其变化和重大资产重组情况（一）有限公司设立及股本演变情况1、2006年1月，有限公司设立2006年1月23子科有限公司章程，决定成立山东和宁电子科技有限公司，注册资本201万元。2006年1月26日，山东永晟会计师事务所有限责任公司出具鲁永晟验字[2006]第1060《验报告截至2006年1月26日有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币201.00万元，股东均以货币出资。2006年1月26序号股东姓名出资额（万元）1序号股东姓名出资额（万元）1肖锋161.0080.102孙培召20.009.953秦凡力20.009.95合计201.00100.002、2009年5月，有限公司第一次股权转让2009年5月1日有限公司召开股东会决议如下（1同意秦凡力将其和宁有限所持20万元出资转让给田庆蕾（2）修改并通过新的公司章程。同秦凡力与田庆蕾签订股权转让协议其他股东签署了同意股权转让并放弃优本次变更完成后，和宁有限的股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）1肖锋161.0080.102孙培召20.009.95序号股东姓名出资额（万元）3田庆蕾20.009.95合计201.00100.00经主办券商及公司律师核查发现自2006年1月和宁有限设立起至2009年6月之间，秦凡力所持有的和宁有限股权为代肖锋所持。和宁有限设立之初，秦凡力出资20万元该出资实际是秦凡力代肖锋认缴并由肖锋实际支付出资款，秦凡仅为在工商登记注册的名义股东秦凡力在代持期间行使的各项股东权利也是在肖锋的授意下行使的秦凡力与田庆蕾之间的股权转让未实际支付转让价2009年5月1日,秦凡力与田庆蕾签订《股权转让协议，将其代肖锋持有的和宁有限9.95的出资转让给田庆蕾本次股权转让系田庆蕾秦凡力在肖锋的授意下进行的未实际支付股权转让款秦凡力通过将股权转让给田庆蕾彻解除了其与肖锋之间的股权代持关系肖锋与秦凡力共同出具《解除股权代持确认函，确认上述股权代持关系已彻底解决，双方不存在任何争议，也无任3、2012年3月，有限公司第二次股权转让2012年3月16日有限公司召开股东会决议如下（1同意肖锋将其在和有限所持20.30万元出资转让给马晓红（2修改并通过新的公司章程同肖锋与马晓红签订股权转让协议公司其他股东出具了同意股权转让并放弃优先受让权的证明。本次股权转让后，和宁有限的股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）1肖锋140.7070.002马晓红20.3010.103孙培召20.009.954田庆蕾20.009.95合计201.00100.00本次转让中马晓红所受让股份系代肖锋持有本次代持形成的具体情况详见本小节之8、2015年10月，有限公司第四次股权转让。4、2013年8月，有限公司第一次增加注册资本2013年8月16日北京中恒正源资产评估有限责任公司出具中恒正源评报字2013）第122号《评估报告，截止评估基准日2013年7月31日，肖锋、系统”无形资产价值为人民币700.25万元。肖锋持有比例为490.19万元，孙培召持有比例为70.02万元，田庆蕾持有比例为70.02万元，马晓红持有比例为70.02万元。2013年8月20日有限公司召开股东会决议如下（1同意增加注册资本至1,000万元，新增注册资本799万其中由孙培召以货币出资10万元，非专利技术出资70万元占本期增资额的10.02股东田庆蕾以货币出资10万元，非专利技术出资70万元，占本期增资额的69.3万元非专利技术出资490万元占本期增资额的70股东马晓红以货币出资9.7万元，非专利技术出资70万元，占本期增资额的2013年8月27日山东瑞星联合会计师事务所出具鲁瑞会验（2013663号《验资报告，截至2013年8月27日，和宁有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币799万元，其中，股东以货币出资99万元，700万元。截至2013年8月27日，变更后的序号股东姓名出资额（万元）持股比（）序号股东姓名出资额（万元）持股比（）货币无形资产合计1肖 锋210.00490.00700.0070.002田庆蕾30.0070.00100.0010.003孙培召30.0070.00100.0010.004马晓红30.0070.00100.0010.00合计300.00700.00100.005、2014年10月，有限公司第三次股权转让2014年10月21日，有限公司召开股东会决议，决议如下：同意孙培召将其和宁有限所持100万元出资转让给肖锋同意田庆蕾将其在和宁有限所持100万元出资转让给马晓红修改并通过新的公司章程同日孙培召与肖锋,庆蕾与马晓红签订《股权转让协议本次股权转让后，和宁有限的股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）持股比（）货币无形资产合计1肖 锋240.00560.00800.0080.004马晓红60.00140.00200.0020.00合计300.00700.00100.00经主办券商及公司律师核查发现自和宁有限设立至2014年10月孙培召持有的和宁有限的股权均系代肖锋持有;自2009年5月起至2014年10月，田庆蕾持有的和宁有限股权为代肖锋所持本次股权转让系孙培召田庆蕾通过股权转让的方式与肖锋解除代持的行为孙培召与肖锋田庆蕾与马晓红之间的股（1）孙培召与肖锋之间的股权代持和宁有限在2006年1月设立时孙培召认缴了20万元出资该出资实际是培召代肖锋认缴并由肖锋实际支付出资款孙培召仅为在工商登记注册的名义股东，在代持期间行使的各项股东权利也是在肖锋的授意下行使的。2013年8月，孙培召在肖锋的授意下以“基于概念流的系统”的知识产评估作价进行增资并办理了相应的工商变更登记孙培召名义上对上述知所持有的公司出资额为100万元其中包括30万元的货币出资及70万元的知识产权出资。2014年10月21日，孙培召与肖锋签订股权转让协议，将代持的100万股权转回给肖并办理了相应的工商变更登记从而彻底解除了双方的股权代持关系。肖锋与孙培召共同出具了《解除股权代持确认函，确认上述股权代持关（2）田庆蕾与肖锋之间的股权代持2009年5月1日,为保持和宁有限成立之初的股权结构田庆蕾在肖锋的授意与秦凡力签《股权转让协议秦凡力将代肖锋持有的和宁有限20万元股权转给田庆蕾田庆蕾仅为在工商登记注册的名义股东未实际支付股权转2013年8月，田庆蕾在肖锋的授意下以“基于概念流的系统”的知识产评估作价进行增资并办理了相应的工商变更登记田庆蕾名义上对上述知的公司出资额为100万元其中包括30万元的货币出资及70万元的知识产权出资。2014年10月21日田庆蕾与马晓红签订了股权转让协议将其代持的100元出资转让给马晓红并办理了相应的工商变更登记从而彻底解除了田庆蕾肖锋的股权代持关系。肖锋与田庆蕾共同出具了《解除股权代持确认函，确6、2015年8月，第二次增加注册资本2015年8月10日和宁有限召开股东会会议作出如下决议（1同意公司注册资本增加至1,200200式增加出资10030增加出资25万元孙培召以货币形式增加出资25万元马晓红以货币形式增加出资15万元；邵艳以货币形式增加出资5万元（2）通过公司章程修正案。1.00元。2015年8月13日，山东舜兴会计师事务所出具鲁舜兴会验字[2015]第0769号《验资报告截2015年8月13日有限公司已收到股东李师师肖文禹田庆蕾、孙培召、马晓红、邵艳辉以货币缴纳的出资200万元。本次增资后，有限公司的股权结构如下：序号股东姓名实缴出资（万元）出资方式出资比（）1肖锋800.0066.672马晓红215.0017.923李师师100.00货币8.334肖文禹30.00货币2.505田庆蕾25.00货币2.086孙培召25.00货币2.087邵艳辉5.00货币0.42合计100.007、2015年10月，有限公司变更出资方式2015年10月8红用同等货币金额置换知识产权出资肖锋用人民币560万元置换其知识产权出资560万元马晓红用人民币140万元置换其140万元知识产权出资出资置换2015年10月20日山东金德会计师事务所出具鲁金德验字[2015]第D2101号《验资报告截2015年10月20日和宁有限已收到股东肖锋马晓红实际缴纳的出资额合计人民币700万元，出资方式为货币出资。序号股东姓名出资额（万元）出资方式持股比例%1肖序号股东姓名出资额（万元）出资方式持股比例%1肖 锋800.00货币66.672马晓红215.00货币17.923李师师100.00货币8.334肖文禹30.00货币2.505田庆蕾25.00货币2.086孙培召25.00货币2.087邵艳辉5.00货币0.42序号股东姓名出资额（万元）出资方式持股比例%合计100.00根据工商登记材料显示及公司股东的陈述肖锋孙培召田庆蕾和马晓红在2013年8公司进行了评作价且用于出资的非专利技术亦实现了其评估时的价值但当肖锋孙培召田庆蕾和马晓红均在和宁有限任职无法确定上述知识产权系非职务成果为加快公司在股转系统挂牌的进程消除公司注册资本可能存在的瑕疵保障公司注册资本的真实充足全体股东一致同意对上述知识产权出资做8、2015年10月，有限公司第四次股权转让2015年10月22日，有限公司召开股东会决议，决议如下：同意马晓红将其和宁有限所持215万元股权中的200万元转让给肖锋修改并通过新的公司本次股权转让后，和宁有限的股权结构如下：序号股东名称实缴出资（万元）出资方式1肖锋货币83.32李师师100.00货币8.334肖文禹30.00货币2.505田庆蕾25.00货币2.086孙培召25.00货币2.087马晓红15.00货币1.258邵艳辉5.00货币0.42合计100.00经核查，2012年3月起至2014年10月，马晓红持有的和宁有限的所有股权为代肖锋所持。2012年3月16日,肖锋与马晓红签订《股权转让协议肖锋将其在和宁有限所持20.30万元股权占注册资本的10.10转让给马晓红此股权转让，系马晓红肖锋持有股权马晓红仅为在工商登记注册的名义股东本次股权转2013年8月期间，马晓红在肖锋的授意下以“基于概念流的系统”的知识产评估作价进行增资并办理了相应的工商变更登记马晓红名义上对上10%持锋的公司出资额为100万元其中包括30万元的货币出资及70万元的知识产权出资。2014年10月在肖锋的授意下田庆蕾将其代持肖锋的100万元和宁有限股权转让马晓红并办理了相应的工商变更登记本次股权转让后马晓红代持锋的公司出资额为200万元其中包括130万元的货币出资及70万元的知识产权出此次股权转让系马晓红代肖锋持有股权马晓红仅为在工商登记注2015年8月10日，和宁有限增加注册资本至1200万元，马晓红在代替肖20015万元。本次增后工商资料显示马晓红的出资额为215万其中代持肖锋的公司出资额为200万元。2015年10月8日马晓红在肖锋的授意下以同等货币金额置换知识产权出万元置换的货币实为肖锋出资。出资形式置换后，2015年10月22日，马晓红通过与肖锋签订股权转让协议的方式，将代持的200万股权转回给肖锋并办理了相应的工商变更登记从而彻底解除了双方股权代持关系。肖锋与马晓红共同出具了《解除股权代持确认函，确认上述9、2015年月，有限公司第五次股权转让2015年10月22日，有限公司召开股东会决议，决议如下：同意孙培召将25万元股权转让给马晓红；修改并通过新的公司章程。同日孙培召与马晓红签订股权转让协议孙培召自愿将其在和宁有限所持25万元股权转让给马晓红，转让价款25万元。本次股权转让后，和宁有限的股权结构如下：序号股东名称实缴出资（万元）出资方式1肖 锋货币83.342李师师100.00货币8.333马晓红40.00货币3.334肖文禹30.00货币2.505田庆蕾25.00货币2.086邵艳辉5.00货币0.42合计100.00经主办券商及公司律师核查股东孙培召因个人原因从公司离职本次股权转让不存在代持或其他利益安排问题无任何纠纷或潜在纠纷本次股权转让系10、2015年12月，第三次增加注册资本2015年12月23日，和宁有限召开股东会，会议作出如下决议（1）同意公司注册资本增加至1,242万元，其中此次增资42万元，分别由王海东出资2410万元万元计入资本公积；张岩出资10万元，5万元作为注册资本，54万元，2万元作为注册资本，2万元计入资4万元作为注册资本，2万元计入资本公积；武恒出资4万元，2万元作为注册资本，2万元计入资本公积；阚侠出资4万元，2万万元计入资本公积；李衍国出资4万元，2万元计入资本公积；陈杰出资4万元，2万元作为注册资本，2万元计入资本公积；孔德洋出资4万元，2万元计入资本公积；刘燕燕出资4万元，2万元计入资本公积；渠文广出资4万万元作为注册资本，2万元计入资本公积；王敬坤出资4万元，2万元作为注册资本2万元计入资本公积（2）通过公司章程修正案。本次溢价增资每一元出资额的价格为2.0元。2015年12月29日山东金德会计师事务所出具鲁舜兴会验字[2015第0769号《验资报告。截至2015年12月28日，和宁有限已收到股东王海东、刘娜、张岩、阚侠、徐吉田、李波、武恒、李衍国、陈杰、孔德洋、刘燕燕、渠文广、王敬坤等13人缴纳的新增注册资本42万元，全部为货币出资。本次增资后，有限公司的股权结构如下：序号股东名称实缴出资（万元）出资方式1肖 锋货币80.532李师师100.00货币8.053马晓红40.00货币3.224肖文禹30.00货币2.425田庆蕾25.00货币2.016王海东12.00货币0.977刘娜5.00货币0.408张岩5.00货币0.409邵艳辉5.00货币0.4010徐吉田2.00货币0.16李波2.00货币0.1612武恒2.00货币0.1613阚侠2.00货币0.1614李衍国2.00货币0.1615陈杰2.00货币0.1616孔德洋2.00货币0.1617刘燕燕2.00货币0.1618渠文广2.00货币0.1619王敬坤2.00货币0.16合计100.00（二）股份公司设立及股本演变情况2016年4月27日北京兴华会计师事务所向公司出具(201)京兴会审字第52000147《审计报告经审计截止2016年2月29日和宁有限的账面净资产为13,748,059.75元。2016年4月28日北京中企华资产评估有限责任公司向公司出具中企华评3355号《山东和宁电子科技有限公司拟变更设立股份有限公司项目评估报告。评估确认截至评估基准日2016年2月29日，有公司的账面净资产评估值为15,384,100.06元。2016年5月9日和宁有限召开股东会全体股东一致同意公司以截止2016年2月29截止2016年2月29日经审计的账面净资产进行折股成立山东和宁信息技术股份有限公司，其中12,420,000.00元计入股本，折股后剩余净资产计入股份有限公2016年5月9日，有限公司全体股东肖锋、李师师、马晓红、肖文禹、田术股份有限公司发起人协议，对整体变更设立股份公司的出资方式、各方权利义务等事项进行了约定。2016年5月16日北兴华会计师事务所出具[2016]京会兴验第5000023《山东和宁信息技术股份有限公司验资报告。截止2016年5月6日，公司已经收到全体股东拥有的和宁有限经审计的净资产13,748,059.75元，其中元计入股本，剩余净资产计入股份有限公司的资本公积。2016年5月24日公司全体发起人依法召开了公司创立大会暨第一次股东大会通过《公司章程及相关治理制度选举了公司第一届董事会成员及公司第一届监事会非职工监事成员。2016年5月24日和宁信息取得了济南市历下区市场监督管理局核发的统一社会信用代码9137010278501580XQ的《营业执照，注册资本1,242万元，序号股东姓名序号股东姓名持股数量（股）持股比（）出资形式1肖 锋80.532李师师8.053马晓红3.224肖文禹2.425田庆蕾2.016王海东0.977刘 娜50,0000.408张 岩50,0000.409邵艳辉50,0000.4010徐吉田20,0000.16李 波20,0000.1612武 恒20,0000.1613阚 侠20,0000.1614李衍国20,0000.1615陈 杰20,0000.1616孔德洋20,0000.1617刘燕燕20,0000.1618渠文广20,0000.1619王敬坤20,0000.16合计100.00股东出资及整体变更过程中各股东均依法履行了出资义务股东出资真实、充足，程序完备、合法合规。经审验股份公司出资有限公司以账面价值整体变更为股份公司属于整体变更；整体变更过程中，不存在股东以未分配利润转增股本的情形。自有限公司设立至今历次增资股权转让均履行了内部决策程序及工商变更登记程序，程序合法合规。截至本公开转让说明书签署之日，公司股权结构未再发生变化。（三）公司设立以来的重大资产重组情况公司自设立以来不存在重大资产重组、合并、分立的情况。五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况截至本公开转让说明书签署日和宁信息有董事5名监事3名高级管理人员5名。（一）董事基本情况肖锋，现任和宁信息董事长、总经理，其简历情况详见本节之“三、股权结马晓红，女，中国国籍、无境外永久居留权，1975年7月出生，毕业于烟年8月至2003年9寻呼公司，任营业厅主任；2003年10月至2010年4月就职于上海伊芙心悦服年5月至2016年4月就职于和宁有限，年5月至今就职于和宁信息，任副总经理、董事会秘书、董田庆蕾，男，中国国籍、无境外永久居留权，1982年3月出生，毕业于山年7月至2005年6月就职于山东金海通有年7月至2007年8月就职于北京华网信通科技有限公司任大区经理2007年9月至2016年4月就职于和宁有限任副总经理2016年5月至今就职于和宁信息，任副总经理，董事。邵艳辉，女，中国国籍、无境外永久居留权，1984年1月出生，毕业于山年7月至2005年4月年4月至年9月就职于山东金粮经贸有限公司任会计201年9月至2016年4月就职于和宁有限任财年5月至今就职于和宁信息，任财务总监、董事。刘燕燕，女，中国国籍，无境外永久居留权，1979年3月出生，毕业于山东省轻工业经济管理学校经济法律事务专业，中专学历。2003年月至2008年7月，就职于济南博君电脑有限公司，任商务主管职务，2008年8月至年10年月至2016年4月就职于和宁有限任产品经理2016年5月至今就职于和宁信息，上述董事任期三年，自2016年5月24日至2019年5月23日。（二）监事基本情况公司共3位监事，其中宁双为职工代表监事，监事简历如下：张岩，女，中国国籍，无境外永久居留权，1984年3月出生，毕业于山东年10月至2008年6月就职年7年月至2016年4月就职年5年10年6月至2016年4月就职于年5年10青年政治学院会计专业，大专学历。2014年月至2016年4年5月至今就职于和宁信息，任办公室行政、职工代表监上述监事任期三年，自2016年5月24日至2019年5月23日。（三）高级管理人员基本情况公司共有高级管理人员5名，其简历如下：肖锋，现任和宁信息董事长、总经理，其简历情况详见本节之“三、股权结马晓红现任和宁信息董事副总经理董事会秘书其简历情况详见本节关内容。田庆蕾，现任和宁信息董事、副总经理，其简历情况详见本节之“五、公司邵艳辉，现任和宁信息董事、财务总监，其简历情况详见本节之“五、公司陈文静现任和宁信息技术总监男中国国籍无境外永久居留权，1986年9月出生毕业于济南铁道职业技术学院信息安全技术专业大专学历2010年10月至201年8月就职于山东慧若特科技有限公司任技术工程师201年9月至2016年4年5月至今就上述高级管理人员任期三年，自2016年5月24日至2019年5月23日。六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表项目归属于申请挂牌公司的股东1.111.050.79归属于申请挂牌公司股东的1.111.050.7971.3476.3784.281.381.291.020.380.450.29项目67.7766.35归属于申请挂牌公司股东的67.7766.35扣除非经常性损益后的净利67.7766.35归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利67.7766.3514.3213.459.475.0524.248.80扣除非经常性损益后加权平5.0524.328.800.050.220.070.050.220.071.016.738.640.362.363.65经营活动产生的现金流量净每股经营活动产生的现金流注：主要财务指标计算方法如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债、速动比率=速动资产（流动资产-预付（8）每股收益和净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）计算填列（9）报告期内公司为有限责任公司，上表财务指标中凡是涉及到股本的，均以报告期内的实收资本金额模拟为股本金额计算七、本次挂牌的有关机构情况（一）挂牌公司挂牌公司：山东和宁信息技术股份有限公司法定代表人：肖锋董事会秘书：马晓红住所：山东省济南市历下区山大路47号数码港大厦室邮编：250000（二）主办券商主办券商：安信证券股份有限公司法定代表人：王连志项目负责人：李广璞项目小组成员：徐磊、方国昭、姜盼邮政编码：518026（三）律师事务所律师事务所：国浩律师（济南）事务所机构负责人：王民生经办律师：魏毅、闫秋香住所：山东省济南市历下区经十路17703号华特广场B座403、410室邮政编码：250000电话四）会计师事务所会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人：王全洲经办注册会计师：杨书夏、潘涛住所：北京市西城区裕民路18号北环中心22层邮政编码：100029（五）资产评估机构评估公司：北京中企华资产评估有限责任公司机构负责人：权忠光经办资产评估师：崔占春、刘继斌联系地址：北京市东城区青龙胡同35号邮政编码：100020（六）证券登记结算机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层（七）证券交易场所名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦第二节 公司业务一、公司的业务情况（一）公司的主营业务公司经工商部门核准的经营范围为：计算机软硬件开发、销售；批发零售：电子计算机及配件、五金交电、化工产品（不含危险品、仪器仪表、化妆品、筑智能化工程安防工（以上凭资质证经营（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）公司主要为客户提供云桌面虚拟化等系统集成解决方案技术运维服务以及产品销售业务。（二）公司的主要产品、服务及其用途公司依托优质的厂商资源雄厚的技术实力和完善的管理体系为客户提供云桌面虚拟化系统等系统集成解决方案以及定期巡检单次故障处理技术人员驻场等方式的技术运维服务同时公司具备包括华为宇视达龙网康等多家公司在内的销售代理认证，可以为下级分销渠道商及终端客户提供销售服务。公司主要产品和服务的情况如下：1、系统集成解决方案公司在对客户业务流程和T系统进行充分调研的基础上针对客户具体需求和SDN等在内的系统集成解决方案同时为客户提供包括T需求咨询服务方案设计、硬件采购、系统搭建、软件开发、安装调试等在内的一系列服务。公司可以根据客户的具体需求为客户提供包括云桌面虚拟化解决方案敏捷网络解决方案云数据中心解决方案视频会议解决方案弱电智能化整体解决方案等各类不同的系统集成服务。其中和宁云桌面虚拟化系统是公司基于容器技术自主研发的多用途多功能的桌面虚拟化产品。该产品旨在为用户提供安全、独立、随时随地可用的Windows桌面环境，帮助用户获得良好的应用、数据交付体验，并且提升企业环境的安全性、灵活性、可维护性和业务连续性。2、IT产品销售公司的产品销售，是指通过公司的销售渠道，为终端客户，以及为其他的等多家公司的销售代认证同时是华为在山东地区的唯一授权服务中心产品销售覆盖山东省十七个地市，以及北京、上海、广州、成都、武汉等区域。3、技术运维服务公司基于覆盖山东省全省的技术服务网络，依据客户运维需求制定服务计划并通过定期巡检单次故障处理技术人员驻场等模式调度服务资源和备件资源为客户提供不间断的服务支持同时公司是华为在山东地区的唯一授权服务中心针对终端用户行业渠道分销渠道等提供华为产品的检测维修及更换服务。公司业务描述准确符合公司的实际运营情况公司披露的产品或服务与营业收入分类相匹配。二、公司生产或服务的主要流程及方式（一）公司的内部组织结构1、公司内部组织架构图：公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，并结合公司业务发展的需要，建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构。公司现行组织结构图如下：2、公司职能部门的主要职责：（1）财务中心1）起草公司年度经营计划；组织编制公司年度财务预算；执行、监督、检查、总结经营计划和预算的执行情况，提出调整建议；2）执行国家的财务会计政策税收政策和法规制订和执行公司会计政策纳税政策及其管理政策3）公司的会计核算会计监督工作4编写公经营管理状况的财务分析报告5）综合统计并分析公司债务和现金流量及各项业务情况。（2）管理中心负责人力资源管理工作，建立人力资源管理体系，制订聘用、考核、报酬、奖惩、培训和发展等制度及吸引人才和稳定队伍的措施。（3）销售中心依据公司总体战略目标和规划制定并完成销售部门的目标和计划在市场一线与客户保持良好沟通，满足客户需求，实现企业战略目标。制定销售计划，进行目标分解并执行实施营销网络与渠道的开拓与合理布局建立各级客户资料档案保持与客户之间的双向沟通合理进行销售部预算计划与控制研究把握销售人员的需求充分调动其积极性配合市场部作好市场推广活动按企业回款制度，催收或结算货款。（4）技术服务中心制定技术解决方案参与技术方案的审定编制费用预算编制项目技术文测试；负责项目验收工作；收集并解决客户问题，故障维修或咨询。（5）研发中心负责软件开发和测试工作配有专职的开发人员按照公司技术规范和要求进行设计开发配备专职的测试团队负责软件项目的测试工作建立规范的测试流程。（二）公司主要业务流程1、系统集成业务流程在系统集成业务中，公司为客户提供的需求咨询、方案设计、采购、系统搭建、软件开发、安装调试等一系列的服务。公司在对客户业务流程和T系统进行充分调研的基础上针对具体需求和建设方面的具体问题提出解决方案，并确立整个项目的架构设计。在与客户签署合同后，公司开始组织软硬件产品采购、进行项目现场实施、搭建软硬件平台配置系统软件和相关应用软件必要时对所选取的软件进行二次开发或客户化。在项目实施完成后，配合客户组织系统测试和试运行，并对客户进行培训，最后组织工程验收和系统开通。具体业务流程如下图所示：2、技术运维业务流程公司技术运维服务是基于公司覆盖山东的技术服务网络在依据客户远维需求制定服务计划通过定期巡检单次故障处理技术人员驻场等模式调度服务资源和备件资源为客户提供不间断的服务支持。据迁移数据集中等方面的需求提出项目建议并具体实施技术开发服务则是为客户提供软件定制开发，包括需求调研、概要设计、详细设计、编码、测试、验收。同时公司还是华为在山东地区的唯一授权服务中心针对华为产品的终端用户用户行业渠道分销渠道等提供如下服务①对送检的坏件提供免费检测；②保修期内提供免费的备件立即更换服务③保修期外提供收费的单次维修3、IT产品销售业务流程在产品销售业务中，公司客户包括下级渠道和最终用户两类，业务流程包括采购组织发到货点验部分客会要求简单的现场安装并测试运行。由于产品销售一般均需取得相应的代理资质方可经营，公司的下级渠道商没有相关产品的代理资质，因此采取与公司合作的方式来完成销售。等多家公司的代理资质，因此与众多的下级渠道商建立了良好的合作关系下级渠道商基于终端用户的需求，与公司签订合作协议。三、与公司业务相关的主要资源要素（一）产品或服务的主要技术公司以优质的厂商资源和较强的技术研发实力为依托结合公司自有的软件应用系统，专注于为客户提供综合应用解决方案及服务，包括云桌面虚拟化解决方案敏捷网络解决方案云数据中心解决方案视频会议解决方案弱电智能化整体解决方案以及运维服务外包维保续签服务驻场定制化培训等服解决方案是公司的核心产品目前凭借其创新型和针对性已成为国内桌面虚拟化领域的知名品牌。1、桌面虚拟化系统公司研发的“和宁桌面虚拟化系统”采用技术，将服务器上主操作系赋予一定的策略为每个用户生成独立的虚拟环境每个用户之间互相独立存在与使用用户在终端设备上通过远程显示协议登录到自己的云电脑像使用一台完整的PC一样使虚拟桌面相比较传统VDI虚拟技术该技术具有部署更快速、维护更方便、使用更高效、同配置搭载桌面更多的优势。该系统的优势在于：（1）灵活性，为每个用户定制不同需求的虚拟桌面，灵活配置每个桌面的可用资源、应用程序、数据分发等；（2）可靠性，确保发生硬件突发故障时用户虚拟桌面随时转移到其他服务器上并提供完善的虚拟桌面备份恢复机制，在数据丢失或系统崩溃事故时，根据备份快速恢复完整的、与之前完全一致的工作环境。（3）稳定性，采用相对简化的虚拟架构，减少潜在故障环节独立的用户虚拟环境确保用户的操作不会对其他用户或宿主系统造成影响，即使病毒、木马也会被隔离在独立的虚拟环境内；（4）扩展性，虚拟桌面灵活的后台迁移使硬件性能扩展变得更加容易只需要增加服务器便可改变总体硬件资源规模，立即可支持更多的用户，不需要做复杂的用户迁移设置。2、桌面虚拟化系统解决方案公司以“和宁桌面虚拟化系统”为核心，针对不同行业的需求，打造了针对性的云终端解决方案，包括办公云桌面、教育云桌面等。（1）办公云桌面。随着信息化的快速发展，现代企事业单位对于信息化系架构，很多企事业单位信息化建设暴露出很多问题：如应用系统安装在本地电脑，工作数据也存放在本地，无法集中管理，易发生数据泄漏丢失的安全问题工作人员的电脑必须直接连接到服务器存在着入侵服务器进行破坏盗取数据的风险办公电脑部署分散管理人员维护复杂麻烦等公司办公云桌面方案可以有效的觉得这些问题公司利用桌面虚拟化平台服务器为每个用户创建一个云桌面内含用户所需的应用程序管理员瘦客户机、平板电脑、手机、电视）登录自己的云桌面，随时随地办公。（2）教育云桌面。随着信息化技术的发展，教育信息化已经进入一个转型期正逐步向数字化校园智慧型校园转变云技术与数字技术必将带动新时代教育产业的快速发展而随着云计算技术和应用的普及桌面虚拟化技术在教育行业越来越受青睐相比传统PC具有低成高可靠性低维护高安全性、节能环保的优势公司研发的桌面虚拟化系统采用虚拟服务器加终端设备的应用教室、教职工办公桌面等环境下。（二）公司主要财产1、土地使用权与房屋所有权截至本公开转让说明书签署之日，公司无土地使用权，亦无房屋所有权。2、专利权截至本公开转让说明书签署之日，公司无专利权。3、商标权截至本公开转让说明书签署之日，公司无商标权。4、软件著作权截至本公开转让说明书签署之日，公司共有16项软件著作权，具体情况如下所示：序号专利名称所有权人取得方式登记日期软件登记证号12统3统45678910111213141516注截至本公开转让说明书签署之日公司正在办理变更软件著作权人为股份公司的过程之中。公司知识产权不存在权利瑕疵权属争议纠纷和权属不明的情形公司知识产权不存在对他方的依赖；公司知识产权不存在关于纠纷的诉讼或仲裁。公司拥有生产经营必要的资产资产权属清晰不存在纠纷和潜在纠纷不存在资产产权共有以及对他方重大依赖的情形不影响公司资产业务的独立性。（三）业务资质情况截至本公开转让说明书签署之日，公司所取得业务许可和资质证书情况如下：资质证书序号名称编号期限122008业务许可序号名称编号期限经销区域1201600108A山东2山东3山东4山东5山东6商7商C山东80952.31山东9代理商0071100071证020129.12.30公司已取得经营业务所需的全部资质，资质齐备且开展的相关业务合法合规不存在超越资质范围经营的情况公司会在相关资质有效期截止前开展续期准备工作，不存在续期风险。（四）特许经营权情况截至本公开转让说明书签署之日，公司无特许经营权。（五）ICP备案情况序号ICP主体备案号网站名称网站域名主办单位名称负责人1鲁备网站陈文静2鲁备陈文静（六）主要固定资产情况截止2016年2月29日公司固定资产主要为电子设备运输设备及其他设单位：元序号名称原值净值150.57290.47370.4183.06公司主要固定资产明细：

货币单位：元序号名称资产类型原值净值190.472防火墙70.973家具81.534接口板（E0G8ET）57.785服务器60.426笔记本5.007电视94.818交换机63.06合计86.55注：主要固定资产的披露标准为原值在1万元以上。（七）员工情况截至本公开转让说明书签署日，公司共有员工47人，均签订了劳动合同，并为其中43人缴纳社会保险及住房公积金；4名新入职员工处于试用期，尚未开始缴纳社会保险及住房公积金。根据岗位结构、学历结构及年龄结构划分如下：1、按岗位结构划分岗位人数1328231940岗位人数49合计471002、按学历结构划分学历人数1226大专316649合计471003、按年龄结构划分年龄人数岁2962岁1532岁36合计471004、公司核心业务人员公司核心业务人员情况如下表所示：编号姓名职务1田庆蕾2.012陈文静3王敬坤0.16司董事监事高级管理人员基本情况（一董事基本情况的相关内容。司事、监事、高级管理人员基本情况”之（三）高级管理人员基本情况”的相关内容。司董事监事高级管理人员基本情况（二监事基本情况的相关内容。5、签订协议情况及稳定措施公司与高级管理人员及核心业务人员均签订了劳动合同保密协议及竞业禁止协议。公司为稳定高级管理人员及核心业务人员采取的措施如下：（1）建立科学合理的工作绩效考核体系，为高级管理人员及核心业务人员提供行业内具有竞争力的薪酬待遇，并给予充分的发展空间和提升能力的机会；（2）对于为公司发展做出特别贡献的核心业务人员，通过直接持有或通过持股公司间接持有公司股份、实施项目奖金奖励等措施，鼓励员工创新；（3）加强企业文化建设，创造和谐的工作环境，提升高级管理人员及核心业务人员对企业的认同感与归属感。6、持股情况目前公司管理层与核心业务人员持股情况如下：姓名身份持股数（股）肖锋80.53马晓红3.22田庆蕾2.01邵艳辉50,0000.40陈文静王敬坤20,0000.16公司员工情况与公司实际业务相匹配，能满足公司生产经营需要。（八）环保、安全生产及产品质量1、环境保护根据济南市历下区环保局2016年5月16日出具的证明和宁信息在报告期内不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。公司在报告期内主要从事产品销售、系统集成及技术服务业务，不涉及公司自设立以来认真贯彻执《中华人民共和国环境保护法等国家有关环境保护方面的法律法规其所从事的生产及经营活动符合国家有关环境保护方面的相关规定没有发生过重大环境污染事故亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。2、安全生产公司在报告期内主要从事产品销售、系统集成及技术服务业务，不存在生产项目，不涉及安全生产事项。3、产品质量根据公司目前持有的《质量管理体系认证证书，公司质量管理体系符合2016年1月20日至2019年1月19日。根据济南市历下区市场监督管理局出具的《证明，报告期内，和宁电子在济南市历下区市场监督管理局无行政违法不良记录。公司在报告期内遵守产品质量技术方面相关法律法规的规定不存在因违反产品质量技术监督方面法律、法规而受到行政处罚的情形。四、公司收入、成本情况（一）营业收入总体情况公司作为信息系统集成及年度及2016年月主营业务收入分别67,991,043.71元、77,679,624.52元和12,979,623.57元，主营业务毛利率分别为货币单位：元项目2016年月2015年度2014年度合计合计报告期内，公司营业收入均为主营业务收入，营业成本均为主营业务成本。1、营业收入、营业成本（分产品/服务）货币单位：元序号项目2016年月营业收入营业成本毛利率（%）120.70214.3074.82328.524.49合计14.32100.00货币单位：元序号项目2015年度营业收入营业成本毛利率（%）112.0969.10214.8627.29328.713.61合计13.45100.00货币单位：元序号项目2014年度营业收入营业成本毛利率(%)收入占比(%)19.1790.8828.75331.100.37合计9.47100.002、营业收入（分地区）货币单位：元销售地区2016年01-02月2015年度2014年度金额（元）比例（%）金额（元）比例（%）金额（元）比例（%）华东91.1894.4896.71华北7.844.923.01其他地区0.980.590.28合计12,979,623.57100.0077,679,624.52100.0067,991,043.71100.00公司华东地区客户主要集中在山东、江苏，华北地区客户主要集中在北京，报告期内公司业务逐步向东北、华南等地区拓展。（二）主要客户情况公司作为信息系统集成及产品销售类企业主营业务收入主要来自于产品销售、系统集成及技术服务。公司2014年度、2015年度及2016年1-2月前五名客户合计销售额占当期营业收入的比例分别为23.96%、23.31%、29.19%。报告期内不存在向单个客户的销售比例超过总额的50或严重依赖于少数客户的情形。报告期内各期前五大客户中公司董事监事高级管理人员核心技术人员和持有公司之间也不存在关联关系。1、2016年1-2月客户名称销售内容销售金额（元）占当期营业收8.669.055.084.102.29合计29.192、2015年度客户名称销售内容销售金额（元）占当期营业收6.465.58司5.803.332.14合计23.313、2014年度客户名称销售内容销售金额（元）占当期营业收产品7.01产品5.62产品4.16产品4.08产品3.10合计23.96（三）主要供应商情况公司2014年度2015年度及2016年12月前5名供应商合计采购金额占当期采公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持有公司股东不在前五名供应商中占有权益，并且前五名供应商之间也不存在关联关系。1、2016年1-2月供应商名称采购内容采购金额（元）占当期主营业务成本的比重产品28.33产品联强际中国限公济分公司产品产品7.14产品合计64.582、2015年度供应商名称采购内容采购金额（元）占当期主营业务成本的比重联强际（国限公济分公司产品22.51产品19.82产品19.05产品12.21产品10.32合计83.923、2014年度供应商名称采购内容采购金额（元）占当期主营业务成本的比重产品24.69联强际（国限公济分公司产品24.17产品21.65产品产品5.01合计81.64（四）重大合同及履行情况报告期内公司已履行正在履行及将要履行的可能对日常经营活动资产、负债、权益产生重大影响的重大合同，具体如下：1、销售合同（合同金额100万元以上或对生产经营有重大影响的框架合同）序号客户名称合同标的合同日期合同金额（元）履行情况1公司交换口板模、履行完毕2器存件电、机柜履行完毕3履行完毕4服务储换、软件等2016.1正在履行5等2016.1正在履行6限公司服务储换、防火墙6履行完毕7服务储换、正在履行8限公司服务储换、5正在履行9限公司履行完毕104履行完毕司存储交机务、履行完毕12限公司存储6履行完毕13司履行完毕14限公司14履行完毕15部队交换机0履行完毕16换机履行完毕17司防火换机无、2014.9履行完毕18限公司电缆0履行完毕19司履行完毕20存储履行完毕21限公司成履行完毕22软件0履行完毕23履行完毕2、采购合同（合同金额100万元以上或对生产经营有重大影响的框架合同）序供应商名称采购项目合同日期合同金额履行号（元）情况1司履行完毕2件履行完毕3软件等履行完毕4存储履行完毕5交换机履行完毕6务器履行完毕7司履行完毕8客户机履行完毕9司交换机履行完毕10司网络备交机、路由器履行完毕公司网络备交机、路由器履行完毕12履行完毕13换机履行完毕14墙等履行完毕15司履行完毕16司络设备履行完毕17履行完毕18存储履行完毕19履行完毕20履行完毕21司络设备履行完毕22履行完毕23交换机履行完毕3、借款合同序号借款人借款期限借款金额（万元）担保方式保证人/担保物1200.00保证280.00保证孙培召390.00保证孙培召476.00产抵押5190.004、担保合同序号被担保方担保金额（万元）担保期限主债权期限是否履行完毕1200.00否2200.00否3200.002015.7.1-2016.7.1否4肖锋125.00否5200.00是650.00是7肖锋300.00是8肖锋270.00是5、房屋租赁合同序号出租方租赁面积㎡租赁用途租赁期限租金1肖锋264.37办公122曹磊246.57办公303滕达208仓库9.364230仓库14.64年三年第年公司的重大合同履行正常合法有效公司已完整准确地披露对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况。五、公司的商业模式公司是主要系统集成解决方案、技术运维服务，以及产品销售业务。公（一）研发模式公司具备较强的应用软件研发能力目前已开发出了包“和宁桌面虚拟化软件平台系统在内的多项拥有自主知识产权的产品。在研发过程中公司研发部门在对客户业务流程和T系统进行充分调研的基础上，针对客户具体需求和建设方面的具体问题，设计整体解决方案，并在客户认可后组织软硬件产品采购进行项目现场实施搭建软硬件平台配置系统软件和相关应用软件必要时对所选取的软件进行二次开发或客户化在项目实施完成后配合客户组织系统测试和试运行并对客户进行培训最后组织工程验收和系统开通。经过多年的自主研发和经验积累公司积累了较为丰富的开发经验在桌面虚拟化领域具备了一定的研发创新能力同时也逐步打造了一支经验丰富技术过硬的技术研发团队。（二）采购模式公司所采购的各类软硬件产品设备主要是向厂家或其设立的全国总代理商采购一般是按需采购公司在收到客户的采购订单或与客户确定系统集成方案后会根据订单及方案向厂家或其代理商进行采购对于有代理权的产品向厂家或其总代理下单采购，对于无代理权的产品则向代理商进行采购。（三）销售模式公司的销售业务分为产品代销和系统集成业务中的软硬件产品的销售。在产品代销业务中，公司的客户主要为下级渠道商，销售模式为：下级渠道商由于没有相关产品的代理资质而无法开展相关产品的经营业务一般采取向有资质的产品代理商下单的方式来完成销售，公司拥有华为、宇视、网康、等多家公司的代理资质，因此与众多的下级渠道商建立了良好的合作关系，下级渠道商基于最终用户的需求，与公司签订具体的合作或销售协议。在系统集成业务中公司根据客户需求设计整体解决方案在获得客户认可后，对方案中涉及的软硬件产品进行采购，并作为系统集成整体方案的一部分，提供给客户。（四）盈利模式公司通过为客户提供信息系统集成方案设计软硬件采购系统搭建配套软件开发以及安装调试等获取利润同时公司作为华为在山东地区的唯一授权产品六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征（一）行业概况1、行业属性信息系统集成即通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术将各个分离的设备功能和信息等集成到相互关联的统一和协调的系统之中使资源达面集成等多种集成技术。实现的关键在于解决系统之间的互连和互操作性问题，它是一个多厂商多协议和面向各种应用的体系结构需要解决各类设备子系织管理和人员配备相关的一切面向集成的问题。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），信