私募股权投资集合资金信托计划募集方案

湖南省信托投资有限责任公司

HunanTrust&InvestmentCo.,Ltd

“华鸿2号”私募股权投资集合资金信托计划募集方案2008年1月第一页，共二十四页。前言随着资本市场的繁荣，企业通过改制上市的方式实现快速发展并实现资本的高倍增值，已经成为政府、企业与金融投资界的共识。私募股权投资，是指投资于非上市股权，或者上市公司非公开交易股权（即私募股权）的一种投资方式。其原始股的巨大财富效应已经引起了海内外投资界的一致认可。自2006年以来，湖南信托先后推出高科技、高成长产业项目信托产品系列之股权投资一、二

、三、四期集合资金信托计划，募集资金9300万元；推出湖南信托--达晨创投信托产品系列之创业投资一、二号集合资金信任计划，募集资金19000万元；此外，湖南信托于2007年11月6日推出湖南信托--高科技、高成长产业项目信托产品系列之华鸿股权投资集合资金信托计划，前段时间已推出“华鸿1号”私募股权投资集合资金信托计划。湖南省信托投资有限责任公司HunanTrust&InvestmentCo.,Ltd

第二页，共二十四页。前言湖南信托将信托财产参与Pre-IPO，投资拟上市公司；或投资拥有核心技术或者创新型经营模式的高成长型企业。凭借优秀的管理团队、高素质的人才队伍、坚实的战略资源平台、先进的投资理念、成熟的投资体系、审慎的投资决策机制、健全的风险控制制度，以及在股权投资方面丰富的实战经验，湖南信托完全有信心和实力为投资者争取更大的收益。基于此，湖南信托以受益人的最大利益为宗旨，预推出一款新的信托产品——“华鸿2号”私募股权投资集合资金信托计划。湖南信托将本着“诚实、信用、谨慎、有效”的管理原则，尽最大努力为投资者获得超额的股权投资收益。湖南省信托投资有限责任公司HunanTrust&InvestmentCo.,Ltd

第三页，共二十四页。目录1.信托计划概要2.私募股权投资市场3.信托财产的管理与运用 4.湖南信托的优势5.湖南华鸿财信的优势湖南省信托投资有限责任公司HunanTrust&InvestmentCo.,Ltd

第四页，共二十四页。信托计划概要信托计划名称:“华鸿2号”私募股权投资集合资金信托计划信托计划目的:受托人将多个由投资者指定用途的信托资金集合管理和运用，参与Pre-IPO，投资拟上市公司；投资拥有核心技术或者创新型经营模式的高成长型企业，以获得超额的股权投资收益。信托计划规模:1亿元人民币信托计划期限:6年,经协商可延长2年加入计划方式:机构投资者300万元起,以100万的整数倍递增；个人投资者100万元起,以10万的整数倍递增。受托人:湖南省信托投资有限责任公司投资管理顾问:湖南华鸿财信创业投资有限公司湖南省信托投资有限责任公司HunanTrust&InvestmentCo.,Ltd

第五页，共二十四页。目录1.信托计划概要2.私募股权投资市场3.信托财产的管理与运用 4.湖南信托的优势5.湖南华鸿财信的优势湖南省信托投资有限责任公司HunanTrust&InvestmentCo.,Ltd

第六页，共二十四页。私募股权投资市场私募股权投资（即PE）是指通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资。大中华区著名创业投资与私募股权研究、顾问及投资机构清科集团2007年12月6日于上海发布的研究数据显示，中国已成为亚洲最为活跃的私募股权投资市场。截至11月30日，2007年共有58支投资亚洲市场（包括中国大陆地区）的私募股权基金成功募集资金303.76亿美元，比2006年全年募资额高出114.0％。同时，私募股权投资机构在中国大陆地区共投资了170个案例，参与私募股权活动的机构数量达105家，整体投资规模达124.86亿美元。据清科研究中心估计，2007年中国市场私募股权投资金额将占全球私募股权投资总额的1.5%左右。湖南省信托投资有限责任公司HunanTrust&InvestmentCo.,Ltd

第七页，共二十四页。私募股权投资市场湖南省信托投资有限责任公司HunanTrust&InvestmentCo.,Ltd

第八页，共二十四页。私募股权投资市场创富神话屡屡诞生PE之所以引起人们强烈关注，与其不断制造的创富神话息息相关。人们在计算股市与基金的回报率时，使用的单位是百分率，而PE的回报则以倍、10倍来计算。从2002年脱离中金公司到2005年底的3年多时间里，著名PE鼎晖投资的蒙牛乳业、李宁体育、速达软件、永乐家电等9个项目分别在香港和纳斯达克上市，成功退出率超过60％，仅对蒙牛乳业和永乐家电的投资，鼎晖获利就超过4.12亿港元。湖南省信托投资有限责任公司HunanTrust&InvestmentCo.,Ltd

第九页，共二十四页。私募股权投资市场创富神话屡屡诞生成立于2003年的弘毅投资业绩也十分诱人。2004年底，弘毅投资了中联重科、林洋新能源及巨石集团等，其中，林洋新能源在6个月内就为弘毅带来了4－5倍的回报。2005年12月，无锡尚德在纽交所挂牌，高盛的2500万美元投资变成了4亿美元，半年时间收益高达16倍。同洲电子是深圳一家生产电子机顶盒的企业，2001年在高交会上相识后，深圳达晨创投联手多家PE投资这家企业。经过6年的投入、支持、辅导，去年，同洲电子成功登陆中小企业板。其投资的回报是40倍。湖南省信托投资有限责任公司HunanTrust&InvestmentCo.,Ltd

第十页，共二十四页。私募股权投资市场对许多普通市民来说，PE似乎还是神秘而遥远的事情。其实，随着PE的迅猛发展，越来越多的一般投资者也有了参与、分享PE盛宴的机会。湖南信托推出这一款新产品——“华鸿2号”私募股权投资集合资金信托计划，正是为广大的一般投资者而设立，个人投资者单笔加入本信托计划的资金金额最低为人民币100万元。湖南信托将信托资金集合管理和运用，参与Pre-IPO，投资拟上市公司；投资拥有核心技术或者创新型经营模式的高成长型企业，以获得超额的股权投资收益。湖南省信托投资有限责任公司HunanTrust&InvestmentCo.,Ltd

第十一页，共二十四页。目录1.信托计划概要2.私募股权投资市场3.信托财产的管理与运用

4.湖南信托的优势5.湖南华鸿财信的优势湖南省信托投资有限责任公司HunanTrust&InvestmentCo.,Ltd

第十二页，共二十四页。信托财产的管理与运用受托人根据信托目的，将信托项下的信托资金全部用于投资：（1）参与Pre-IPO，投资拟上市公司；（2）拥有核心技术或者创新型经营模式的高成长型企业。湖南信托将聘请湖南华鸿财信创业投资有限公司（简称“华鸿财信”）作为投资管理顾问。受托人委托投资管理顾问对股权投资的信托资金进行管理，并在信托计划受益人大会同意时，委托华鸿财信以华鸿财信的名义代表信托计划签署相关投资协议并代为持有被投资公司的股权。湖南省信托投资有限责任公司HunanTrust&InvestmentCo.,Ltd

第十三页，共二十四页。投资于具有高成长性的拟上市企业或已上市企业，侧重于：三年内公开上市的金融类公司；优先选择预期收益高、上市前景明确的Pre-IPO股权；选择具有稳定收入成长曲线、具有核心技术或创新型经营

模式的高成长性企业。总体策略:投资领域:高科技新材料、电子元器件、有色金属、医药、商业、物流、建材、食品、印刷、汽车零部件、化工等投资风格:注重产业发展前景及优势企业高管团队的学习能力与执行力，兼顾金融资本市场的热点轮换与未来走势。投资标准:1.上市前景明确；2.优先考虑有其他国际投资机构或VC认同投资的企业；3.高管团队的学习能力保障企业持续长久发展态势已经形成。信托财产的管理与运用——投资方式湖南省信托投资有限责任公司HunanTrust&InvestmentCo.,Ltd

第十四页，共二十四页。信托财产的管理与运用——华鸿财信的职责按照华鸿财信的内部投资决策程序和流程，筛选投资项目，进行尽职调查和评审等，并提供投资建议供受托人审核。与被投资公司进行商业谈判，并在信托计划受益人大会同意下，以华鸿财信自身的名义代表信托计划签署相关的投资入股协议等文件，作为被投资项目公司的名义股东。在投资入股项目公司后，代表信托计划管理信托计划在被投资项目公司的股权，并行使股东权利。根据受托人的委托或指示制定投资项目的退出计划，并选择适当的退出时机和方式办理项目退出事宜，并将项目退出而产生的收入以及项目投资期内收到的股息等收入直接付至信托账户。湖南省信托投资有限责任公司HunanTrust&InvestmentCo.,Ltd

第十五页，共二十四页。投资谈判筛选投资项目投资决策投资操作项目公司管理投资退出目标公司的确定：信息收集、在投资策略指导下确定目标公司；投资委员会审查通过项目投资可行性报告之后，投资管理顾问应以委托人利益最大化为原则，积极与目标公司展开商务谈判；展开尽职调查投资决策下达后，投资管理顾问及时与交易对手签署股权转让协议或增资协议或类似法律文件；办理相关审批程序（如有），督促目标公司办理工商变更登记手续、变更股东名册等；投资资金的划拨等；在确定目标公司后，投资管理顾问对目标公司进行尽职调查，并向投资委员会递交详细项目投资可行性报告；尽职调查、谈判完成后，投资委员会根据合伙协议的相关规定做出投资决策；投资管理顾问积极行使目标公司的股东权利，不定期对目标公司进行现场调查，了解和评估目标公司运行状况是否与预期相当；目标公司实现上市且可以自由流通的，在证券市场出售；目标公司股权未实现上市的，在合适的时机以挂牌、拍卖、协议转让或通过信托计划出售等方式进行转让。信托财产的管理与运用——项目投资流程湖南省信托投资有限责任公司HunanTrust&InvestmentCo.,Ltd

第十六页，共二十四页。信托财产的管理与运用——再投资在信托计划投资期限内，如信托计划受益人大会2/3以上的受益份额同意将信托计划因项目提前退出而产生的投资收益以及项目投资期内的分红、利息等收入再投资于未上市成长型企业的，应将该等资金委托华鸿财信进行投资管理，并同意华鸿财信按本信托计划约定的标准和方式收取管理费和报酬。湖南省信托投资有限责任公司HunanTrust&InvestmentCo.,Ltd

第十七页，共二十四页。目录1.信托计划概要2.私募股权投资市场3.信托财产的管理与运用 4.湖南信托的优势5.湖南华鸿财信的优势湖南省信托投资有限责任公司HunanTrust&InvestmentCo.,Ltd

第十八页，共二十四页。湖南信托的优势公司简介湖南省信托投资有限责任公司（简称“湖南信托”）于2002年经中国人民银行总行核准重新登记，是目前湖南省唯一保留的信托机构，也是湖南省内唯一能够同时涉足资本市场、货币市场和产业市场的非银行金融机构。公司现有股东为湖南财信投资控股有限责任公司和湖南省国有资产投资经营总公司出资设立，注册资本6.4亿元人民币。所获荣誉2005年公司被评选为中国十大房地产金融创新机构，公司设计的“存贷宝”产品荣获最值得投资的人民币理财产品奖，2006年8月公司发行的封闭基金投资集合资金信托计划被评为最佳信托计划，同年公司还被综合评定为第四届中国信托行业客户满意最具影响力品牌企业。湖南省信托投资有限责任公司HunanTrust&InvestmentCo.,Ltd

第十九页，共二十四页。湖南信托的优势公司优势优秀的管理团队高素质的人才队伍坚实的战略资源平台先进的投资理念成熟的投资体系审慎的投资决策机制健全的风险控制制度在股权投资方面丰富的实战经验湖南省信托投资有限责任公司HunanTrust&InvestmentCo.,Ltd

第二十页，共二十四页。湖南华鸿财信创业投资有限公司的优势湖南华鸿财信创业投资有限公司注册资本为2000万元人民币，是由湖南华鸿资产管理有限公司和湖南财信创业投资有限责任公司共同投资组建而成。公司拥有较强的专业创业投资管理、投资银行及会计师和律师团队；有着较为广泛的资本市场人脉资源，并获得了良好的市场信誉；公司特别擅长对项目的掌控、项目的专业尽职调查及分析；通过资源的共享与优势互补，实现金融资本和产业资本有机结合。湖南省信托投资有限责任公司HunanTrust&InvestmentCo.,Ltd

第二十一页，共二十四页。湖南华鸿财信创业投资有限公司的优势公司将秉承“谨慎、规范、稳健”的投资风格，