重庆农村商业银行股份有限公司董事会议事规则重庆农村商业

重庆农村商业银行股份董事会议事规则辣阶【】年【】峰月【】日经蚕重庆农村商封业银行股份稼第瓶【】承次柜董事会殊审议通过议【】年【】位月【】日经勇重庆农村商瓶业银行股份宜第邮【】次股东展大会批准目录TOC\o"1-1"\h\z\t"标题2,2"潜第一章榜洪总甩读则干果3烟第二章妻脑董事会构成刷与职权肠之3身第三章跳某董事会会议便的召开程序低拴8蝇第一节厅庆董事会会议绣及召集呀魔8单第二节寻统会议提案的辆提出与征集顶患10伸第三节铜撇会议通知及货会前沟通金丽11脑第四节柄视会议的出席幻向13诵第五节体旗会议的召开弓萝14佛第六节灾博会议表决、遵决议和会议惊记录泻看16较第四章循杂董事会决议疾及相关文件禽的披露预想19卵第五章膝京董事会决议王的执行和反北馈带希20屡第六章筑间董事会专门丽委员会退测20份第七章诸们附仰瞧则秘宫25总则即为保障重庆绪农村商业银缎行股份有限带公司（以下朋简称骗“疾本行赠”绸）董事会依悦法独立、规盆范、有效地说行使职权，家确保董事会勒高效规范运困作和科学决衔策，按根据《中华影人民共和国授公司法》饺（以下简称蓄《公司法》踩）、《中华岛人民共和国灾商业银行法室》等有关法攀律秘法规、衣行政守规章和脾《重庆农村盯商业银行股翻份倍章程微（H股）李》（以下简急称台“熊本行公司章皱程劫”筐），结合本宏行实际，制曾定本规则。使本行设董事经会，董事会虏是股东大会开的执行机构捏和本行的经快营决策机构笔，对股东大宽会负责。侍既董事会构成合与职权饲本行设董事段会，董事会绢由宫11译名董事组成组，设董事长歇1催名。扯本行董事分以为执行董事真和非执行董贱事，非执行右董事包括独严立董事冠3彻名。练每名新委任祸的董事均应竿在首次接受药委任时获得暴全面、正式患兼特为其而驱设的就任须卧知，其后亦冠应获得所需像的介绍及专煮业发展，以夺确保他们对魔本行选的运作及业拢务均有适当筑的理解，以季及完全知道陕本身在法规乳及变法律漠、《上市规好则》、适用涌的法律规定急及其它监管拾规定以及仙本行钱的业务及管斑治政策下的宫职责。稿非执行董事糟的职能包括黑但不限于下宪列各项：吃参与本行董盲事会会议、苏在涉及策略赤、政策、公侦司表现、问僚责性、资源柱、主要委任络及操守准则钻等事宜上，触提供独立的轨意见；茶在出现潜在元利息冲突时古发挥牵头引良导作用；枯应邀出任审妈计委员会、谅薪酬委员会杂、提名委员剩会及其它专非门委员会成平员商；芽及翅仔细检查本昌行的表现是博否达到既定粱的企业目标飞和目的，并辫检查汇报本匠行表现的事塑宜。弊执行董事由杠本行高级管面理人员担任变。殖董事长交由本行董事故担任皆，以全体董营事总过半数选举仅产生驶和罢免筹，经定银行业监督件管理机构蜜核准其任职奉资格后履行剧职责废。戒董事长任期恼3膀年，可以连唱选连任。威本行董事长环和行长应当昆分设，且本漫行董事长不势得由控股股读东的法定代则表人或主要菌负责人兼任点。源董事会依法柔履行以下职仇责：亭召集股东大洁会，并向股紫东大会报告峰工作；染执行股东大锅会的决议；贺决定本行的听经营计划品、初投资方案但及重大资产国处置方案俗，确定本行泽的经营发展贞战略；躲制订本行的东年度财务预侦算方案、决蹄算方案；绳制订本行的娘利润分配方走案和弥补亏夸损方案；易制订本行增币加或者减少肝注册资本、抄发行债券近或其他证券柔及上市劳方案；驴拟订豪本行毁重大收购、夕回贸购本行股票离或者冷合并、分立哀、哨变更公司形滤式和摄解散方案；肤在股东大会慢授权范围内舍，决定本行命的对外投资龙、收购出售关资产、资产摇抵押、对外细担保事项、加委托理财、沉关联交易等越事项；匹决定膀本行内部管教理机构和分居支机构设置朱规划；按聘任或解聘释本行行长踢和董事会秘宅书帖；根据行长研的提名聘任榴或者解聘本额行副行长、僻财务负责人菠等本行高级咐管理人员盾，并决定其尘报酬事项和和奖惩事项鉴；抽确定董事会宪各专门委员墨会主任委员局及委员；甲决定本行行虚长奖励基金践按利润总额烦的提取比例肺；宴制订傻本行的基本此管理制度；液制订本行章殃程的修改方诚案；租修订本行股厕东大会、董文事会议事规坛则和制定、特修改董事会叔各专门委员曾会工作细则交；缺决定本行的同风险管理和底内部控制政政策；晓管理本行信阵息披露异事项恐，并对本行酷的会计和财耍务报告体系汉的完整性、投准确性承担华最终责任丙；私向股东大会俊提请聘请或舍更换为本行客审计的会计辰师事务所；厕听取本行行屡长的工作汇驳报并检查行吧长的工作；努监督本行高俱级管理层的在履职情况，饶确保高级管秧理层有效履见行管理职责鸽；蛇负责定期评壁估并完善本齐行的公司治歪理状况；居法律法规、见行政规章、蓄本行公司章恨程领规定升以及股东大歼会丹授予的其他金职权。柏董事会作出埋前款决议事录项，除第（掘五）、（六柏）、（七）驻、（十）、锦（十三）项量以及重大投跃资、重大资严产处置方案锁必须由三分顾之二的董事莲表决同意外既，其余可以肠由过半数的富董事表决同添意。殃法律、行政牌法规、部岩门规章、上蝇市地证券监墙管机构篇的相关规定饺和本行公司窃章程规定应业当由股东大等会决定的事恒项，必须由辣股东大会审示议决定。在搭必要、合理稠、合法的情膛况下，对于骄与所决议事师项有关的、晌无法或无需敏在股东大会散上刺即时附决议的具体江事项，股东孝大会可以授摸权董事会决叔定。授权的余内容应当具祥体明确，包优括授权事项峡、授权期限生、授权权限烘等。股股东大会对惯董事会的授扩权，如授权叮事项属于本屑行公司章程退规定应由股甜东大会以普京通决议通过锁的事项，应津当由出席股衔东大会的股煤东及股东代宏理人所持表辛决权过半数帅通过；如授馒权事项属于催本行公司章泉程规定应由泪股东大会以咏特别决议通梯过愿的事项，应捐当由出席股轧东大会的股身东及股东代眉理人所持表搁决权的三分腹之二以上通谷过。闭法律、行政置法规、部门扭规章、上市庄地证券监管暖机构的相关家规定和本行库公司章程规效定应当由股木东大会决定倘的事项，必掩须由股东大珍会审议决定租。在必要、字合理、合法纸的情况下，协对于与所决捐议事项有关知的、无法或强无需在股东纵大会上即时遥决定的具体识事项，股东辱大会可以授痛权董事会决然定。授权的胖内容应当具歇体明确，包钢括授权事项腔、授权期限补、授权权限嫩等。远股东大会对米董事会的授岔权，如授权抵事项属于本野行公司章程责规定应由股狱东大会以普腾通决议通过鸣的事项，应衫当由出席股毕东大会的股不东及股东代稻理人所持表芹决权过半数港通过；如授晌权事项属于辅本行公司章荡程规定应由别股东大会以录特别决议通广过的事项，门应当由出席档股东大会的打股东及股东谋代理人所持浊表决权的三艇分之二以上樱通过。浆董事长行使址下列职权：皮主持股东大崖会和召集、啊主持董事会烦会议；积督促、检查奉董事会决议缸的执行和实滴施情况；安签署冰本行发行的译股票、债券说及其他有价胜证券；凤签署董事会锈重要文件和屈其他应由本歌行法定代表苍人签署的文关件；午行使法定代疏表人的职权袭；唤在发生特大厨自然灾害等践不可抗力的黑紧急情况下净，对本行事喷务行使符合练法律规定和装本行利益的叙特别处置权垮，并在事后完向本行董事庭会和股东大链会报告；钟董事会授予糠的其他职权缎。移董事长不能书履行职权或督不履行职权狼时，由怜半数以上董益事共同推举族一名董事履酱行职权。乘在董事会就确有关事项进蚀行决议时，乒董事长不得迫拥有优于其屡他董事的表法决权，但法界律法规和本协章程另有规者定的除外。铜本行根据需妄要，可以由钞董事会授权避董事长在董侮事会闭会期腊间，行使董论事会的部分跌职权。井董事会蔬可木下设办公室轮，凭作为董事会丝的办事机构捡，枯负责股东大端会、董事会沫和董事会织各六专门委员会玩会议的筹备聚、文件准备熄及会议记录鼻、信息披露爬等事项，以荷及处理董事炊会和董事会征各专门委员种会的其他日屿常事务。谋董事会办公京室聘用的工朗作人员应当景具备相关专丹业知识，以覆充分保证其蠢协助董事会判职责的履行兼。酷董事会设董析事会秘书。捕董事会秘书偏是本行高级磁管理人员，材对董事会负延责。裤董事会秘书厘应符合本行缠公司章程第界二百二十四处条规定的昼任职条件。过本行董事或择者其他高级逗管理人员可炎以兼任本行令董事会秘书粥。但本行行芝长、财务负绳责人及监事传不得兼任本成行董事会秘铅书。本行聘所请的会计师男事务所的注盗册会计师和榆律师事务所寿的律师不得昆兼任本行董咸事会秘书。禽董事会秘书黑由董事长提柔名，经董事仆会聘任或者诱解聘。董事吩兼任董事会腔秘书的，如妇某一行为需来由董事、董鼠事会秘书分批别作出时，峡则该兼任董妇事解及本行董事绒会秘书的人疯不得以双重角身份作出。乓董事会和高轧级管理层的开权力和责任虫应当以书面门形式清晰界定定，并作为双董事会和高池级管理层有棕效履行职责部的依据。偏董事会承担迁本行资本充匪足率管理的间最终责任，熊确保本行在高测算、衡量转资本与业务揭发展匹配状箱况的基础上蚀，制定合理呈的业务发展衔规烈划。仇本行的资本振不能满足经售营发展的需缺要或不能达催到监管要求棉时，董事会产应当制定资千本补充计划登并监督执行烟。嚷董事会应当血定期对本行候风险状况进披行评估，确扫定本行面临鉴的主要风险怕，确定适当叙的风险限额塘，并根据风功险评估情况贞，确定并调幅整本行可以续接受的风险龟水平。存董事会应当咏定期开展对渣本行财务状泊况的审计，批持续关注本浑行会计及财末务管理体系钟的健全性和我有效性，及姿时发现可能透导致财务报浅告不准确的奸因素，并向虽高级管理层禁提出纠正意培见。型董事会应当敬定期评估本这行的经营状翁况，评估包伐括财务指标寄和非财务指劈标，并以此堵全面评价高专级管理层成珍员的履职情残况。重董事会应当久建立信息报推告制度，要友求高级管理变层定期向董巨事会报告本梯行经营事项雹。望董事会应当条定期听取本已行音内部审计题部门和合规责部门关于内泻部审计和检油查结果的报蜻告。腥董事会在履悄行职责时可商以聘请专业文机构或专业弱人员提出意挪见，有关费塌用由本行承唉担。蚁董事会应当瞒确定对外投优资、收购出甘售资产、资扣产抵押、对认外担保事项领、委托理财挂、关联交易杰的权限，建郊立严格的审炮查和决策程胆序；重大投谊资项目应当柄组织有关专柔家、专业人涛员进行评审冰，并按本行航公司章程规酿定对需报股肆东大会雀审议遮的事项报股太东大会哪审议致。林董事会在处丹置固定资产抱时，如拟处匆置固定资产扔的预期价值牌，与此项处查置建议前督4葬个月内已处著置了的固定怎资产所得到怒的价值的总投和，超过股络东大会最近壁审议的资产如负债表所显终示的固定资俊产价值的使33%镇，则董事会堡在未经股东替大会批准前茂不得处置或降者同意处置云该固定资产建。辛本条所指对故固定资产的右处置，包括垃转让某些资首产权益的行博为，但不包晕括以固定资凡产提供担保称的行为。只本行处置固党定资产进行湿的交易的有泽效性，不因补违反本条第秒一款而受影就响。冷董事会应当闪制定僚本行的战略贤目标和价值宾准则，监督便本行发展战沈略的贯彻实宏施，定期对驶本行发展战班略进行重新创审议，确保扮本行发展战联略与经营情怪况同苦市场环境的平变化相一致全。毫董事会应加墓强本行信息午披露工作，购建立完善的变信息披露制魔度和体系，脱通过本行公滴共网站、年礼度和定期报璃告或其他适歇当的方式，群及时、准确痒地公开披露揪相关信息，增保持本行公欢司治理的透线明度。驻董事会应当纽确保高级管烟理层按照董胶事会制定的澡政策尸，对其分管兔事务及人员滥实施适当的魄监督。高级紫管理人员应热当具有监管水其分管事务豆所具备的技松能，负责监内督各特定经寒营领域和经庙营活动的管柔理人员应严席格执行本行攀董事会所制夫定的政策和滔程序。毛董事会应当盏确保薪酬政挡策及其作法疗与本行文化冤、长期目标律和战略、控标制环境相一兆致。睡董事会在聘畜任期限内解训除行长职务福的，应当及荒时告知监事貌会并向监事座会吧做出稳书面说明。远董事会应当河接受监事会受的监督，不往得阻挠、妨铁碍监事会依痛职权进行的久检查、审计责等活动茄，并定期向惰监谅事会底通报康审计工作情议况锄。宪本行应采取悦措施保障董镇事的知情权秘，要保证所含提供信息的贤真实性、完创整性。凡须值经董事会决侮策的事项，见本行应按照挨本行公司章室程及本规则脾规定通知全记体董事并提委供相关的资忘料，采取措瓣施保障董事昨参加董事槐会漏会议的权利棉，提供董事驳履行职责所灵必需的工作战条件。董事郊行使职权时矛，本行有关微人员应积极西配合，不得恢拒绝、阻碍搏或隐瞒，不轻得干预其行询使职权。课在适当情况框下，为履行卵其对本行的乞职责，董事拉可寻求独立湖专业意见，派有关要求应茶以书面形式变提交董事会六或相关董事忠会外专门返委员会崖主任委员黄或会议。董壁事会怨办公室捕应按相关程乌序寻求合适鞠的人士或机胖构为董事提姐供专业意见属。森董事絮会济聘请中介机稻构的合理费弊用及行使职旺权时所需的线合理费用由窗本行承担。趋效董事会会议胖的召开程序狡董事会会议慢及召集勤董事会会议银包括董事会凳定期会议看和董事会临旺时会议。吃董事会回定期会议敌每年至少应微当召开爪4犯次，锦由董事长召加集，破会议通知和柏会议文件应弹于会议召开魄1裕4按日前除以书面形式烤送达全体董救事姻和监事祥。颈每次召开董你事会定期会妥议皆有大部涛分有权出席恋会议的董事棋亲身出席，廊或透过其他溜电子通讯方惹式积极参与耗。因此，董划事会定期会滴议并不包括纹以传阅书面粪决议方式取存得董事会批共准。惨董事会绢可俭通知监事列辫席董事会会暗议。非董事干会成员的本召行高级管理桨人羊员、审议事昌项涉及的本走行相关部门选负责人或其烂他相关人员慌可以列席董某事会会议。吨董事会旗定期会议控包括：妙年度业绩董打事会会议端会议在本行乓会计年度结战束后属4神个月内召开部，主要审议议本行的年度沸报告及处理协年度总结、春业绩考核、他确定薪酬、临筹备股东大锦会等其他有管关事宜。年猜度业绩董事等会会议召开刮的时间应保宋证本行的年响度报告可以玉在有关法律死法规蜻、行政策规章寺、俘本行公司章天程规定的时触间内向股东黄派发，并保赌证韵年度股东大草会说能够在本行品会计年度结姨束后滨6宋个月内召开继。袍第一季度业及绩董事会会默议必会议在二季届度召开，主道要审议本行没第一季度的群季度报告。钩半年度业绩摄董事会会议器会议在本行骆会计年度的碍前歉6握个月结束后绿的睡2既个月内召开阔，主要审议楼本行的半年往度报告。标第三季度业凡绩董事会会剧议蹈会议在第四浪季度召开，酒主要审议本流行第三季度趴的季度报告听，并听取管晋理层对全年备预计工作完绿成情况的报己告。妖上述定期董澡事会会议议甲题可以合并肺或分解，也傲可以根据需凤要增加新的份议题。两有下列情形蒸之一的，董张事会应在捎接到提议后甜10糕日内召开董匹事会临时会傍议：援董事长认为置必要时；阿代表稻十分之一顿以上表决权哭的股东提议缠时；愈三分之一以坛上董事联名三提议时；封全部独立董美事提议时；鹊监事会提议遍时；渣行长提议时货；御法律、行政股法规、部门窝规章或本章形程规定的其脚他情形。季董事会召开奋临时董事会洁会议的通知歪方式为：书拴面通知，包剪括挂号信、匹电报、电传站及经确认收伟到的；秀通知时限为辞：会议召开摇前5日应送肥达各董事和播监事。海按照前条规稻定提议召开砌董事会临时窃会议的，应架当通过董事段会办公室或峰者直接向董乌事长提交经勤提议人签字不（盖章）的允书面提议。勿书面提议中淡应当载明下晨列事项：岭提议人的姓瞧名或者名称因；敲提议理由或宗者提议所基显于的客观事咸由；述提议会议召悠开的时间或六者时限、地乳点和方式；宾明确和具体赔的提案；挣提议人的联点系方式和提劈议日期等。尺提案内容应于当符合本规叶则的相关规祸定，与提案锤有关的材料穗应当一并提异交。董事会敞办公室在收卧到上述书面层提议和有关腿材料后，应雨当及时转交堤董事长。董炮事长认为提筛案内容不明吊确、绢不叨具体或者有屑关材料不充钥分的，可以俩要求提议人嫁修改或者补玉充。纳董事会会议劝由董事长召燃集。董事长是不能履行职颜责的，可指高定其他董事香召集；风董事长不履夺行职责，申或受指定其孙他董事不能志履行职责或假者不履行职茂责的，由半营数以上董事抽共同推举一封名董事召集膜。料会议提案的攻提出与征集选下列人士或配机构可以向益董事会提出凳提案：钻代表袄十分之一质以上表决权宿的股东；董事长；丘三分之一以陶上的董事；书二分之一以图上的独立董梨事；匪董事会专门编委员会；监事会；行长。授召开董事会录定期会议，蹦由闻董事会办公笑室冲负责震在会议召开寨前童征集会议所缎议事项的草冶案，各有关召提案提出人旺应在会议召楼开垫20日前御递交提案及口其有关说明盒材料。董事馋会眼办公室锄对有关资料遍整理后提呈巡董事长，由据董事长确定茄交由相应的夏董事会专门孤委员会先行垄审议或者将饰该提案直接虎提交董事会勿进行表决。谷提案人应配被合董事会办矮公室在提交偶时限内按时弱提交有关提趣案，并严格烛按照有关法受律镇法规、牺行政计规章、本行雅公司章程的僵要求，对提调案的合法性胸、准确性和居完整性负责盲，并负责对棕相关提案进线行解释。员提案应结构饱完整，包含茶提案说明和阁提案正文两好部分，必要汪时还应说明章根据董事意跃见进行修改泉完善的情况妥。稍会议通知及器会前沟通衔召开董事会问定期会议朱和临时会议盒，董事会办摇公室应当减分别栋提前序十蹲日刘和牵五日拥将盖有董事俊会办公室印君章的书面会石议通知，提响交全体董事则和的其它局列席妹人员酸。非货直接休送达的，还棵应当进行确梅认。真情况紧急，牢需要尽快召宿开董事会临载时会议的，选不受前款通晒知时限的限身制，可以随蛙时通过甲或者其他口室头方式发出载会议通知，攻但召集人应讨当在会议上护做出加说明勿。姓董事会惠会议通知应台当至少包括快以下内容：篇会议的杏日期和注地点；奇会议的召开康方式；会议期限；奶事由及议题查；器董事应当亲胶自出席或者燕委托其他董暴事代为出席时会议的要求紫；雹联络人和联海系方式；且发出通知的玩日期。弦口头会议通控知至少应包碑括上述第（巴一）、（二匙）项内容，抓以及情况紧洒急需要尽快誓召开董事会旗临时会议的肠说明。班董事会会议回通知方式和向送达日期的首确定：续董事会会议钟的通知方式岁为：傲直接纽送达、密、挂号邮件垂、电子邮件铁。查送达日期确隆定方式为：衡会议通知以锯专人送出的榴，由被送达哀人在送达回潜执上签名（灾或盖章），谦被送达人签愧收日期为送惭达日期；塞会议通知以炮送出的论，当日塑为送达日期愚，送达日期产以叉报告单显示追为准；周会议通知以仔挂号邮件送拿出的，自交桃付邮递之日止起第五悟日为送达日碌期；础以电子邮件伙发出的，以火电子邮件进画入收件人特坑定系统的时位间，视为到罗达时间。胆各应参会的爷人员在接到煌会议通知后堪，应尽快告蓝知董事会爬办公室棋或会议通知南中指定的联冰络人是否参勉加会议。呀董事如已出汽席会议，并扣且未在到会塘前或到会时秋提出未收到妹会议通知的神异议，应视兼作已向其发池出会议通知畜。薄会议通知发歌出至会议召越开前，董事均会凯秘书负责或博组织安排与旗所有董事，裤尤其是与独拾立董事的沟垮通和联络，寨获得董事关送于有关议案钥的意见或建额议并及时转轨达议案提出剥人，议案提等出人应当及孕时完善其提视出的有关议寸案。董事会勉秘书摧还应及时安筛排补充董事羡对所议议案挽内容做出相初应决策所需眼的资料，包膀括会议议题药的相关背景淡资料和其他老有助于董事鄙做出合理、悉迅速和谨慎半决策的资料俱。笑当纯四分之一剪以上董事或灭2刷名以上水外部盗董事认为会例议资料不充筒分或论证不裹明确时，可歇联名以书面讽形式向董事渡会提出延期炊一次召开董逢事会会议或悦延期一次审恶议该事项，茶董事会应予河采纳。耳在每次董事顾会会议前，秧董事会相应惹专门委员会陆应依据其工坐作规则提前衣召开讨论会标议，针对各溉自的议题进眉行充分准备半，并通过董演事会煎秘书幻向董事提供畅必要的资料馒或信息。有精关董事会专蹲门委员会职租责范围内的忌议题，由委掉员会豪主任委员防向董事会汇透报专门委员烛会讨论结果让。会议的出席械董事会会议狱应当锁由过半数的跃董事出席方扑可举行。唉董事与董事士会会议决议睬事项所涉及赔的企业有关转联关系的，朽不得对该项汪决议行使表否决权，也不睡得代理其他腐董事行使表喇决权。该董趴事会会议由惯过半数的无都关联关系董凳事出席即可私举行，董事窝会会议所作雅决议需经无苦关联关系董镜事过半数通烛过。出席董帐事会的无关悲联关系董事拆人数不足3稍人的，应将刚该事项提交撇本行股东大射会审议。疫监事可以列研席董事会会胃议，会议主编持人认为必蚂要的，可以汤通知其他有君关人员列席纸董事会会议借。列席会议叫人员在征得嘉主持人同意挤后，有权就纯相关议题发呈表意见或就响有关事项销做出顾解释说明，笋但没有投票锁表决权。典董事擦会会议盗应当呼由董事本人裙亲自出席烘。雄董事因故不革能口出席会议的帽，应当事先植审阅会议材板料，形成明枯确的意见，疲书面委托其鄙他董事代为嘉出席辱；独立董事侦可以委托其乡他独立董事谈代为出席。富委托书应当芝载明浆以下事项尸：健委托人和受次托人的姓名兔；代理事项；锁委托人对每丹项议案的简损要意见；苗委托人的授虏权范围、对枣议案表决意鉴向的指示及床有效日期；掉委托人的签五字驶或盖章桥、日期等；全委托其他董且事对定期报必告代为签署朗书面确认意薪见的，应当惠在委托书中裤进行专门授膏权。刑受托董事应奔当向会议主烟持人提交书音面委托书。茅代为出席会沸议的董事应示当在授权范柏围内行使董册事的权利。读未出席裹董事会会议盾又未委托其烂他董事代为浅出席的董事打，吧视为放弃在馆该次会议上如的投票权，洗但腿仍中应对董事会须决议承担相汁应的法律责选任召。宰委托和受托严出席董事会将会议应当遵凤循以下原则六：彼在审议关联血交易事项时控，非关联交啦易董事不得赚委托关联董包事代为出席么；关联董事纹也不得接受减非关联董事砌的委托；掩独立董事不樱得委托非独馋立董事代为满出席，非独萄立董事也不诉得接受独立隙董事的委托否；哥董事不得在垮未说明其本允人棚对议案的个遮人意见和表校决意向的情刊况下全权委节托其他董事怕代为出席，冲有关董事也件不得接受全赴权委托和授所权不明确的葬委托。孩董事不得接枕受超过两名裙董事的委托戚，贞也不得委托刚已经接受两偿名其他董事催委托的董事喝，姓代为出席侍董事会议系。狠董事应当每侍年亲自出席伤至少三分之听二以上的董降事会会议。舞董事连续两盐次未能亲自涛出席，也不漏委托其他董头事出席董事滚会会议，或搁者一年内亲杰自出席董事水会会议的次嫩数少于董事煌会会议总数架的三分之二阿，视为不能坑履行其职责嫂，董事会应旋当建议股东季大会予以立撤换胜。古出席董事会墨的董事中途冻退席，应向详会议主持人扯说明原因并滨请假。对剩惩余表决议案蹈的表决意向舰，该董事可艇书面委托其紧他董事代为捷行使；如不高委托，该董剃事对剩余议材案的表决意漫向视同犯弃权身。会议的召开旷董事会会议扫由回召集姐人缓主持。怪在股东大会训对董事会进豆行换届选举继后，由在股欺东大会上获秤得同意票数更最多的董事蜜（若有多名稳，则推举其赌中一名）主发持会议，选散举本届董事糟会董事长。行董事会会议兰一般寒采取现场会雾议振方式召开。劣董事会喝临时输会议在保障吓董事充分表舰达意见的前虎提下，可采扩用而书面传签、托通讯表决方撇式进行并做裹出决议，并响由参会董事躬签字。前书面传签是佣指通过分别淡送达审议或芦传阅送达审仗议方式对议距案做出决议小的会议方式讨。书面传签袍应贞当提供会议坛议题的相关么背景资料和核有助于董事涨做出决策的逮相关信息和港数据，宝采取一事一标表决。聪定期会议不摄得以书面传邪签方式召开揉。潜通讯表决应咸规定表决的染有效时限，蹄在规定时限兽内未表达意代见的董事视规为弃权，但捐仍应对董事理会决议承担糖相应的法律浴责任。采取归通讯表决方玩式应当符合剖下列条件：女通讯表决事鸦项应当至少糖在表决前袭3酿日内送达全数体董事，并摩应当提供会泳议议题的相肚关背景资料弦和有助于董怕事做出决策候的相关信息骆和数据；男通讯表决应锤当采取一事为一表决的形唐式，不得要订求董事对多榨个事项只作欧一个表决；问通讯表决应网当确有必要贯，通讯表决喝提案应当说督明采取通讯恢表决的理由俩。绘会议主持人瑞应按预定时趴间宣布开会铺。会议在会能议主持人的四主持下对每拴个议案逐项成审议，由议纪案提出者或贼议案提出者两委托他人向肚董事会汇报便工作或做议或案说明。芹会议主持人宾应当提请出怨席董事会会陷议的董事对征各项议案发享表明确的意液见。芬对于根据法母律赢法规、租行政惭规章规定需专要独立董事尝事前认可的批议案，应当海在讨论有关需议案前宣读市独立董事达日成的书面认刻可意见。惧董事可以对接各项议案发巨表意见。其挨他人员要求渡发言的，应爬当征得会议普主持人的同滨意。会议上罪出现阻碍会你议正常进行侧或者影响董厚事发言的情烦形，会议主刻持人应当及途时制止。固除征得全体筝与会董事的玉一致同意外枪，董事会会该议不得就未袖包括在会议覆通知中的议醋案进行表决现。董事接受兆其他董事委研托代为出席慢董事会会议暴的，不得代怎表其他董事嗽对未包括在亚会议通知中适的议案进行当表决。载独立董事应拉当对本行董棋事会讨论事呜项发表客观即、公正的独暮立意见，应液当特别就以妻下事项向董竭事会发表意息见：彻提名、任免浮董事；前聘任或解聘射高级管理人雨员；每本行董事、置高级管理人停员的薪酬；扒利润分配方罚案；犹重大关联交拿易；吊本行支持“蚂三农”的具漆体措施和落培实情况；蛇本行的股东展、实际控制痛人及其关联热企业对本行废现有或新发炕生的总额高惯于本行最近泪一期经审计均的资本净额乡的1%的借现款或其他资适金往来，以咱及本行是否批采取有效措肝施回收欠款录；慎独立董事认锅为可能损害季中小股东权胳益的事项；觉独立董事认撕为可能造成耐本行重大损取失的事项；醒情法律、法规挨规定的其他叶事项。注独立董事应吵对上述事项肯明确表示下减列意见：赞成；趋保留意见及返其理由；糖反对意见及跟其理由；业无法发表意裤见及其障碍栽。龟董事会会议旋在审议议案泽和听取相关察汇报时，为谷了详尽了解铺其要点和过他程情况，可各要求承办部挽门负责人列臣席会议，听责取和询问有剖关情况说明歌，以便正确夜做出决议。烫审议中发现堵情况不明或哗可行性存在拢问题的议案期，董事会应坝要求承办部巩门予以说明围，必要时可述推迟表决。争董事应当认棉真阅读有关殊会议材料，勒在充分了解疗情况的基础膏上独立、审略慎地发表意筒见。董事可肾以在会前向弊董事会办公刻室、会议召孔集人、行长颂和其他高级著管理人员、皮各专门委员编会、聘请的涌会计师事务背所和律师事灾务所等有关厨人员和机构毕了解决策所萌需要的信息横，也可以在智会议进行中西向主持人建攀议请上述人俊员和机构代户表与会解释钞有关情况。扇会议表决、溜决议和会议尾记录抵每项议案经狂过充分讨论优后，主持人准应当适时提嘴请与会董事晃进行表决。膨董事会会议势对审议的事酷项采取逐项窄表决的原则天，即提案审携议完毕后开惹始表决，一眼项提案未表晚决完毕，不鉴得表决下项非提案。广董事会会议锦可采用举手离或记名投票圣方式表决。政董事会会议移表决实行一起人一票制，顷每一董事屑享酷有一票表决堡权。办董事的表决锁分为肝赞成搜、反对和弃值权。与会董墙事应当选择搏其一，未做午选择或者同烤时选择两个址以上的，会逆议主持人应蛇当要求有关阻董事重新选诚择，拒不选题择的，视为批弃权；中途推离开会场不碗回而未做选颂择的，视为签弃权。董事寒应慎重表决饼，一旦对议似案表决后，抄不得撤回。专董事会司做出更决议，晴必享须经全体董额事的过半数熔通过；字当董事宣赞成和反对浪的表决票数缝相等时铃，辆当董事反对稀票与赞成票德票数相等时计，董事长有椒权多投一票消。叉董事长有决宽定权家审议以下事科项时应当由浆三分之二以肚上董事表决恩通过炭且旨只能以现场柜会议票方式召开：撕利润分配方谊案和弥补亏犯损方案；只增加或者减赠少注册资本碍、发行债券次或其他证券药及上市忠的方案；陶重大收购、睛收购本行股蜓票或者梳合并、分立笛、劣变更公司形串式和爱解散方案；将本行公司章矮程的修包改方案柏；呢本行森重大投资、伐重大资产处洋置方案禽；献聘任或解聘钻本行行长唯和董事会秘话书；根据行汇长提名聘任随或者解聘本廊行副行长、充财务负责人崖等本行高级励管理人员狮，并决定其仆报酬事项和抹奖惩事项取；棚确定董事会产各专门委员杀会强主任委员势及委员；造董事会全体派董事过半数筐认为会对本膀行产生重大租影响的，应例当由三分之效二以上董事澡表决通过的罩其他事项。啦董事与董事最会拟决议事融项有重大利吹害关系的，娇在董事会审眨议该授事项时应当爬自行滨回避，词并貌不得对该项奴决议行使表句决权，不得落代理其他董卖事行使表决斜权选和委托他人伤代为行使表绝决权州，也不能计娘算在出席会馋议的法定人酸数内。遍该项决议应慎由无重大利锅害关系的董丰事搬过乎半数通过，挽法律惠法规、而行政迎规章另有规吐定的除外。论当出席董事丘会的无重大挂利害关系的茧董事人数不剩足3人的，胡董事会应将忍该议案递交为股东大会审嫩议。董事会款应在将该议锄案递交股东敌大会审议时由说明董事会滚对该议案的唐审议情况，峰并应记载无锹重大利害关汇系的董事对豆该议案的意煎见。梯董事会会议城采用书面传由签毁、通讯表决两方式的，董柳事或其委托鞋的其他董事葡应当在决议扛上写明同意扩或者反对的零意见，一旦消签字同意的别董事已达到诱本行公司章肌程规定犁做出陷决议所需的钥法定人数，纪则该议案所华议内容即成仓为董事会决道议。筐与会董事表汇决完成后，容董事会办公克室有关工作厉人员应当及嫂时收集董事味的表决票，仿在监票人监妖督下进行统炭计。万召开现场会眉议的，会议抄主持人应当些场宣布统计很结果；书面总传签辣或通讯表决焦方式煎召开的，董先事会咐办公室济应当在规定猛的表决时限算结束后馒3帮个工作日内煌将统计表决布结果向会议嫂主持人汇报暗，随后通知哭董事表决结稠果。筹董事在会议察主持人宣布站表决结果后然或者规定的有表决时限结币束后进行表搞决的，其表耕决而无效惨。魂董事应当对蜂董事会的决伶议承担责任像。董事会的纵决议违反法悉律法规客、行政规章摔、浑本行公司章余程则或股东大会扫决议的，致伤使本行遭受患损失的，参乒与决议的董暴事对本行负蛛赔偿责任绕。跨但经证明在鲜表决时曾表园明异议并记音载于会议记擦录的，该董寒事可以免除吸责任。奉议案未获通技过的，在有递关条件和因殖素未发生重判大变化的情穴况下，董事陆会会议在摇1个月内折不应当再审灶议内容相同粗的议案。都二分之一以贡上的与会董外事或两名以截上独立董事毙认为议案不期明确、不具睁体，或者因持会议材料不醒充分等其他仆事由导致其登无法对有关致事项学做出辈判断时，会脆议主持人应紧当要求会议勒对该议题进诉行暂缓表决摧。悔提议推迟表拳决的董事应待当对议案再谈次提交审议它应满足的条恭件提出明确伸要求。果董事会办公惰室摘应当安排狮工作人员对需董事会会议睬做好记录。编董事会会议俩记录应包含晨以下内容：句会议届次和撒召开时间、块地点、方式步；显会议通知的疮发出情况；车会议召集人诸和主持人；屡董事亲自出趁席和受托出鹅席情况；橡会议审议的卡议案、每位捐董事对有关污事项的发言设要点和主要距意见、对议甲案的表决意贸向；四每项议案的慰表决方式和飘表决结果（汗说明具体的拿赞成销、反对、弃廊权票数）；寺与会董事认默为应当记载淡的其他事项遭；刑法律肉法规、掘行政味规章该、本行公司碑章程叛要求记载的厘其他事项。蛛出席会议的章董事有权要蓬求在记录上轧对其在会议慕上的发言作惠出说明性记忆载。警董事会会议毛记录及其他秧会议资料作退为本行档案汇按本行档案稼管理制度由绍董事会轰办公室接负责保存浸，保存期限殖不少于10息年曲。杆董事会办公躬室镰应安排伏工作人员整烟理会议所议兽事项。每次鉴董事会会议维的会议记录耗应在该次会历议结束后搂5怀个工作日内仙提供给全体机与会董事审砌阅，要求对脾记录做出修则订补充的董甚事应在收到越会议记录后猫3街个工作日似内王将修改意见故做出日书面反馈。很会议记录定虎稿后，宽会议主持人粉、抽出席会议的陈董事或其委著托代理为人和记录歌人娇员应当在会细议记录上签共名。晶董事对会议性记录有不同解意见的，可涉以在签字时刚做出玻书面说明。躺必要时，应俗及时向品银行业监督织管理机构伞报告，也可王以发表公开躁声明。确董事既不按矮前款规定进谜行签字确认饮，又不对其蔑不同意见替做出就书面说明或降者向遵银行业监督际管理机构窗报告、发表栗公开声明的疏，视为完全傍同意会议记判录的内容。累对需要保密释的董事会会竭议有关内容郊，与会人员威和其他知情照人员必须保携密，违者追特究其责任。拘恳董事会决议子及相关文件柴的披露乒本行召开董告事会会议，秃应当在会议众结束后黑10流日内黄将董事会决规议（包括所允有议案均被意否决的董事六会会议）虾及会议记录趋报送笔银行业监督错管理机构脊。董事会决滴议应当经与菜会董事签字俘确认。讯董事会决议威涉及重大事献项，需要按己照有关规定组进行散披露识的，本行应蛮当分别披露多董事会决议笋和相关重大鸽事项。磨董事会决议伞披露埋应当包括以吩下内容：像会议通知发廊出的时间和皆方式；搜会议召开的绑时间、地点晴、方式，以犁及是否符合鹿有关法律法浅规、穗行政宽规章、本行冈公司章程的亚说明。幕委托他人出枣席和缺席的荡董事人数、消姓名、缺席臣理由和受托清董事姓名；辟每项议案获眠得的甚赞成蒙、反对和弃竞权的票数，概以及有关董拉事反对或者距弃权的理由趣；崭涉及关联交曲易的，说明钥应当回避表瓶决的董事姓凳名、理由和卫回避情况。坛需要独立董竟事事前认可俩或者独立发抛表意见的，朴说明事前认辛可情况或者节所发表的意池见；扮审议事项的鬼具体内容和奴会议形成的项决议。短馅董事会决议角的执行和反宽馈余董事会决议呀由高级管理雹层负责执行尖和落实，董免事会办公室块负责督办决铲议的执行情叠况浪。办董事有权就怒董事会决议以执行情况向治高级管理层妖提出质询。甘高级管理层紫应当及时向服董事会通报叮董事会决议以的执行情况校。老抱董事会专门侍委员会泛董事会下设进战略发展委争员会、审计招委员会、风殖险管理委员部会、提名委毕员会、薪酬惯委员会、关签联交易控制便委员会和小违股东权益保罗障委员会。敏董事会可以晓根据需要设铺立其他专门异委员会和调斤整现有委员兼会。董事会释各专门委员润会对董事会帮负责，向董恋事会报告工禁作，根据董贝事会的授权好，向董事会反提供专业意项见或根据董颗事会授权就期专业事项进商行决策。俯董事会的相矩关拟决议事剃项苗可律先提交相应衣的专门委员辟会进行审议痒，由该专门喇委员会提出徒审议意见。穴除董事会依母法授权外，私专门委员会斯的审议意见尸不能代替董到事会的表决棕意见。苗专门委员会玻成员全部由恳董事组成析战略发展委幕员会的主要独职责为：略拟订本行战否略及发展规陷划，监测、娃评估其实施管情况并向董钥事会提出建砖议；待审核本行年缺度经营计划守和财务预算慌，提交董事缩会审议；嫌审查年度经陕营计划和财樱务预算执行影情况的报告揪；励评估各类业鲜务的协调发田展状况，并厨向董事会提诸出建议；崇审核重大组尖织调整和机剖构布局方案惜，并向董事雀会提出建议慌；稀审核本行重巡大投资、融凝资方案，并武向董事会提袜出建议；隶对董事会授诊权的专业事零项进行决策主；刃董事会授权主的其他事宜威。单战略发展委扩员会至少由钳5名委员组惠成，其中主任任委员由董注事长担任。径审计委员会垦的主要职责注为：炒主要负责就运外部会计师闻事务所的委库任、重新委耀任及罢免向印董事会提供比建议、批准黑外部会计师声事务所的薪涛酬及聘用条声款，及处理泄任何有关该惹会计师事务船所辞职或辞踢退该会计师桐事务所的问头题；村按适用的标妻准检讨及监耻察外聘会计克师事务所是茶否独立客观博及审计程序陵是否有效；堤委员会应于统审计工作开垫始前先与会寸计师事务所涂讨论审计性叹质、范畴及谈有关申报责萄任；读就聘用外部泉会计师事务遗所提供非审查计服务制定粉政策，并予详以执行。就裁此规定而言准，外部会计汇师事务所包题括与负责审饰计的公司处成于同一控制主权、所有权领或管理权之研下的任何机盖构，或一个患合理知悉所停有有关资料郊的第三方，位在合理情况锤下会断定该怖机构属于该蜻负责审计的世公司的本土涨或国际业务阶的一部分的料任何机构。阅委员会应就梢其认为必须日采取的行动响或改善的事元项向董事会馅报告，并建给议有哪些可苹采取的步骤殊；脏监察本行的烈财务报表及树本行年度报峰告及账目、西半年度报告秒及季度报告座的完整性，摊并审阅报表湖及报告所载宇有关财务申鼠报的重大意作见。在这方粥面，委员会秋在向董事会雁提交有关本铺行年度报告山及账目、半赴年度报告及蹄季度报告前涌作出审阅有需关报表及报江告时，应特悲别针对下列敏事项：丑会计政策及疑实务的任何逆更改；却涉及重要判睡断的地方；肝因审计而出奸现的重大调孩整；尝企业持续经血营的假设及梁任何保留意详见；蜓是否遵守会坛计准则；满是否遵守本轮行股票上市初地上市规则悠及其他法律乡法规对有关替财务申报的勾规定。谢就第（四）必项而言：脖委员会委员备须与董事会架、本行的高阴级管理人员私及获委聘任队为本行合资和格会计师的努人士联络。御委员会须至雁少每年与本哥行的外部会株计师事务所惭开会一次；桃委员会应考户虑于该等报健告及帐目中敏所反映或需衔反映的任何狠重大或不寻孟常事项，并块须适当考虑翅任何由本行财的合资格会棒计师或会计载师事务所提模出的事项；呆检讨本行的血财务监控、舅内部监控及出风险管理制脱度；绵与经理层讨病论内部监控没系统，确保纱经理层已履四行职责建立诞有效的内部馆监控系统；沿主动或应董浮事会的委派角，就有关内嫁部监控事宜职的重要调查丹结果及经理躺层的回应进征行研究；豆确保内部及减外部会计师熟事务所的工碑作得到协调不；确保内部苹审计功能在堆本行内部有娱足够资源运婚作，并且有币适当的地位熔；以及检讨巷及监察内部缎审计功能是垃否有效；他检讨本行及旬其集团的财体务及会计政耽策及实务；毅检查外部会拾计师事务所筋给予经理层脾的《审计情侧况说明函件伯》、会计师坛事务所就会看计记录、财光务账目或监弃控系统向经钳理层提出的离任何重大疑颠问及经理层鲁作出的回应瞒；章确保董事会认及时回应于罚外部会计师托事务所给予鞋经理层的《宵审计情况说蜂明函件》中伸提出的事宜烤；肃就本条所载冶事宜向董事谜会汇报；尖研究其他由车董事会界定屑的课题；弯董事会授予悲的其他职权贫。胆审计委员会纯至少由3名怜非执行董事说为孩委员组成赏且大部分成兆员呈应由独立教董事担任春，其中主任普委员应由独担立董事担任答。蠢风险管理委隶员会的主要坏职责为：豆根据本行总趋体战略，审战核本行风险劈管理政策和志内部控制政监策，并对其袭实施情况及镜效果进行监兄督和评价；尝指导本行的蓄风险管理和垃内部控制制稠度建设；扬监督和评价三风险管理部驱门的设置、框组织方式、跨工作程序和去效果，提出栏改善意见；赶监督和评价伟本行风险管适理状况和风座险承受能力哲及水平，提坏出改善意见列；教审议本行风舟险和内控报撒告，对本行陵风险和内控蠢状况进行定本期评估，提困出完善本行姐风险管理和竞内部控制的漆意见；如对本行分管书风险管理的编高级管理人谦员的相关工究作进行评价寻；顶对董事会授纯权的专业事榜项进行决策蜓；恢董事会授权思的其他事宜仔。郑风险管理委睬员会至少由献3名委员组诉成，其中主技任委员由一如名董事担任彩。扒提名委员会穴的主要职责幻为：蒸拟订本行董告事、高级管席理人员的选锋择标准、程地序及方法，洪提交董事会育审议；服对董事候选讲人和总裁人滚选进行审查蚀并提出建议践；并对总裁提出您的经理层其握他成员的人么选进行考察平，向董事会饭提出考察意乔见；己拾对全资子公把司董事、股禾东代表监事臭、高级管理款人员（候选石人）提出建稀议；对控股雀子公司、参墓股子公司股月东代表和董虚事、股东代头表监事、高柏级管理人员虹等的候选人温提出建议；狗向本行提出熔人才储备计担划和建议；顷在国内外人恐才市场以及挨本行内部搜差寻待聘职务挖人选，向董窄事会提出建自议；订董事会授予并的其他职权枪。它提名委员会王至少由5名右委员组成，嗽其中主任委杏员应由独立颗董事担任，卖提名委员会拿成员不得包蓄括控股股东逼提名的董事井。优薪酬委员会夜的主要职责哥为：氧就本行董事俯及高级管理死人员的