接近监管层人士：通过并购重组盘活存量对投资者是种保护

【接近监管层人士：通过并购重组盘活存量对投资者是种保护】接近监管层人士表示，其实外界一直对并购重组新规有误解。并购重组是企业发展壮大的重要方式，通过重组不断提高上市公司质量，通过产业整合实现“1+1大于2”的效果，也可以盘活存量，对支持供给侧结构性改革、服务实体经济意义重大。并购重组新规主要是对借壳上市条件进一步严格规范，对于想借壳上市的企业，虽说标准提高了，但只要按照规范走是没有问题的。并购重组是提升上市公司质量的重要手段，考虑到我国以散户为主的投资者结构。如果能够通过并购重组盘活存量，对中小投资者也是一种保护。总而言之，发挥资本市场引导作用，服务国家脱贫攻坚战略和行业，“条件不能降低，速度可以快一些。”投行人士表示，未来，忽悠式重组、规避重组上市行为等仍将是监管重点。截至7月8日，第六届并购重组委履职整一年，期间共审理了234起上市公司并购重组申请，数量较上年同期减少逾一半。通过审核210起，通过率89.74%。被否案例中，标的资产盈利能力问题仍是被否的“重灾区”。（券商中国）一年时间，审核了234起上市公司并购重组申请，其中通过210起，未通过22起，通过率89.74%。这是证监会第六届上市公司并购重组委交出的年度“成绩单”。截至7月8日，新一届的并购重组委履职整一年。这也是被称为“史上最严”《上市公司重大资产重组办法》新规出台运行的一年。对比往年同期，过会并购重组项目数量大幅下降，借壳上市更加理性。市场人士预期，盘活存量，并购重组将进一步积极发挥资本市场引导作用，服务国家脱贫攻坚战略和行业。并购重组的监管方式主要是三类：行政审批、交易所披露和现场监管。目前大约10%需要通过上会审核的行政审批方式进行，主要是涉及类型包括发行股份购买资产、吸收合并以及借壳上市的模式。从2016年7月以来各月份并购重组的上会数、通过率和被否率，体现出在“史上最严”并购重组办法下，监管层鼓励对产业整合、盘活存量的并购重组的支持，以及逼退忽悠式重组、跟风重组等行为的决心。此外，据统计，通过交易所质询、现场检查监管的方式，2016年主动撤回的多达60多单。盈利和信披问题成被否重灾区截至7月6日，新一届并购重组委委员共审理了234起上市公司并购重组申请，数量较上年同期减少逾一半。其中，通过审核210起，通过率89.74%；未通过审核的22起，被否率为9.4%；两起取消审核。从被否原因来看，22起被否案例中，标的资产盈利能力问题仍是被否的“重灾区”，涉及17起。监管部门对盈利要求的严苛从神农基因收购案中可见一斑。在第二次过会时，虽然公司对盈利预测进行了针对性调整，且与波莲基因股东黄培劲的业绩承诺补偿协议也写入了草案里，但监管部门仍然没有放行。同样标的资产盈利能力问题被否的还有浙江东日、北部湾港、宁波热电、先锋新材等，分别来自不同板块。标的资产持续盈利能力一直是并购重组的重要审核要点之一。根据所披露的重组否决原因可以看出标的公司商业模式披露不清晰，标的资产处于亏损状态，上市公司控制权存疑，未来存在较大整合风险都能导致证监会判断该标的未来盈利能力具有较大不确定性。另外，从过会情况可以看出，证监会仍在不断强化上市公司并购投资信息披露，因信息披露存在瑕即疵被否的蜂案件有10起。目前番被否案例束中，包括在上市公司揉实际控制吉人是否发徐生变更、捞整合后的只上市公司拴治理架构圾安排、标召的公司经蚁营模式及阴盈利预测排、交易标的斤公司的资魂产权属、闸标的资产示定价合理末性、以及淡上市公司浆与标的公犬司之间战隆略合作协齿议合同履梳行情况等染披露不充暗分等原因内。而其他恭被否原因肺包括标的貌资产权证不冬齐、上绳市公司躁权益存兼在被严简重损害生且尚未侨解除情片形、中绪介机构斤资格不僻符合《上市公司孔重大资产厦重组管理葵办法》第十七桐条的相后关规定美等。条魔件不会导降，速伞度可能快一汗些自并购仪重组新规里实施以来研，市场一圈直波澜不告惊，而这默样的情况嫌从上月开庄始发生变脂化。6月中旬，迁证监会主挺席刘士余降在中国证柴券业协会蒜第六次会薯员大会上的讲烤话被外兽界解读别为对并笑购重组烂释放积千极信号勇。自此洁，从安胞排并购脊重组上肆会频率毛和上会升企业数饱量缓慢牛提速，废到新规踏实施后复首例“杂借壳上泉市”通离过审核伶，市场杯好像总有小吧惊喜不断棍。接近监逮管层人士指表示，其历实外界一牧直对并购诉重组新规异有误解。份并购重组覆是企业发侧展壮大的肿重要方式季，通过重裹组不断提坑高上市公牲司质量，挡通过产业整合笛实现“1+1大于2”的效果，腹也可以盘扶活存量，榜对支持供留给侧结构恒性改革、律服务实体瘦经济意义仓重大。并宿购重组新奇规主要是物对借壳上拾市条件进仿一步严格规范，督“对于慢想借壳关上市的汤企业，幸虽说标季准提高尺了，但不只要按夹照规范嗓走是没秃有问题沿的。”次上述人黄士表示粗。自《重组办耕法》实施之后为，规避借晋壳上市行应为是重点怠监管对象历。据公工开信息副，有4家涉及控徐制权变更输且注入资护产的重组四方案相继印被并购重习组委否决戏。这些方匙案的共同猜特征是，状先把控制上权卖给甲坚，同时再塔买乙的资延产，新购买的思资产体量城较大，且倍与原主业欣明显不属馋于同行业宫或上下游象。由此，盲上市公司股在很短时命间内不仅耍变更了实勺际控制人机，还对原俘主业作了从重大调整且。一位券焦商投行人士表亦示，从4起案例闸可以看倍出，并劣购重组花不能仅彼仅从规庄则角度眯考虑，淋而要更摧多的从登上市公矩司发展拾，不制汁造新风欠险的角售度出发裂。表面凝上看，贯通过这骨类手法欺规避掉了认定音借壳的新赞规。但实痰际上，从冶法理的角协度来讲，折新的主人氧进来了，凉带来了还距不是自己着的家具，哭这比被认竟定为借壳剂上市风险子更大。“忌如慧球科丈技发生的替问题，就在佣于融钱娃后造成洞了控制旱权不稳咸定导致葡的。”坏他说。让未来，无忽悠式缸重组、盒规避重驰组上市亭行为等坏仍将是启监管重都点。为旺了防止猎忽悠式肌重组、璃虚假重焰组，监俭管部门芒还加大了培现场监妇管力度喝。刘士节余指出既，证券撒公司要崇在并购辩重组、余盘活存元量上做腾文章，善为国企铁国资改拐革、化奏解过剩握产能、塑“僵尸揭企业”拘的市场突出清、握创新催爆化等方参面提供更加墙专业化的张服务，加比快对产业液转型升级巾的支持力杂度。前述笼接近监管陡层人士表亿示，需要与看到，目缴前部分上蛮市公司由伴于规模小双，市场风搬险影响了汉企业发展险，需要解决它傲的问题。斜并购重组凡是提升上域市公司质鼠量的重要证手段，考谦虑到我国攻以散户为愚主的投资狗者结构。像如果能够塑通过并购锁重组盘活情存量，对喝中小投资雀者也是一嘱种保护。总余而言之扯，发挥掉资本市喊场引导屋作用，店服务国鱼家脱贫肥攻坚战钳略和行疮业，“执条件不管能降低发，速度斑可以快烘一些。糠”最严苹委员否环决率高晒达20%最后八卦粉一下，2016年7月8日，证监此会宣布并进购重组委煤完成换届够。根据规总定，并购驱重组委委幻玉员分成召切集人组和尸专业组，泪其中专业粥组分为法寒律组、会虫计组、机顺构投资人管组和金融组。根伸据规定晴，并购徐重组委赢委员每尾届任期2年，可舍以连任锋，连续寒任期最达长不超猎过4年。目茅前这一暮届委员示任期已蛙过半。浑由于存步在需要送回避或驾者因故博不能出翻席会议您情况，并购怕重组委员诸上会审核凤企业数差饲别较大。段如机构投筝资人组的务史博委员常审核并购袜重组上会骂企业数仅抗为7家，远低决于平均数钩。从通过翻率来看，掘金融组江舟禹委员、召集人怎组姜翼皆凤委员桥、会计杏组李惠崭琦委员沿、法律粉组徐建茎军委员苹、机构尚投资人头组冀洪典涛五位药委员可螺谓是各柱自小组局的“铁奖面判官挎”，否就决率依皮次为20.戏00%、18.75旧%、18.1孟8%、14.艺81%和14.7制1%。反之，悉姜诚君、世徐萍、张绿京京、史鼻博、肖力托则可称为槽各自小组谊的“最温适柔”考官愤，否决率廊都在个位数。不栋得不说骆，这一药比率仅徒是对委猪员与其杀出现过勉的并购鸭重组工规作会会含议结果忠的关联衣分析，衬并不一锡定代表钞委员与跪审核结思果存在摸直接的回因果关逆系。《工作规程》第二十五条绢规定，绩并购重畏组委以后记名投御票方式斩对并购挽重