某国际控股公司外资并购方案

外资并购在“上市公司战略并购与创业企业资源整合”高级论坛上的演讲中银国际控股有限公司BOCInternationalHoldingsLtd.5/10/2023\[filename].ppt目录第一部分 海外市场并购的规律及特点海外市场并购的发展简况海外市场并购的特点和发展趋势第二部分 我国并购市场的发展我国并购市场的发展及特点外资并购第三部分 中银国际并购业务简介5/10/20231第一部分海外市场并购的规律及特点5/10/20232全球并购发展概况1997年至2000年，由于信息技术革命的影响和全球化进程的加快，全世界发生的收购兼并的交易个数和交易总额都有明显上升2001年网络“泡沫”破灭以及9’11事件的影响，世界经济增长放缓，收购兼并的交易个数和涉及金额有所下降5/10/20233一海外市场并购的发展简况(一)美国的五次兼并浪潮(二)英国企业并购的发展(三)日本企业并购的发展5/10/20234美国第一次兼并浪潮（19世纪末至20世纪初）时间原因特点美国的第一次兼并收购浪潮出现在资本主义自由竞争阶段向垄断阶段转变的19世纪末至20世纪初。追求市场垄断地位以达到生产的规模效应是这次并购高潮出现的主要动因。此次并购高潮是以横向并购既对同类企业和产品的并购为特征的。以中小企业间并购为主。证券市场的发展为兼并收购提供了新场所。第一次兼并高潮中大部份并购是通过证券市场进行的。美国的并购活动有60%是在纽约股票交易所进行的。5/10/20235美国第二次兼并浪潮（20世纪20年代）时间规模特点

20世纪20年代。第二次兼并浪潮的规模大于第一次。从1919至1930年，美国有超过一万家公司被兼并。本次兼并高潮的一个特征就是并购形势呈多样化，以纵向并购居多。产业资本与银行资本相互渗透是本次兼并的另一特征。例如美国的洛克菲勒公司掌握了花旗银行的控制权。由于1914年“克莱顿法”的颁布，大企业为了避免被认为是“托拉斯”而减少了并购行为。小企业的并购行为非常活跃。5/10/20236美国第三次兼并浪潮（20世纪50至60年代）时间规模特点第三次兼并收购高潮出现在二战后的50至60年代，其中60年代后期为高峰。第三次兼并收购高潮的特征是混合兼并。兼并与被兼并的企业分属于不同的行业。这种情况的出现的主要原因在于：执行反托拉斯法的结果；信息技术的发展使管理大型综合企业成为可能；企业寻求经营多元化以降低风险。虽然被兼并的企业数量与上次相近，但此次兼并中有很多大型企业被兼并，从而造成并购的金额大幅上升。5/10/20237美国第四次兼并浪潮（20世纪70至80年代）时间规模特点第四次兼并收购浪潮从70年代起至80年代，以1985年为高潮。超过以往任何一次并购，跨国兼并进一步发展。米切尔米尔肯于70年代首创垃圾债券，使企业通过杠杆方式进行融资和兼并提供了极大方便，特别是使小企业收购大企业成为可能。以“债换权益”的拼命方式取代了“以股票换股票”的购并方式，杠杆收购异常流行，企业界以追求高附加值为目标。兼并形势呈多样化，没有一种兼并形式占主导地位。5/10/20238美国第五次兼并浪潮（20世纪90年代）时间原因特点20世纪90年代。由于美国放宽了对企业兼并的管制以及经济景气的恢复，使企业并购活动再一次出现高潮。并购企业大型化。如迪斯尼收购美国广播公司，华纳收购CNN,壳牌石油与美孚石油合并。美国在线公司（AOL）于2000年一月十日宣布以1620亿美元收购美国时代华纳公司，成为迄今为止西方发达国家历史上第二大兼并收购案。以现金方式收购活动减少，而以股票收购其他公司的方式超过50%。从而减少了收购方的现金需求压力，并可避税。5/10/20239英国企业并购的发展80年代中后期，英国政府新的并购政策对竞争加以重视。大型企业的并购行为增多。出现于20世际60年代。受到了日益增长的国际间竞争的强烈影响，购并活动日益加剧。企业集团化趋势进一步增强，产生了如大英钢铁公司等大集团。出现于20世际20年代。并购集中于制造业，并造就了一批在国际上占有重要地位的领导性企业。第三阶段第二阶段第一阶段企业购并最早出现在英国。首次浪潮发生在19世纪末20世纪初。当时企业的购并多发生在纺织行业，相比美国，英国企业并购的规模及影响较小。进入20世纪之后，英国又发生了三次比较重要的企业购并浪潮。5/10/202310日本企业并购发展日本公司购并，多数发生在母公司和子公司或附属公司之间，收购非附属公司的其他企业情况极少。按1985年财政年度计，其中80%的公司资本额在50亿日元以下。并购企业间相关性强购并规模小作为一个新兴工业国家，日本的工业在二战后飞速发展。由于政府的干与和支持，日本从

自由竞争过渡到垄断阶段用了很短的时间。相比较欧美，日本企业并购有以下特点。20世纪90年代，随着日本经济的腾飞，日本企业在海外特别是在美国大肆并购以达到国际化。1990年，日本企业用于收购美国企的金额占全球并购总额的80%以上。5/10/202311二海外市场并购的特点和发展趋势兼并与收购是一种正常的市场行为，它经历了资本主义的原始资本积累阶段到自由竞争阶段再到垄断阶段，但无论在哪个阶段并购都是对经济环境基本特征的反应。从以下几点可看出其发展的一些趋势：海外并购的交易总额和单个交易的金额都呈现出螺旋不断上升的趋势。宏观经济的状况对并购活动有显著影响。并购金额并购的交易方式不断完善：由简单的横向并购到纵向并购再到混合并购。交易方式是随着并购需求的变化和资本市场功能的完善而发展。并购方式由于市场经济的发展及国际化进程的加快，各国政府为了让本国企业在国际竞争中处于有利位置，对反垄断及并购立法有放宽趋势。法律环境5/10/202312二海外市场并购的特点和发展趋势(续)资产剥离在收购交易中所占比例不断加大。以美国为例，1966年资产剥离只占并购交易的11%，70年代后一直保持40%左右的高比例。资产剥离高新技术行业和第三产业在并购中所占比例不断上升，反应其在国民经济中重要性增加，也反应了主要工业企业由于产品市场成熟或萎缩，需要寻求新的投资领域。行业投资银行在兼并活动中的作用越来越大。由于企业兼并规模与复杂性上升，具有丰富专业知识的投资银行已是现代并购活动中不可缺少的角色。中介机构5/10/202313第二部分我国并购市场的发展5/10/202314我国并购市场的发展资料来源：波士顿咨询公司随着经济发展和国际国内产业调整步伐加快，国内并购市场取得长足发展5/10/202315我国并购市场的发展(续)注1：并购交易数量统计以已宣布的披露交易价格的并购为准注2：资料来源：波士顿咨询公司从交易数量看，中国大陆并购交易数量达445件，居亚洲第四位，而“两岸三地”并购交易总量仅次于日本，居亚洲第二位。5/10/202316我国并购市场的发展(续)注1：并购交易价值的统计以已宣布的披露交易价格的并购为准注2：资料来源：波士顿咨询公司从交易价值看，中国大陆并购交易价值约440亿美元，居亚洲第三位，而“两岸三地”并购交易价值则超过日本，居亚洲第一位5/10/202317我国并购市场的发展(续)资料来源：波士顿咨询公司国内并购市场各类并购的数量比较5/10/202318我国并三购市场三的特点虽然外三资并购三在数量三上已与三国内企三业之间三的并购三相当，三但在总三金额仍三然有限从20三00年三和20三01年三“中国三企业并三购交易三网”评三选的年三度“十三大并购三事件”三来看，三中央政三府主导三的行业三性改革三及其存三续重组三活动，三因影响三深、金三额大构三成了国三内并购三的主流外资并三购渐趋三活跃，三并且以三外商在三华投资三企业间三的整合三与调整三为主，三如乐百三氏、阿三尔卡特三的重组A股上三市公司三的并购三与重组三更趋活三跃；中三国企业三并购国三外企业三的事件三仍然较三少，并三且以海三外上市三的大型三企业（三如中海三油等）三为主国内并三购法规三缺位，三交易产三品单一三，金融三手段有三限；受三政策限三制，外三资不能三并购A三股上市三公司4/2三9/2三02319外资进三入我国三的方式发达国三家吸收三外商直三接投资三的形式三以并购三投资为三主，2三000三年跨国三并购总三额占国三际直接三投资规三模的比三重达到三80%发展中三国家吸三收外商三直接投三资的形三式仍以三新建投三资为多以并购三方式吸三收的外三商直接三投资在三发展中三国家逐三年增长三，比重三已由8三0年代三末的1三/10三左右增三长到9三0年代三末的1三/3左三右目前，三外资进三入中国三的主要三方式仍三然是新三建投资三，以并三购方式三进入我三国的外三资占我三国实际三利用外三资总额三约5%4/2三9/2三02320对经济三的影响三：并购三投资与三新建投三资之比三较4/2三9/2三02321外资进三入我国三的方式三（续）并购投三资的方三式包括企业合三并：外三商投资三企业通三过他们三之间的三合并或三与国内三企业合三并，扩三大规模三，提高三竞争力三，包括三：新设合三并吸收合三并收购：三指外资三通过购三买一个三目标企三业股权三而接管三或控制三目标企三业的行三为，包三括：资产收三购权益收三购4/2三9/2三02322资产收三购与权三益收购三比较耗时较少耗时相对较多时间考虑一般没有营业税，不可享受新外资企业的所得税优惠5%营业税，但新外资企业可能会获得“两减三减半”的所得税优惠税收上的考虑如属国有企业，需经过工会或职工代表大会通过确认无需经过工会或职工代表大会通过确认批准程序属《公司法》调整范畴，投资行为属《合同法》调整范畴，贸易行为法律适用目标企业的股东或其授权代表一般是目标企业；购买全部资产时，为目标企业股东或其授权代表签订合同的主体一般需要继续承担无需承担原有债务、应付税金、或有负债等权益收购资产收购根据中三银国际三跨国并三购业务三的经验三，一些三外商出三于对目三标企业三“隐性三”债务三的担忧三和税收三考虑，三往往倾三向选择三资产购三买方式三进行并三购4/2三9/2三02323外资企三业重组三趋势目前超三过一半三以上的三新设立三外商投三资企业三采用独三资形式外商投三资股份三有限公三司由于三其较完三善的治三理结构三和具备三上市的三可能性三而受到三青睐合资企业控股公司外商投资股份有限公司计划进三入中国三的外资三企业在三中国建三立合资三企业，三通常最三初是合三同式的三，而后三转入资三产和股三权的合三作4/2三9/2三02324外资在三中国进三行并购三的动机对那些三试图进三入中国三市场的三海外企三业而言三，兼并三收购的三交易方三式比直三接在境三内设厂三具有更三低的成三本，并三且速度三更快。并购动三机日益激三烈的市三场竞争调整整合分三割零散三的业务三与投资外商投三资行业三限制政三策的放三松国企重三组中国经三济的开三放与国三际化4/2三9/2三02325外资在三中国进三行并购三的难点三和限制并购难三点行业准三入地方政三府的保三护政策上市公三司股权三转让与三流通的三限制复杂的三审批手三续产权不三明晰冗员问三题4/2三9/2三02326外资并三购活动三在中国三的前景三—WT三O的影三响结果外商直三接投资三规模扩三大外商并三购活动三和参与三国内企三业重组三机会增三加更多合三资、独三资企业三与多种三中外战三略联盟三形式的三出现协议内三容放宽外三资比例三限制减少或三消除并三税与贸三易壁垒减少金三融、流三通等行三业外商三投资的三地域和三客户限三制以法律三形式保三障并购三双方的三权利义三务并购活三跃的行三业食品与三饮料消费品电子通信航空金融含义增强市三场竞争增加中三国市场三对中国三公司的三吸引力4/2三9/2三02327促进并三购形式三的外商三直接投三资国有资三产评估三给予更三大的灵三活性，三给予企三业更好三的灵活在土地三使用费三等方面三更优惠三，外资三投资报三批程序三简化，三更好服三务鼓励国三内企业三主动寻三找外国三投资者聘请高三质量的三中介机三构在人事三安排安三置上有三灵活性地方所三得税等三税收更三优惠的三政策对外资三股份超三过一定三比例，三给予外三商投资三企业待三遇4/2三9/2三02328第三部三分中银国三际收购三兼并业三务简介4/2三9/2三02329最早进三行兼并三收购业三务的中三资投资三银行199三3年，三中银国三际开始三介入兼三并收购三业务。三截至目三前，涉三及金额三已超过三4,0三00亿三港元，三项目包三括香港三电信、三中国石三油(香三港)、三亚洲证三券、香三港联想三和方正三集团等中银国三际被国三际著名三杂志《三欧洲货三币》评三为“三200三0年最三佳本土三收购兼三并银行三”中银国三际凭借三国际化三的优势三为客户三引进国三际战略三投资者三，提供三收购兼三并的对三象，并三在尽职三调查、三价值评三估、合三作谈判三和结构三重组等三方面发三挥重要三顾问作三用中银国三际M&三A4/2三9/2三02330对国内外商业环境的深刻理解相关法律法规体系不同的文化国际水准的团队致力于跨境收购兼并和为国内企业引进战略投资者具有丰富交易经验的并购专家长期深入的行业研究能力中国银行的强大支持与全球潜在收购者和被收购目标企业的接触网络融资支持跨国业务网络与国内外著名企业和企业高层的长期合作与国内外政府及金融监管部门的良好关系广泛的战略投资者/金融投资者网络BOCIM&ATeam中银国三际M&三A的优三势4/2三9/2三02331收购兼三并顾问三服务获得批三准融资三安排项目结三束谈判价值评三估估价模三型原有经三验可比交三易行业分三析尽职调三查无论是三作为买三方的顾三问还是三卖方的三顾问，三中银国三际M&三A组在三交易的三每一个三阶段都三为客户三提供国三际水准三的服务投资者三及目标三公司甄三别中银国三际M&三A顾问三服务流三程4/2三9/2三02332200三0年-三200三2年中三银国际三主要并三购活动盈科数码收购香港电信联席财务顾问配售主承销商吉百利收购国内食品公司财务顾问深圳市国有企业引进国际战略投资者财务顾问金光集团重组全球联席财务顾问柳州五菱汽车售股通用汽车财务顾问中银国三际M&三A交易4/2三9/2三023339、静夜三四无邻三，荒居三旧业贫三。。4月-三234月-三23Sat三urd三ay,三Ap三ril三29三,2三02310、雨中三黄叶树三，灯下三白头人三。。15:三32:三0915:三32:三0915:三324/2三9/2三023三3:三32:三09三PM11、以我三独沈久三，愧君三相见频三。。4月-三2315:三32:三0915:三32Apr三-2329-三Apr三-2312、故人三江海别三，几度三隔山川三。。15:三32:三0915:三32:三0915:三32Sat三urd三ay,三Ap三ril三29三,2三02313、乍见三翻疑梦三，相悲三各问年三。。4月-三234月-三2315:三32:三0915:三32:三09Apr三il三29,三20三2314、他乡三生白发三，旧国三见青山三。。29三四月三202三33:3三2:0三9下三午15:三32:三094月-三2315、比不三了得就三不比，三得不到三的就不三要。。。四月三233:3三2下三午4月-三2315:三32Apr三il三29,三20三2316、行动三出成果三，工作三出财富三。。202三3/4三/29三15三:32三:0915:三32:三0929三Apr三il三202三317、做前三，能够三环视四三周；做三时，你三只能或三者最好三沿着以三脚为起三点的射三线向前三。。3:3三2:0三9下三午3:3三2下三午15:三32:三094月-三239、没有三失败，三只有暂三时停止三成功！三。4月-三234月-三23Sat三urd三ay,三Ap三ril三29三,2三02310、很多三事情努三力了未三必有结三果，但三是不努三力却什三么改变三也没有三。。15:三32:三0915:三32:三0915:三324/2三9/2三023三3:三32:三09三PM11、成功三就是日三复一日三那一点三点小小三努力的三积累。三。4月-三2315:三32:三0915:三32Apr三-2329-三Apr三-2312、世间三成事，三不求其三绝对圆三满，留三一份不三足，可三得无限三完美。三。15:三32:三0915:三32:三0915:三32Sat三urd三ay,三Ap三ril三29三,2三02313、不知三香积寺三，数里三入云峰三。。4月-三234月-三2315:三32:三0915:三32:三09Apr三il三29,三20三2314、意志三坚强的三人能把三世界放三在手中三像泥块三一样任三意揉捏三。29三四月三202三33:3三2:0三9下三午15:三32:三094月-三2315、楚塞三三湘接三，荆门三九派通三。。。四月三233:3三2下三午4月-三2315:三32Apr三il三29,三20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